英特集团四届二十次董事会决议暨召开2004年度股东大会的公告

证券代码：000411 证券简称：英特集团 公告编号：2005-0012

浙江英特集团股份有限公司

四届二十次董事会决议暨召

开 2004年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2005年 5月 15日，浙江英特集团股份有限公司以传真、专人送达方式向全体董事发出了召开四届二十次董事会议的通知。会议于2005年5月

27日以通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实际出席会议的董事8人

（王先龙、郑瑜明、钱永林、季伟平、宋建华、胡祖光、金雪军、张旭良出席会议），符合公司章程的规定。会议以记名表决方式审议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（8票同意，0票反对，0票弃权）。

二、审议通过了公司股东浙江省华龙投资发展有限公司《关于第五届董事会董事候选人的提案》（8票同意，0票反对，0票弃权）。

1）经审核，浙江省华龙投资发展有限公司对公司第五届董事会董事候

选人的提名符合《公司章程》的规定，其推荐的九名公司第五届董事会董事候选人 符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中有关董事任职

资格的规定，同意提名王先龙、郑瑜明、钱永林、季伟平、姜巨舫、王杭屏、金雪军、吕福新、沈建林为公司第五届董事会董事候选人（其中：金雪军、吕福新、沈建林为独立董事候选人）。

2）同意独立董事的年度津贴为 2万元（含税）。三、审议通过了《关于召开2004年度股东大会的报告》（8票同意，0票反对，0票弃权）。

㈠召开会议基本情况

1、召开时间：2005年6月30日下午3时30分

2、召开地点：杭州市延安路508号浙江英特药业有限责任公司会议室

3、召集人：浙江英特集团股份有限公司董事会

4、召开方式：现场投票方式

㈡会议审议事项

1、2004年度报告；

2、2004年度董事会报告；

3、2004年度监事会报告；

4、2004年度财务报告；

5、2004年度利润分配预案；

6、关于聘请2005年度审计机构的报告；

7、选举公司第五届董事会成员，决定独立董事津贴；

8、选举公司第五届监事会成员；

9、关于修改公司章程的议案。

审议事项 1、2、3、4、5、6项见 2005年 4月 22日刊登在证券时报上的浙江英特集团股份有限公司 2004年度报告摘要、四届十八次董事会决议

公告和四届九次监事会决议公告。审议事项 7、8、9项见本次董事会决议公告和附件。

根据《公司章程》规定，选举董事会成员、监事会成员采用累计投票制；修改章程议案需股东大会以特别决议通过。

㈢会议出席人员范围

1、现任公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2005年6月15日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

3、公司聘请的律师及其他列席人员；

4、因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议。

㈣会议登记办法

1、个人股东参加会议，应持有本人身份证及持股证办理会议登记手续；

委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人身份证办理会议登记手续；

2、法人股股东参加会议应持持股凭证、法人授权委托书和出席会议人身份证办理会议登记手续；

3、股东可以用信函或传真方式登记；

4、登记时间 ：2005年6月22日 -6月24日

上午：9:00-12:00 下午：14:00-17:00

5、登记地点：杭州市延安路508号602室公司证券投资部。

股东也可以持上述有效凭证于本次股东大会召开前 15分钟（即 2005

年6月30日下午3:15前）在会议召开地点办理参会登记。

㈤其它：

1、参加会议的股东食宿及交通自理；

2、公司联系人：包志虎、辛崇峰

联系电话：0571-85068752、8 067873传 真：0571-85068752、8 067873邮 编：310006特此公告。

浙江英特集团股份有限公司董事会

二○○五年五月二十八日

附件一：授权委托书授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席浙江英特集

团股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

代理人签名： 身份证号码：

委托日期：2005年 月 日

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

附件二：董事候选人简历

王先龙 男，52岁，研究生文化，高级经济师，中共党员。曾任浙江商业学校教师，湖州市商业局副局长，浙江省商业厅副厅长，浙江省商业集团公司副董事长、总经理，浙江省建材集团有限公司董事长、总经理，浙江英特集团股份有限公司第四届董事会董事长。现任浙江省石化建材集团有限公司董事长、党委书记，浙江省华龙投资发展有限公司董事长，浙江浙大网新科技股份有限公司副董事长。

郑瑜明 女，48岁，研究生文化。曾任浙江新世纪期货经纪有限公司综合部经理、总经理助理，浙江省商业投资发展有限公司副总经理，浙江大学计算机开发和软件应用中心副主任，浙江英特集团股份有限公司第四届董事会董事。现任浙江省华龙投资发展有限公司常务副总经理，浙江华龙房地产开发公司总经理。

钱永林 男，51岁，汉族，大学文化，经济师，中共党员。曾任浙江新世纪期货经纪有限公司绍兴营业部经理，浙江绍兴百大股份有限公司常务副总经理，新世纪实业公司副总经理，明阳典当行副总经理，浙江英特集团股份有限公司第四届董事会董事。现任浙江省华龙投资发展有限公司副总经理，浙江华龙房地产开发公司副总经理，杭州吴山商城有限公司总经理。

季伟平 男，43岁，硕士。曾任北京隆达汽车汽车出租公司总经理，上海正泰投资顾问有限公司总经理，浙江英特集团股份有限公司第四届董事会副董事长、副总经理。现任杭州础润汽车出租有限公司董事长，浙江础润投资有限公司董事长，浙江英特药业有限责任公司副董事长。

姜巨舫 男，43岁，研究生文化，中共党员。曾任绍兴市百货大楼股份有限公司总经理，浙江省石油总公司衢州分公司经理、党委书记，杭州凯地丝绸股份有限公司董事、总经理，浙江英特集团股份有限公司副总经理。现任浙江英特药业有限责任公司党委书记、总经理。

王杭屏 男，50岁，大专，中共党员。曾任杭州市电信局办公室秘书，杭州迪佛通信股份有限公司办公室主任、工会主席、董事。现任迪佛电信集团有限公司副总理。

金雪军 男，44岁，中共党员，硕士，教授，博士研究生导师。1993年享受国务院“政府特殊津贴”，1999年被评为“浙江省高校中青年学科带头人”。曾任浙江大学讲师、副教授、教授、系主任，浙江英特集团股份有限公司第四届董事会独立董事。现任浙江大学经济学院副院长，浙江省国际金融学会会长，浙江大学证券与期货研究所所长。

吕福新 男，55岁，经济学博士，管理学和经济学教授。曾任国家计委市场和价格研究所市场理论与政策研究室主任，国家行政学院教授。现任浙江工商大学工商管理学院院长，浙商研究中心主任，中国企业管理研究会常务理事，中国市场学会常务理事，中国城市经济学会理事，浙江省浙商研究会执行会长，浙江省企业联合会、浙江省企业家协会理事。

沈建林 男，37岁，注册会计师，高级会计师，研究生学历。曾任电子工业部杭州第52研究所会计，杭州会计师事务所部门经理，浙江东方会计师事务所部门经理、副总经理，稽山控股有限公司（新加坡上市）独立董事。现任上海立信长江会计师事务所副主任会计师、杭州分所所长，杭州长信财务咨询有限公司董事长。

附件三：监事候选人简历

蔡安金 男，42岁，汉族，大学文化，高级会计师。 曾任浙江省建材工业局、总公司财务处主任科员、副处长、处长，浙江英特集团股份有限

公司第四届监事会监事长。现任浙江省石化建材集团有限公司总经理助理、财务审计处处长。

藤伟宏 男，46岁，汉族，大学文化，高级会计师，中共党员。 曾任浙江省饮食服务公司财务科副科长，杭州国际大厦财务部经理、总经理助理、副总经理，国大百货公司总经理。现任浙江省华龙投资发展有限公司副总经理，浙江天元商贸发展有限公司总经理，浙江华龙物业管理有限公司董事长。

张基宏 男，47 岁，大学本科，工程师，中共党员。现在浙江省丝绸集团有限公司财务资产部工作，主管投资管理。

附件四：关于修改公司章程的议案为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作以下修订，具体内容如下：

1、原《公司章程》第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、总设计师和董事会确认并聘任的其他管理人员。”修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人和董事会确认并聘任的其他高级管理人员。”

2、原《公司章程》第十九条“公司成立时经批准发行的普通股总数为

88，000，000股，向公司发起人发行76，488，700股，占成立时公司发行普通

股总数的 86.92％。其中：杭州市国有资产管理局 33，238，700股，占 37.77％；浙江省丝绸进出口公司 17，500，000股，占 19.89％；建设银行浙江省信

托投资公司 l，875，000 股，占 2.13％；杭州市工商信托投资公司 l，875，000股，占 2.13％；广华投资基金(杭州)有限公司 11，000，000股，12.50％；中国工商(香港)财务有限公司 11，000，000股，12.50％。”修改为“公司成立时经批准发行的普通股总数为 88，000，000股，向公司发起人发行 76，488，700股，占成立时公司发行普通股总数的 86.92％。”

3、原《公司章程》第二十条修改为“公司的股本结构为：普通股 115，249，970股，其中：

1、发起人股 44，644，000股，其中：

(1)国家拥有股份 13，390，000股

(2)境内法人持股 31，254，000股

2、募集法人股 39，075，240 股

3、内部职工持股 5，500股

4、境内上市人民币普通股 31，525，230 股”

4、原《公司章程》第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

5、原《公司章程》第四十二条后增加三条，即：

“第四十三条 公司在十二个月内累计发生的同类交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议。

(1)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；

(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元；

(4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议及交易所认定的其他交易。

第四十四条 公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

本条所称“关联交易”指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或义务的事项，包括：第四十三条中所列的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；

与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第四十五条 下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的

社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(1)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(2)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

值溢价达到或超过 20%的；

(3)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务的；

(4) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

股东大会审议本条所列事项时，应当提供向股东提供网络形式的投票平台。”原《公司章程》第四十三条的序号顺延为第四十六条，后面各条的序号依此顺延。

6、原《公司章程》第四十四条第（4）项“董事会认为必要时”修改

为“董事会或二分之一以上独立董事认为必要时”

7、原《公司章程》第四十六条“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。”修改为“公司应当制订股东大会议事规则，以保证股东大会的效率和规范性。股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。”

8、原《公司章程》第四十七条“公司召开股东大会，董事会应当在会

议召开三十日以前通知各股东。”修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。公司召开股东大会审议本章程第四十五条所列事项时，应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

9、原《公司章程》第四十八条“股东会议的通知包括以下内容：(1)会议的日期、地点和会议期限；(2)提交会议审议的事项；(3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(4)有权出席股东大会股东的股权登记日；(5)投票代理委托书的送达时间和地点； (6)会务常设联系人姓名、电话号码。”修改为“股东会议的通知包括以下内容：(1)会议的日期、地点和会议期限；(2)提交会议审议的事项；(3)以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(4)有权出席股东大会股东的股权登记日；(5)投票代理委托

书的送达时间和地点；(6)会务常设联系人姓名、电话号码。

公司召开股东大会并提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

10、原《公司章程》第四十八条后增加一条，即：

“第五十二条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”原《公司章程》第四十九条的序号顺延为第五十三条，后面各条的序号依此顺延。

11、原《公司章程》第五十四条“监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临

时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未按前述要求举行会议而自行召集并举行会议的由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。”修改为“监事会、独立董事或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临

时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会、独立董事或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会、独立董事或者股东因董事会未按前述要求举行会议而自行召集并举行会议的由公司给予监事会、独立董事或者股东必要协助，并承担会议费用。”

12、原《公司章程》第五十六条“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时，或者公司未弥补亏损额达股本总额三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”修改为“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时，或者公司未弥补亏损额达股本总额三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、独立董事或者股东可以按照本章第五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。”

13、原《公司章程》第五十六条后增加一条，即：

“第六十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”原《公司章程》第五十七条的序号顺延为第六十二条，后面各条的序号依此顺延。

14、原《公司章程》第九十一条后增加七条，即：

“第九十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事会应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的利益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第九十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二

分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运行情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百零二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。

一百零三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章

程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在二个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”原《公司章程》第九十二条的序号顺延为第一百零四条，后面各条的序号依此顺延。

15、原《公司章程》第九十三条“董事会由九名董事组成，设董事长

一人，副董事长一人。”修改为“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事

长一人，副董事长一人。”

16、原《公司章程》第九十七条“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”修改为“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

(一)公司在十二个月内累计发生的同类交易（受赠现金资产除外）低

于本章程第四十三条所列全部标准的，由董事会审议批准；

(二)公司与关联人发生的交易金额低于本章程第四十四条所列全部标准的，由董事会审议批准。”

17、原《公司章程》第一百零二条“有下列情形之一的，董事长应在

十个工作日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)监事会提议；(四)经理提议时。”修改为“有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；(二)三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；(三)监事会提议；(四)总经理提议时。”

18、原《公司章程》第一百一十二条“公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：(一)公司股东或股东单位的任职人员；

(二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”修改为“公司独立董事不得由下列人员担任：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接

持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职

的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。”

19、原《公司章程》第一百一十四条“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第七十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”修改为“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：(1)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；(2)自受到中国证监会最近一次

行政处罚未满三年的；(3)最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；(4)本公司现任监事；(5)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

20、原《公司章程》第一百一十五条“董事会秘书的主要职责是：(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；(二)

筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真

实和完整；(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。(五)公司章程和公司股票上市规则所规定的其他职责。”修改为“董事会秘书的主要职责是：(1)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；(2)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(3)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者

提供公司已披露的资料；(4)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；(5)参加董事会会议，制作会议记录并签字；(6)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；(7)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；(8)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章；(9)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并向交易所报告。”

21、原《公司章程》第一百一十七条增加二条，即：

“第一百三十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第一百三十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：(1)出现《股票上市规则》（2004年修订）第3.2.5条所规定情形之一；(2)连续三个月以上不能履行职责；(3)

在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；(4)违反国家法律、法规、规章和公司章程，给投资者造成重大损失。”原《公司章程》第一百一十八条的序号顺延为第一百三十二条，后面各条的序号依此顺延。

22、原《公司章程》第一百四十八条增加一条，即：

“第一百六十三条 公司制定利润分配方案，应充分重视对投资者的合理投资回报。”原《公司章程》第一百四十九条的序号顺延为第一百六十四条，后面各条的序号依此顺延。

浙江英特集团股份有限公司

2005．5．15