太原重工章程修改议案

太原重工股份有限公司

修改公司章程的议案

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司股东大会规范意见》等法规的要求，结合公司实际，对《公司章程》的有关条款提出修改议案如下：

1、原第十九条公司的股份在上海证券中央登记结算公司集中托管。

修改为：公司的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

2、原第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

一、缴付成本费用后得到公司章程；

二、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1） 本人持股资料；

（2） 股东大会会议记录；

（3） 中期报告和年度报告；

（4） 公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

修改为：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会，依照其所持有的股份份额行使表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。

（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息，包括：

一、缴付成本费用后得到公司章程；

二、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1） 本人持股资料；

（2） 股东大会会议记录；

（3） 季度报告、中期报告和年度报告；

（4） 公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。

3、原第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

修改为：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

4、原第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前通知登记公司股东，不包括会议召开当日。

修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

5、原第五十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的

监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

修改为：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称″提议股东″）或者

监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理：

（一）应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证

监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序符合本章程的规定。

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变

更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会并报公司所在地中国证监会派

出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（1） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（2） 会议地点应当为公司所在地。

（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会

应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（1） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长

负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（2） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定出具法律意见；

（3） 会议召开程序应当符合法律、法规及本章程的有关规定。

6、在原第五十五条后增加一条，调整后顺序号为第五十六条，内容为：第五十六条：董事会

未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十九条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。会议其它程序应当符合法律、法规及本章程的规定。

7、原第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

调整后顺序号为第五十七条并修改为：股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期，但不得变更原通知规定的股权登记日。

8、在原第五十六条（调整后顺序号为第五十七条）后增加一条，顺序号为第五十八条，公司

董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及本章程的规定；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。

9、原第五十七条删除，内容为：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于

章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

10、原第五十八条公司召开股东大会时，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的

百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

调整后顺序号为第五十九条并修改为：公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会，可以向公司提出临时提案。

11、原第五十九条至第六十一条调整后顺序号为第六十条至第六十二条。

12、原第六十二条删除。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。

13、原第六十八条 董事、股东代表监事候选人名单由上届董事会以提案的方式提请股东大会决议。

上届董事会提出董事、股东代表监事候选人的提案按下列程序产生：

(一)由持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额的百分之五以上的股东以书面形式

向董事会提出董事、股东代表监事候选人名单；

(二)董事会在股东大会召开三十日以前，通知登记公司股东关于董事、股东代表监事候选人简历和基本情况；

(三)以书面形式提交股东大会决议。

修改为：董事、股东代表监事候选人名单由董事会以提案的方式提请股东大会决议。

董事会提出董事、股东代表监事候选人的提案按下列程序产生：

(一)由持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额的百分之五以上的股东以书面形式

向董事会提出董事、股东代表监事候选人名单；

(二)董事会、监事会直接提出董事、股东代表监事候选人名单；

(三) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人的名单；

（四）董事会应在通知召开股东大会的同时披露董事候选人和股东代表监事候选人简历和基本情况；

（五）以书面形式提交股东大会决议。

14、原第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

修改为：股东大会就关关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

15、原第八十一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

（1） 法律有规定；

（2） 公众利益有要求；

（3） 该董事本身的合法利益有要求。

修改为：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉履行职责，维护公司利益，并保证：（本条的其它内容不变）16、原第五章第二节变更为独立董事一节，新增十条，顺序号为第九十三条至第一百零二条，内容为：

第九十三条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第九十四条本章程第五章第一节的内容也同时适用于独立董事。如第一节条款规定与本节不一致的，按本节条款执行。

第九十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行

政法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

第九十六条担任公司独立董事应当符合下列基本条件

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家；

（六）法律法规和公司章程规定的其他条件。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。

第九十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第九十八条独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除

出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第九十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事数量或所占的比例低于法律、法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独

立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百零一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于

公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、法规及公司章程规定其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及

其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事的意见分别披露。

第一百零二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法

定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并

在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

17、原第五章第二节董事会调整为第三节董事会。

18、原第九十三条顺序号调整为第一百零三条。

19、原第九十四条董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长二名。

调整顺序号为第一百零四条并修改为：公司董事会由十三名董事组成，其中独立董事的数量或比例依据有关法律、法规的规定执行。设董事长一名，副董事长二名。

20、原第九十五条顺序号调整为第一百零五条。

21、原第九十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

调整顺序号为第一百零六条并修改为：注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。

22、原第九十七条至第一百零二条顺序号调整为第一百零七条至第一百一十二条。

23、原第一百零三条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内就召集临时董事会会议作出

决定：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

调整顺序号为第一百一十三条并修改为：有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内就召集临时董事会会议作出决定：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

24、原第一百零四条至第一百零八条调整顺序号为第一百一十四条至第一百一十八条

25、原第一百零九条 董事会决议以投票方式表决，每名董事有一票表决权。当赞成和反对的

票数相等时，董事长有两票的表决权。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。

调整后顺序号为第一百一十九条并修改为：董事会决议以记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。当赞成和反对的票数相等时，董事长有两票的表决权。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。

原第一百一十条至第一百一十二条顺序号调整为第一百二十条至第一百二十二条。

26、原第五章第三节董事会秘书调整为第四节董事会秘书。本节原第一百一十三条至第一百二

十一条调整顺序号为第一百二十三条至第一百三十一条。

27、原第一百二十二条至第一百三十八条调整顺序号为第一百三十二条至第一百四十八条。

28、在原第一百三十八条（调整后顺序号为第一百四十八条）后增加一条，顺序号为第一百四

十九条，内容为：监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

29、原第一百三十九条调整顺序号为第一百五十条。

30、在原第一百三十九条（调整后顺序号为第一百五十条）后增加一条，顺序号为第一百五十

一条，内容为：监事会向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会的监督记录以及进行

财务或专项检查的结果作为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

31、原第一百四十条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正、必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

调整顺序号为第一百五十二条并修改为：监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的行为进行监督；

（三）发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，或其行为

损害公司的利益时，要求其予以纠正。并可以向董事会、股东大会反映或向证券监管机构及其他有关部门报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

32、原第一百四十一条至第一百四十三条调整顺序号为第一百五十三条至第一百五十五条。

33、原第一百四十三条（调整顺序号为第一百五十四条）后增加一条，顺序号为第一百五十六条，内容为：监事会可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

34、原第一百四十四条，监事会会议由监事会主席负责召集和主持，会议应由三分之二以上的监事出席方可举行。

调整顺序号为第一百五十七条并修改为：监事会会议由监事会主席负责召集和主持，会议应由

二分之一以上的监事出席方可举行。

35、原第一百四十五条监事会会议决议应由全体监事过半数以上表决同意方为有效。表决采取

无记名投票方式，每名监事有一票表决权。

调整顺序号为第一百五十八条并修改为：监事会会议决议应由全体监事过半数以上表决同意方为有效。表决采取记名投票方式，每名监事有一票表决权。

36、原第一百四十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

调整顺序号为第一百五十九条并修改为：出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

37、原第一百四十七条调整顺序号为第一百六十条。

38、原第一百四十八条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

调整顺序号为第一百六十一条并修改为：公司在每一会计年度前三个月及九个月结束后 30 日

以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后 60 日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后 120日以内编制公司的年度财务报告。

39、原第一百四十九条调整顺序号为第一百六十二条

40、原第一百五十条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

调整顺序号为第一百六十三条并修改为：公司季度报告、中期报告和年度报告（含财务报告）按照有关法律、行政法规的规定进行编制和披露。

41、原第一百五十一条至第第一百九十八条调整顺序号为第一百六十四条至第二百一十一条。

上述议案须提请公司 2001年度股东大会审议批准。

太原重工股份有限公司董事会

2002年 4月 17日