凯恩股份股权分置改革之补充保荐意见书

关于浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书


保荐机构

签署日期：二〇〇五年九月二十日

保荐机构声明

作为浙江凯恩特种材料股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，国信证券有限责任公司特作如下声明：

1、保荐机构国信证券有限公司及保荐机构指定的保荐代表人郭晓光先生，保证本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2、保荐机构与本次股权分置改革方案各方当事人无任何利益关系，不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合凯恩股份投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

3、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过凯恩股份取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由凯恩股份提供。凯恩股份已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

4、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对凯恩股份及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

5、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

6、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对凯恩股份的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、凯恩股份股权分置改革方案修改情况

凯恩股份2005年9月12日公告相关股东会议通知和股权分置改革方案以来，凯恩股份董事会协助非流通股股东，通过走访机构投资者、发放征求意见函、举行投资者网上交流会等多种方式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，同时公布了热线电话、传真、公司网站及电子信箱，广泛征求了流通股股东的意见。

经过上述沟通，凯恩股份全体非流通股股东委托公司董事会对股权分置方案进行了修改，提高了原股权分置改革方案的对价数量。

原支付对价：公司非流通股股东向流通股股东支付16,200,000股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价，流通股股东每10股获付3股。

现修改为：公司非流通股股东向流通股股东支付18,900,000股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价，流通股股东每10股获付3.5股。

除上述情况外，凯恩股份股权分置改革方案未作其他修改。

二、股权分置改革后公司的股本结构变化

如果本次凯恩股份股权分置改革方案获得了相关股东会议及相关部门的批准并顺利实施，公司股权结构的变动情况如下：

                      （单位：股）

                   股份类别      变动前       变动数      变动后

        1、国有法人持有股份   2,592,000   -2,592,000           0
非          2、境内法人持有股份  94,943,385  -94,943,385           0
流                                                                  
通        3、境内自然人持有股份  43,253,913  -43,253,913           0
股                 非流通股合计 140,789,298 -140,789,298           0

        1、国有法人持有股份           0   +2,244,042   2,244,042
   有限售   2、境内法人持有股份           0  +82,197,885  82,197,885

条件 3、境内自然人持有股份           0  +37,447,371  37,447,371
流                                                                  
通                         合计           0 +121,889,298 121,889,298
股 无限售               流通A股  54,000,000  +18,900,000  72,900,000

条件                  合计  54,000,000  +18,900,000  72,900,000

                             54,000,000 +140,789,298 194,789,298

                 流通股合计                                      

                   股份总额 194,789,298            0 194,789,298


三、保荐机构对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对凯恩股份修改后的股权分置改革说明书及其摘要以及补充法律意见书等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、保荐结论

针对凯恩股份股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1、凯恩股份股权分置改革方案的修改是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、凯恩股份股权分置改革方案的修改，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

3、凯恩股份股权分置改革方案的修改，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

【本页无正文，为《国信证券有限责任公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》之签署页】

国信证券有限责任公司(公章)：

法定代表人(签名):何如

保荐代表人(签名):郭晓光

2005年9月20日