三花股份股东大会议事规则

浙江三花股份有限公司股东大会议事规则（草案）

二○○五年八月

目 录

第一章 总 则............................................................................................................... 2

第二章 股东大会............................................................................................................ 2

第三章 股东、监事会和独立董事提议召开临时股东大会................................................ 5

第四章 股东大会的召开................................................................................................. 6

第五章 股东大会提案..................................................................................................... 8

第六章 股东大会决议....................................................................................................11

第七章 股东大会决议公告............................................................................................ 15

第八章 附 则............................................................................................................. 16

第一章 总 则

第一条 为规范浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使职权，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规

和《浙江三花股份有限公司章程》制定。

第三条 公司股东大会及其参加者除遵守《中华人民共和国公司法》和其他

法律法规以及《浙江三花股份有限公司章程》外，也应当遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，股东大会指公司股东大会；股东指公司所有股东。

第二章 股东大会

第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议监事会或者二分之一以上独立董事的提案；

（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第六条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确

定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第七条 股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东大会年会每年召

开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因

故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

第八条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

公司董事会拟定的年度财务预算、年度财务决算、年度利润分配方案、公积金转增股本方案，应当在股东大会年会上讨论并表决；涉及募股资金投向、用途变更或者需要报送中国证监会审批的事项，应当作为专项议题单独表决；股东大会年会无正当理由未能安排讨论并表决前述事项的，公司董事会应当事先以公告方式向股东大会公开说明理由，并向中国证监会和证券交易所作出书面报告。

第九条 年度利润分配方案经股东大会年会表决批准后，公司董事会应当按

照股东大会决定和公司章程的规定完成股利（或股份）的派发事项。股东大会未作出决定或者公司章程未作规定的，除股东大会决定该年度不分配股利的情形外，公司董事会应当在股东大会召开后两个月完成股利（或股份）的派发事项。

第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东

大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定的人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股份总额的三分之一时；

（三） 单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事书面提议时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不

得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第十二条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第十三条 公司召开股东大会，应当保证全体股东（不论其持有公司股份的多少）享有出席会议的平等权利。

第十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不

能履行职务时，由董事长指定其他董事主持，董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果股东无法就推举会议主持人达成一致意见，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。对于干扰股东大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的应当依法追究其刑事责任。

第十五条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开 30日以前（不包括会议召开当日）公告通知登记公司股东。

前款所称公告，指公司将召开股东大会的有关事项，应当在中国证监会指定

的一家或者多家报刊上刊登。会议通知一经公告，视为登记公司股东已经收到股东大会的通知。

第十六条 公司召开股东大会，董事会应当将会议审议的事项于会议召开三

十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司登记股东。通知的内容应包

括：

（1）会议的日期、地点、方式和会议期限以及会议召集人；

（2）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；

（3）公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会的

通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项；

（4）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（5）有权出席股东大会的股权登记日；

（6）投票代理委托书的送达时间和地点；

（7）会务常设联系人的姓名、电话号码。

第三章 股东、监事会和独立董事提议召开临时股东大会第十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、二分之一以上独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第十八条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股

东大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。

第十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法

律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第二十一条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十二条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会后，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

(一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(二) 会议地点应当为公司所在地。

第二十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会

秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一) 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当

出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合《公司法》、章程、本规则的规定。

第二十四条 董事会未能指定董事主持股东大会的，由提议股东主持会议；

董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第二十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序

办理：

（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到的前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二） 如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能由董事会召集股东大会程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第四章 股东大会的召开

第二十六条 由董事会依法决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第二十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议

的股东（或代理人）额外的经济利益。

第二十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证；

委托代理他人出席会议的，应当出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应予行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书的签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置

于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或在召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第三十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议

人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额；被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。

公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的

股权登记日。

第三十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件的原因董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会

召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第三十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章

程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则第二十

五条规定的程序自行召集临时股东大会。

第五章 股东大会提案

第三十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第三十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第三十八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第三十九条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权

总数百分之五以上的股东、二分之一以上独立董事或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董

事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第四十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提

案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司

有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提

案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第四十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明

该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第四十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通

知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第四十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第四十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第四十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本

规则第十九条的规定对股东大会提案进行审查。

第四十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股

东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第四十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程

的决定持有异议的，可以按照本规则第三十一条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第四十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第五十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表

示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第五十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得

以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十二条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十三条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应

当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十四条 董事、监事候选人的提案方式和程序为：

（1）单独或合并持有公司普通股股份总额5%以上有表决权的股东可以提名

公司的董事、监事候选人；

（2）公司的董事会可以提名公司的董事候选人；

（3）公司的监事会可以提名公司的监事候选人；

（4）欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开十日以前向董事会或监事会书面提交提名候选人的提案；

（5）董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会

向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。

独立董事候选人的提案方式和程序按照公司章程的规定

第五十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监

事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第五十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证

股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第六章 股东大会决议

第五十七条 股东（包括股东代理人）应当按照所持每一股份享有一票表决

权的原则进行表决，任何人不得以任何理由剥夺股东（包括股东代理人）的表决权。

第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得

以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第六十条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第十一条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第六十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监

事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十二条 股东大会的各项决议内容应当符合法律、法规和政策，符合公司章程和规定。公司董事、股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实性、准确性，避免使用容易产生歧义的表述。

第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定的重大投资项目；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十五条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十六条 公司当年产生利润，但股东大会作出不分配利润的决议，股东大会应在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登不分配利润的原因。

第六十七条 股东可以在股东大会上发言，但应按下列事项办理：

（1）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

（2）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

（3）主持人根据情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言

期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。

（4）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第六十八条 股东可以在股东大会上提出质询：

（1）股东可以就方案内容提出质询；

（2）董事和监事应当对股东的质询和建议做出答复或说明，也可以指定有关人员做出回答；

第六十九条 有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者

说明理由：

（1）质询与议题无关；

（2）质询事项有待调查；

（3）回答质询将显著损害股东共同利益；

（4）公司章程的规定以及其他重要事项。

第七十条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第七十一条 股东大会采取记名投票方式表决。选举董事和监事时应当采用累积投票制进行表决。

股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络系统查验自己的投票结果。

第七十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有二名股东的代表和一名

监事参加清点，并有清点人代表当场公布表决结果。

第七十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果立即要求点票，会议主持人应当及时点票。

第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交

股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则

董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免获得其书面答复。

（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的

有关表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按五十七条的规定表决。

第七十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或者说明。

会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第七十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第七十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第七十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（一）召开会议的日期、地点；

（二）会议主持人姓名、会议议程；

（三）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（四）每一表决事项的表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会答复或者说明的内容；

（六）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案

由董事会秘书保存，保存期限至少为10年。

第八十一条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第八十二条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会应向证券交易所说明原因并公告，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第八十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东和代理人人数、所持

代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式及每项提案表决结果。

对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第八十四条 股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间因突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向证券交易所说明原因并公告。

第八十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第七章 股东大会决议公告

第八十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第八十七条 公司应当在股东大会结束当日将股东大会决议公告文稿、股东

大会决议、法律意见书等会议文件报送深圳证券交易所，经审查后在公司指定信息披露报纸和网站上披露股东大会决议公告。

第八十八条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人以及是否符合法律、法规、规章和《公司章程》的说明；

（二）出席会议的股东（或代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司

有表决权总股份的比例，以及社会公众股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

（三）每项议案的表决方式；

（四）每项议案的表决结果以及社会公众股股东和非流通股股东分别对每项

议案赞成、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要实施网络投票方式表决的提案，应当专门作出说明。

提案未获通过或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

第八十九条 股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个

工作日之前发布通知，通知中应当载明延期或取消的具体原因，属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。

第九十条 股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向深圳证券交易所说明原因并公告。

第八章 附 则

第九十一条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

第九十二条 本议事规则由董事会负责解释。

第九十三条 本规则由董事会拟定，自公司股东大会决议通过之日起执行。

浙江三花股份有限公司

二○○五年八月