深天健收购报告书摘要

深圳市天健（集团）股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 深圳市天健（集团）股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所

证券简称：深天健

证券代码：000090

收购人名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

收购人住所：深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦

通讯地址：深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦

联系电话：0755-83883308

报告书签署日期：2005年8月5日收购人声明一、本报告书系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告

书已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的深圳市天健（集团）股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制深圳市天健（集团）股份有限公司股份。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章

程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经国务院国有资产监督管理委员会批复，尚需中国证券监督管理

委员会审核无异议、并豁免本收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义??????????????????????????4

第二节 收购人介绍???????????????????????5

第三节 收购人持股情况?????????????????????8

第四节 声明与签署???????????????????????13

第五节 备查文件????????????????????????15

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

收购人、市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会建设控股公司 指 深圳市建设投资控股公司

深天健、上市公司 指 深圳市天健（集团）股份有限公司本次收购、本次国有股权 指 根据国务院国资委的批复，将建设控股所持有行政划转 深天健国有法人股11840.068万股（送股前11318.16万股）无偿划转到市国资委的事项

本报告书、本报告书摘要 指深圳市天健（集团）股份有限公司收购报告书摘要中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

元 指 人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称 ：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

注册地 ：深圳市

法人组织机构代码：K3172806-7

类型 ：机关法人

职能 ：根据深圳市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

通讯地址 ：广东省深圳市福田区深南大道4009号投资大厦17楼

邮政编码 ：518046

联系人 ： 牟勇

联系电话 ：（0755）83883308

二、收购人相关产权及控制关系

收购人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，市国资委于2004年8月挂牌成立，作为市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

三、收购人最近五年是否受过处罚情况

在最近五年内，收购人未有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经营纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、收购人高级管理人员的基本情况

姓名 公司任职 长期居住地 国籍是否取得其他国家或地区的居留权

郭立民 主任 深圳 中国 否

郭原 副主任 深圳 中国 否

伍斌 副主任 深圳 中国 否

高雷 总经济师 深圳 中国 否

以上高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲载。

五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截止本报告书签署之日，收购人直接持有其他上市公司5%以上发行在外的股份如下：

六、本次国有股权行政划转前，深天健股权结构示意图

50.69%

12.03% 37.28%深圳市建设投资控股公司

深圳市天健（集团）股份有限公司 其他法人股 社会公众股

第三节 收购人持股情况

一、收购人持有、控制深天健的情况

在此次持股变动前，收购人未直接持有深天健股份。深天健原控股股东为深圳市建设投资控股公司，根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制工作的总体部署，2004年 9 月，深圳市决定将深圳市建设投资控股公司与深圳市其他两家资产经营公司（市投资管理公司、市商贸投资控股公司）重组合并，组建深圳市投资控股有限公司，原建设投资控股公司债权债务由深圳市投资控股公司承接。根据国有股划归市国资委直接监管的通知（深国资委[2004]254号），深天健及由原控股股东持有的国有股一并划归市国资委直接监管，实际控制人变更为深圳市国资委。

截止本报告书签署之日，深圳市国资委持有深天健 11840.068万股国家股，占深

天健50.69%权益，是深天健第一大股东。

二、本次国有股权行政划转的有关情况

（一）收购的基本情况

根据国务院国资委的批复（国资产权[2005]689号），按照深圳市人民政府批准的股份划转方案，将深圳市建设投资控股公司持有的深天健 11884.068万股（送股前为

11318.16万股，占总股本50.69%）国家股行政划转给深圳市国资委持有。

本次国有股权行政划转完成后，深圳市国资委将持有深天健11884.068万股(占总

股本 50.69%)，成为深天健第一大股东。深圳市建设投资控股公司不再持有深天健的股份。

本次国有股权行政划转后，深天健股权结构示意图：

50.69%

12.03% 37.28%

深圳市天健（集团）股份有限公司 其他法人股 社会公众股深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

（二）收购方式

本次收购是根据国资委国资产权[2005] 689号文批准，通过行政划转而进行上市公司股份收购的。

（三）收购内容

1、股份划出方：深圳市建设投资控股公司

2、股份划入方：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

3、划转股份的数量：11884.068万股（送股前为11318.16万股）。

4、划转股份的比例：占上市公司股权比例50.69％

5、划转股份的性质：发起人国家股

6、批准划转的日期：2005年7月11日

7、批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会

8、批准划转的文号：国资产权[2005]689号

三、本次国有股权行政划转的其他情况

1、本次深天健国有股权行政划转行为不存在附加特殊条件、不存在补充协议或其他安排。

2、截止本报告书签署之日，本次行政划转的深天健国有法人股11884.068万股不

存在任何权利限制，包括但不限于质押、托管或冻结等。

3、本次国有股权行政划转后，深天健的第一大股东由深圳市建设投资控股公司变

为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，股份性质仍为国有股，实际控制人没有发生变化。

四、收购的批准本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准。需中国证监会审核本收购报告书，以及豁免本次股权收购触发的收购人要约收购义务。

第四节 声明与签署

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会及其法定代表人声明如下：

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人：郭立民

2005年8月 5 日

第五节 备查文件

一、备查文件

1、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会成立政府批文2、国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳市农产品股份有限公司等 18家上市公司国有股划转的批复》（国资产权[2005]689号）3、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于深圳市属上市公司国有股权划转问题的请示》；

4、深圳市人民政府《关于深圳市上市公司国有股权划转的批复》；

5、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会高级管理人员名单及其身份证明

6、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会高级管理人员6个月内持有或买卖深天健情况的相关证明

7、深圳市建设投资控股公司持有深天健的股权权属证明

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

地址：深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦

2、深圳市天健（集团）股份有限公司

地址：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦810室（深天健董事会秘书处）

3、深圳证券交易所深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

2005年 8 月5 日