洞庭水殖2004年度股东大会会议资料

湖南洞庭水殖股份有限公司

2004 年年度股东大会会议资料

湖南洞庭水殖股份有限公司

2004 年年度股东大会议程

一、时间：2005 年 5 月 23 日上午 9:00

二、地点：湖南省常德市桃林酒店五号楼

三、主持人：董事长罗祖亮先生

四、议程：

（一）董事长罗祖亮先生宣布 2004 年年度股东大会开始。

（二）董事长罗祖亮先生宣布股东及股东代理人到会情况。

（三）董事会秘书黄新元先生宣布本次股东大会审议的议案：

1、审议公司 2004 年度董事会工作报告；

2、审议公司 2004 年度监事会工作报告；

3、审议公司 2004 年度财务决算报告；

4、审议公司 2004 年度利润分配及公积金转增股本的预案；

5、审议公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议案；

6、审议关于修订《公司章程》的议案；

（四）股东及股东代表质询。

（五）推选监票人。

（六）董事会秘书黄新元先生宣布计票人名单。

（七）股东及股东代表对本次股东大会审议议案投票表决。

（八）计票人统计表决结果。

（九）董事长罗祖亮先生宣布表决结果。

（十）律师发表见证意见。

（十一）董事会秘书黄新元先生宣读本次股东大会决议。

（十二）出席董事对本次股东大会会议记录进行确认签字。

（十三）散会。

湖南洞庭水殖股份有限公司第三届董事会关于提请审议“公司 2004 年度利润分配及公积金转增股本”的议案

湖南洞庭水殖股份有限公司第三届董事会于 2005 年 4 月

17 日在本公司会议室召开了第二次会议。会议审议通过了如下

议案：

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2004 年度公司实现净利润 37，554，441.95元，提取 10%的法定公积金 5，242，302.01元，提取 5%的法定公益金 2，621，150.99 元，本年度可供分配利润 29，690，988.95 元。加上年留存未分配利润 53，766，296.00 元，本次可供股东分配利润 83，457，284.95 元。

根据公司具体情况，董事会研究决定：本年度拟按 2004年末总股本 146，000，000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现

金红利 0.20 元 ，共计分配利润 2，920，000.00 元 ，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不送红股；拟按 2004 年末总股本

146，000，000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增

5 股。同时授权公司董事会相应修改公司章程有关条款并办理工商变更登记。现提请 2004 年年度股东大会审议。

湖南洞庭水殖股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月二十三日湖南洞庭水殖股份有限公司第三届董事会关于提请审议“公司续聘财务审计机构及支付其报酬”的议案

湖南洞庭水殖股份有限公司第三届董事会于 2005 年 4 月

17 日在本公司会议室召开了第二次会议。会议审议通过了公司

续聘财务审计机构及支付其报酬的议案：

同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2005年度财务审计机构；同意支付给中磊会计师事务所有限责任公

司 2004 年度的审计费用人民币叁拾柒万元整。审计过程中发生

的食宿、差旅等相关费用由会计师事务所自理。

现提请 2004 年年度股东大会审议。

湖南洞庭水殖股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月二十三日湖南洞庭水殖股份有限公司第三届董事会

关于提请审议“修改公司章程部分条款”的议案

湖南洞庭水殖股份有限公司第三届董事会于 2005 年 4 月

17 日在本公司会议室召开了第二次会议。会议审议通过了修改

公司章程部分条款的议案，具体内容如下：

1、《公司章程》第七条

原文修改为：公司注册资本为人民币 21900 万元。

2、《公司章程》第二十条，在原文第三款后增加一款并修

改原文第四款：

根据公司 2004 年年度股东大会审议通过的公积金转增股本的方案，本次转增股本后，湖南泓鑫控股有限公司持有公司

6549 万股，占总股份的 29.91%，安乡水产养殖有限公司持有

公司 1980 万股，占总股份的 9.05%；常德市财政局持有公司

1034.4 万股，占总股份的 4.72%；中国水产科学研究院持有公

司 138.6 万股，占总股份的 0.63%；常德市鼎城区武陵镇农村

信用合作社持有公司 108 万股，占总股份的 0.49%；常德市明珠物业管理有限公司持有公司 90 万股，占总股份的 0.41%。

公司的股本结构为：普通股 21900 万股，其中社会公众股

12000 万股，占股份总数的 54.79%。

3、《公司章程》第四十条，在原文后增加第二款：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

4、在《公司章程》原第四十五条后增加三条，作为第四十

六条、四十七条、四十八条，原章程顺序号依次顺延：

第四十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经

参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经

审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第四十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

5、《公司章程》原六十二条（修订后为第六十五条）增加

第二款：

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

6、《公司章程》原第九十二条删除。

7、《公司章程》原第九十三条（修订后为第九十五条）修

改为：

第九十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

8、《公司章程》原第九十六条删除。

9、《公司章程》原第九十七条（修订后为第九十八条）第

（五）款删除，第（四）款、（六）款修改为：

（四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定

或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

10、《公司章程》原第九十八条（修订后为第九十九条）修

改为：

第九十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

11、《公司章程》原第九十九条、第一百条删除，增加修

订后的第一百条、第一百零一条，原章程顺序号依次顺延：

第一百条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司

的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

12、《公司章程》原第一百零六条（修订后为第一百零七条）

修改为：

第一百零七条 董事会应根据法律法规的规定以及本章程

确定的风险投资权限，运用公司资产进行风险投资并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司拟进行的风险投资、资产抵押及担保类事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计净资产 50%（含 50%）的，由董事会审议批准，超过公司最近一期经审计净资产 50%的，由股东大会审议批准。

公司董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保

产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他

关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。

（二）公司单次担保总额不得超过最近一个会计年度合并

会计报表净资产的 10%；公司为单一对象担保总额不得超过最

近一个会计年度合并会计报表净资产的 20%；公司对外担保总

额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50%。

（三）对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准，不得直接或间接为资产负债率

超过 70%的被担保对象提供债务担保。

（四）公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》

的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按照规定向注册会计师如实提供公司对外担保事项。

（五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期

对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

现提请 2004 年年度股东大会审议。

湖南洞庭水殖股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月二十三日