安源股份2005年第一次临时股东大会会议资料

安源实业股份有限公司

ANYUAN INDUSTRIAL CO.，LTD

2005年第一次临时股东大会会议资料

二零零五年八月十日

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料安源实业股份有限公司2005年第一次临时股东大会议程

会议时间：2005年 8月 16日上午 9：00

会议地点：江西省萍乡高新工业园郑和路 8号安源实业股份有限公司会议室

主 持 人：董事长徐绍芳先生

会议议程：

一、宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况 董事长徐绍芳先生

二、宣读安股东大会会议须知 董事长徐绍芳先生

三、宣读、审议各项议案：

1、审议《关于出售部分资产的议案》 董事长徐绍芳先生

2、审议《关于组建安源客车制造有限公司的议案》 董事长徐绍芳先生

3、审议《关于修改的议案》 董秘姚培武先生

4、审议《关于调整公司董事、监事的议案》 董事长徐绍芳先生

四、股东发言和高管人员回答股东提问，同时股东对上述议案进行

投票表决 记名投票表决

五、清点、统计票数 股东代表文春萍先生、况美生先生及监事陈宜男女士

六、宣布表决结果 董事长徐绍芳先生

七、宣读关于本次股东大会的法律意见书 见证律师

八、宣读公司股东大会决议 董事长徐绍芳先生

九、与会董事在股东大会会议记录及决议上签名

十、宣布大会结束 董事长徐绍芳先生

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

安源实业股份有限公司 2005年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会证监公司字（2000）53号《关于发布〈上市公司股东大会规范意见〉的通知》要求，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履

行《公司章程》中规定的职责。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人

数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写股

东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。

七、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。

八、每一股东发言不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。

九、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成

员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20分钟。

十、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

十一、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十三、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十四、公司董事会聘请北京中银律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案一：

关于拟出售部分资产的议案

各位股东、股东代表：

为优化产业结构，突出主营业务，公司拟将拥有的制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂和持有的深圳管业科技股份有限公司 58％股权按照经评估的净资产或股权价值

出售给新锦源投资有限公司（以下简称“新锦源”）。出售上述资产和股权后，将有利公司今后致力于做强做大玻璃产业和客车制造产业。

交易双方已共同聘请了北京六合正旭资产评估有限责任公司对上述拟出售资产进行评估，评估基准日为 2005年 4月 30日。上述拟出售资产的帐面价值为 15，045.58万元，资产评估价值为 16，052.22万元。拟作价 16，052.22万元。

本议案业经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生事前认可此项关联交易并发表了独立意见。

按照上海证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）规定：新锦源符合《股票上市规则》第 10.1.6第（一）项规定的关联方情形，本次交易构成了公司的关联交易。与该关联交易有利害关系的关联关联股东应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

请大会审议。

附件：

1、出售资产及股权 2005年 1～4月份审计报告

2、出售资产及股权评估报告安源实业股份有限公司董事会

2005年 8月 10日

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料广东恒信德律会计师事务所有限公司

（2005）恒德赣审字第 076号

审 计 报 告

安源实业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的安源实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）拟出售的所属制

冷设备厂、焊接材料厂和重工机械厂等三家独立核算的非法人单位及贵公司投资控股子公司深圳管业科技股份有限公司和间接控股子公司宜昌管业科技有限公司(将上述五家

单位报表汇总合并，以下简称“安源出售”) 2005年 4月 30日资产负债表和合并资产负债表、2005年 1-4月利润表和合并利润表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了安源出售 2005年 4月 30日的财务状况以及 2005年 1-4月的经营成果。

广东恒信德律会计师事务所 中国注册会计师：李文智有限公司

中国注册会计师：王艳全

中国·珠海 二○○五年七月十四日

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

资产负债表（1/2）

2005年 4月 30日

编制单位：安源实业股份有限公司（出售） 单位：人民币元

期末数 年初数 资产 注 释 合并 母公司 合并 母公司

流动资产：

货币资金 1 4，860，049.19 506，324.26 7，348，121.29 1，379，226.06

短期投资 - - - -

应收票据 2 854，420.00 104，420.00 856，000.00 356，000.00

应收股利 - - - -

应收利息 - - - -

应收账款 3、26 108，370，530.65 33，299，787.60 106，193，914.83 28，105，182.12其他应收款 4、27 19，782，689.41 4，845，620.27 18，804，420.56 3，999，132.90预付账款 5 7，604，021.02 6，200，165.13 4，933，289.22 4，148，732.86

应收补贴款 - - - -

存货 6 71，732，168.44 33，080，820.50 62，092，586.13 30，138，773.85

待摊费用 - - - -

一年内到期的长期债权投资 - - - -

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 213，203，878.71 78，037，137.76 200，228，332.03 68，127，047.79

长期投资：

长期股权投资 7、28 6，142，682.47 50，412，639.66 6，335，842.58 53，613，804.87长期债权投资 - - - -

长期投资合计 6，142，682.47 50，412，639.66 6，335，842.58 53，613，804.87其中：合并价差（贷差以“-” 7 4，442，682.47 - 4，635，842.58 -其中：股权投资差额（贷差以 - - - -固定资产：

固定资产原价 8 166，897，369.17 41，377，578.04 166，886，974.17 41，373，748.04

减：累计折旧 8 33，091，449.09 5，567，969.09 29，031，117.23 4，732，462.01

固定资产净值 8 133，805，920.08 35，809，608.95 137，855，856.94 36，641，286.03

减：固定资产减值准备 - - - -

固定资产净额 133，805，920.08 35，809，608.95 137，855，856.94 36，641，286.03

工程物资 - - - -

在建工程 9 472，977.60 317，977.60 155，000.00 -

固定资产清理 - - - -

固定资产合计 134，278，897.68 36，127，586.55 138，010，856.94 36，641，286.03

无形资产及其他资产：

无形资产 10 16，622，618.97 2，449，702.31 17，331，122.08 2，466，538.75

长期待摊费用 11 177，600.00 - 280，000.00 -

其他长期资产 - - - -

无形资产及其他资产合计 16，800，218.97 2，449，702.31 17，611，122.08 2，466，538.75

递延税项：

递延税款借项 - - - -

资产总计 370，425，677.83 167，027，066.28 362，186，153.63 160，848，677.44

公司负责人：徐绍芳 财务负责人：姚培武 会计机构主管：姚培武

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

资产负债表（2/2）

2005年 4月 30日

编制单位：安源实业股份有限公司（出售） 单位：人民币元

期末数 年初数 负债和权益 注 释 合并 母公司 合并 母公司

流动负债:

短期借款 12 45，000，000.00 - 47，000，000.00 -

应付票据 13 2，000，000.00 - - -

应付账款 14 24，356，657.31 14，031，191.23 21，635，492.93 12，097，289.90

预收账款 15 3，695，518.85 964，650.83 2，312，559.40 227，641.77

应付工资 272，289.28 169，067.66 249，982.85 144，638.88

应付福利费 278，143.91 36，427.03 301，459.38 50，636.17

应付股利 - - - -

应交税金 16 -666，871.38 -294，369.52 532，402.22 -53，633.06

其他应交款 185，862.13 106，789.56 -3，902.21 -16，475.24

其他应付款 17 98，803，381.05 1，557，549.80 93，269，643.73 1，155，506.50

预提费用 18 1，828，429.04 - 2，430，995.72 -

预计负债 - - - -

一年内到期的长期负债 - - - -

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 175，753，410.19 16，571，306.59 167，728，634.02 13，605，604.92

长期负债：

长期借款 - - - -

应付债券 - - - -

长期应付款 - - - -

专项应付款 - - - -

其他长期负债 - - - -

长期负债合计 - - - -

递延税项：

递延税款贷项 - - - -

负债合计 175，753，410.19 16，571，306.59 167，728，634.02 13，605，604.92

少数股东权益 44，374，978.65 - 47，450，439.55 -

净资产 150，297，288.99 150，455，759.69 147，007，080.06 147，243，072.52

负债和权益合计 370，425，677.83 167，027，066.28 362，186，153.63 160，848，677.44

公司负责人：徐绍芳 财务负责人：姚培武 会计机构主管：姚培武

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料利润表

2005年 1～4月

编制单位：安源实业股份有限公司（出售） 单位：人民币元

项目 注释号 合并数 母公司数

一、主营业务收入 19、29 37，299，089.32 26，559，831.50

减：主营业务成本 19、29 33，735，323.55 23，850，483.99主营业务税金及附加 20 746.46 -8，219.55

二、主营业务利润（亏损以“一”号填列） 3，563，019.31 2，717，567.06

加：其他业务利润（亏损以“一”号填列） 21 844，790.28 811，726.75

减： 营业费用 2，252，705.16 1，098，876.02

管理费用 5，801，238.71 2，317，324.08

财务费用 22 2，510，182.26 264，434.22

三、营业利润（亏损以“一”号填列） -6，156，316.54 -151，340.51

加：投资收益（亏损以“一”号填列） 23、30 -193，160.11 -3，201，165.21补贴收入 - -

营业外收入 24 1，300.00 -

减：营业外支出 25 8，268.21 6，000.00

四、利润总额（亏损以“一”号填列） -6，356，444.86 -3，358，505.72

减：所得税 - -

少数股东损益 -3，075，460.90 -

五、净利润（亏损以“一”号填列） -3，280，983.96 -3，358，505.72

公司负责人：徐绍芳 财务负责人：姚培武 会计机构主管：姚培武

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料会计报表附注

一、会计报表编制基础

本会计报表编制主体为安源实业股份有限公司（以下简称“安源股份”）拟出售的所属制冷设

备厂、焊接材料厂和重工机械厂等三家独立核算的非法人单位以及安源股份投资控股子公司深圳管业科技股份有限公司（以下简称“深圳管业”）和间接控股子公司宜昌管业科技有限公司(以下简称

“宜昌管业”)，既以制冷设备厂、焊接材料厂和重工机械厂及对深圳管业的投资为母公司会计报表会计主体，并按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求以及安源股份执行的会计政策，将

上述五家单位的会计报表汇总并抵销其内部单位之间的往来及交易编制合并报表而成。

一. 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1. 会计制度

公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

2. 会计年度

公司采用公历制，即自公历 1月 1日起至 12月 31日止。

3. 记账本位币公司以人民币为记账本位币。

4. 记账原则和计量原则

公司以权责发生制为记账原则，除国家法律法规另有规定外，各项资产均按取得或购建时发生的实际成本入账。

5. 现金等价物的确定标准

公司持有的期限不超过 3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。

6. 坏账核算方法

(1)确认坏账损失的标准：凡因债务人已经破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然无

法收回；或因债务人逾期未履行偿债义务，经法定程序审批，该等应收款项列为坏账损失。

(2)坏账损失的核算方法：公司坏账损失核算采用备抵法，以期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）的余额，按应收款项账龄分析法计提坏账准备，具体提取比例如下：

账 龄 计提比例

1年（含 1年，下同）以内 4%

1-2年 8%

2-3年 20%

3-5年 50%

5年以上 100%

7. 存货核算方法

公司存货主要包括：原材料、库存商品、在产品、自制半成品、低值易耗品、包装物等。

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

(1)存货计量方法：原材料、包装物采用计划成本核算，生产领用、发出按计划价计入成本，月末计算分摊材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。库存商品、在产品、自制半成品以实际成本计量，库存商品发出领用按后进先出法结转成本；低值易耗品购进时按实际成本核算，领用时

采用一次摊销法进行摊销。期末，存货按成本与可变现净值孰低计量。

(2)存货跌价准备：以期末存货可变现净值低于成本的差额计提，并计入当期损益。期末存货

可变现净值的确定方法：a)产成品、自制半成品按销售合同价，超出定购数量的部份以期末的实际销售价格扣除相应的费用后确定。b)原材料、辅助材料，按互联网上公开的价格信息资料和国家有关价格信息资料价格扣除相应费用确认；没有确切价格资料的，以期末购买的同类原材料实际价格扣除相应的费用后确认。c)对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别确定存货可变现净值。

8. 短期投资核算方法

(1)短期投资按取得时的投资成本计量，在处置时按实际取得的价款与账面价值的差额作为投

资损益入账，期末按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。

(2)短期投资跌价准备：按期末成本高于市价的差额提取，并计入当期投资损益。

9. 长期投资核算方法

(1)长期债权投资：公司长期债权投资按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）

减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。长期债权投资实际成本与债券面值的溢价（或折价），采用直线法于债券存续期内摊销。长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，处置时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。

(2)长期股权投资：公司股票投资按实际支付的款项扣除已宣告发放的现金股利计量入账，其

他长期股权投资按投出现金及固定资产、无形资产的账面净值计量入账。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。期末按其账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

股权投资差额系指采用权益法核算长期投资时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额。股权投资差额的摊销期限：合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过 10年（含 10年）的期限摊销。初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10年的期限摊销，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积---股权投资准备”科目。

公司的长期股权投资采用下列会计处理方法：投资额占被投资企业资本总额不足 20%（含 20%，下同）且无重大影响时，以成本法核算；投资额占被投资企业资本总额 20%至 50%时，或虽投资不足

20%但具有重大影响的以权益法核算；投资额占被投资企业资本总额 50%以上以及投资额虽占被投资

企业资本总额不足 50%，但公司对其实质上拥有控制权者，采用权益法核算并对会计报表予以合并。

长期投资减值准备：期末，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化（或其他具体原因）等原因导致长期投资可收回金额低于账面价值，其差额作为长期投资减值准备，并计入当期损益。

10. 固定资产及其折旧

公司固定资产为使用年限在一年以上且单位价值在 2000 元以上的房屋、建筑物、动力设备、安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

传导设备、机械设备、工具仪器、运输设备等。期末固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。

固定资产类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率（%）

房屋及建筑物 30—40 3% 3.233—2.425

动力设备 11—18 3% 8.818—5.389

传导设备 15—28 3% 6.467—3.464

机械设备 7—15 3% 13.857—6.467

工具仪器 9—14 3% 10.778—6.929

运输设备 6—12 3% 16.167—8.083

其 他 5—8 3% 19.400—12.125

11. 固定资产减值准备期末，公司对固定资产逐项进行检查，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。对于存在下列情况之一的固定资产，全额提取减值准备：

(1)长期闲置不用，在可预见的未来不再使用，且已无转让价值的固定资产；

(2)由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

(3)虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

(4)已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

(5)其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

固定资产减值准备按单项资产计提。

12. 在建工程核算方法

按实际发生的支出入账，在达到预定使用状态时，按实际成本确认为固定资产；在建工程借款所发生的利息，在达到预定使用状态之前计入工程成本，达到预定使用状态之后，计入当期损益。

公司定期对在建工程进行全面检查，存在下列一项或若干项情况的，计提在建工程减值准备：

(1)长期停建并且在预计未来 3年内不会重新开工的在建工程；

(2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；

(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

13. 无形资产计量与摊销方法

无形资产在取得时按实际成本计量，按受益期限或法律规定的有效期平均摊销；无明确受益期限或法律规定的按 10年摊销。

公司定期检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，当存在下列一项或某项情况时，计提无形资产减值准备：

(1)某项无形资产已被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

(2)某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

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(3)某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

(4)其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形；

无形资产按单个项目计提减值准备。

14. 开办费、长期待摊费用摊销方法

(1)开办费除购建固定资产外按开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

(2)长期待摊费用采用单独核算，在费用项目的受益期限内分期平均摊销。

15. 借款费用的会计处理方法借款发生的借款费用属于筹建期间的计入开办费；属于生产经营期间的计入财务费用；属于购

建固定资产有关的，在固定资产达到预定可使用状态前发生的计入有关固定资产的购建成本，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的于发生当期直接计入当期财务费用。

16. 应付债券的核算方法

应付债券按实际收到的款项计量，其中实际收到的款项与债券面值之间的差额确认为应付债券的折（溢）价，采用直线法在债券存续期内平均摊销。

17. 收入确认原则

(1)销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；

②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；

③与交易相关的经济利益能够流入企业；

④相关的收入和成本能够可靠地计量。

(2)对外提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认收入：

①劳务总收入和总成本能够可靠地计量；

②与交易相关的经济利益能够流入企业；

③劳务的完成程度能够可靠地确定。

(3)让渡公司资产使用权而发生的收入，在下列条件均能满足予以确认收入：

①与交易相关的经济利益能够流入公司；

②收入的金额能够可靠地计量。

18. 补贴收入的确认

公司按收付实现制进行核算，即在实际收到补贴资金时列作当期补贴收入。

19. 所得税的会计处理方法公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。

20. 利润分配方法

公司税后利润按以下顺序分配：①弥补亏损，②提取 10%法定盈余公积金，③提取 5-10%公益金，④根据股东大会决议，提取任意盈余公积金，⑤股利分配：由董事会按法律规定和公司经营状况拟定，提交股东大会审议通过。

21. 合并会计报表编制方法

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

根据财政部财会字【1995】11号《关于印发的通知》和财会工字【96】

2 号《关于合并报表合并范围请示的回函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司本

年度的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。

二. 税项

1. 增值税

公司产品的增值税销项税率为 17%。

2. 城建税

除深圳管业所属深圳分公司按应纳流转税额的 1%计算缴纳外，其他单位均按应纳流转税额的

7%计算缴纳。

3. 教育费附加

按应纳流转税额的 3%计算缴纳。

4. 营业税

按营业收入额的 5%缴纳。

5. 所得税

除深圳管业所属深圳分公司按应纳税所得额的 15%计算缴纳所得税外，其他单位均按应纳所得

额的 33%缴纳所得税。

6. 其它税项按国家有关政策计缴。

三. 控股子公司

1. 直接持股

被投资单位名称 注册地 注册资本（万元）本公司实际投资额（万元）公司持股比例是否

合并 主营业务深圳管业科技股

份有限公司 深圳市 10000 5800 58％ 是钢骨架塑料复合管和相关产品的技术

开发、安装、销售

2. 间接持股

被投资单位名称 注册地 注册资本（万元）控股股东名称控股股东持股比例是否

合并 主营业务宜昌管业科技

有限公司 宜昌市 3750深圳管业科技

股份有限公司 64％ 是钢骨架塑料复合管材及管配件的研究

开发、制造、销售

四. 会计报表主要项目注释 (金额单位:人民币元)

（一）合并会计报表主要项目注释

1. 货币资金

项 目 期 末 数 年 初 数

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

原币金额 期末汇率 折合人民币 原币金额 期末汇率 折合人民币

现金-人民币 127，424.67 175，926.26

银行存款-美元 65.37 8.2765 541.03 65.36 8.2765 540.95

银行存款-人民币 4，732，083.49 7，171，654.08

合 计 4，860，049.19 7，348，121.29

注：货币资金较期初数下降33.86%的主要原因系公司本期归还了部分银行借款所致。

2. 应收票据

票据种类 期末数 年初数

银行承兑汇票 854，420.00 856，000.00

合 计 854，420.00 856，000.00

注:应收票据期后已背书转让 400，000.00元

3. 应收账款

（1）账龄分析

期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%)

()()(%)

坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备

1年以内 80，042，894.87 68.28% 3，201，670.52 82，773，215.08 72.23% 3，362，802.80

1-2年 29，426，955.56 25.10% 2，401，519.83 26，662，386.62 23.27% 2，726，266.12

2-3年 6，304，453.77 5.38% 1，888，550.50 4，984，242.07 4.35% 2，222，827.32

3-5年 1，453，543.55 1.24% 1，365，576.25 171，934.60 0.15% 85，967.30

合 计 117，227，847.75 100.00% 8，857，317.10 114，591，778.37 100.00% 8，397，863.54

（2）期末欠款前五名金额合计 52，450，784.25元，占总额的 44.74%。

（3）应收账款本期单独计提坏账准备比例 40%以上的明细如下：

单位名称 金 额 备 注

深圳星河安源管业公司 1，525，330.00 对方单位经营状况差，公司已计提 50%坏账准备

大连天必成科贸易公司东营分公司 254，864.68 对方单位财务状况差，已单独计提 100%坏账准备

重庆石柱化肥厂 27，892.85 对方单位信誉状况差，已单独计提 100%坏账准备

重庆忠县昆达燃气开发有限责任公司 1，249，716.10 对方单位信誉状况差，已单独计提 100%坏账准备

（4）应收账款期末数中无公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

4. 其他应收款

（1）账龄分析

期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备

1年以内 8，335，850.29 37.80% 311，963.93 10，437，747.30 50.09% 374，207.77

1-2年 9，925，634.86 45.01% 1，172，050.79 6，713，846.98 32.22% 915，107.76

2-3年 3，701，324.78 16.79% 740，264.96 3，664，873.54 17.59% 732，974.71

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

3-5年 88，318.32 0.40% 44，159.16 20，485.96 0.10% 10，242.98

合 计 22，051，128.25 100.00% 2，268，438.84 20，836，953.78 100.00% 2，032，533.22

（2）期末欠款前五名金额合计 10，717，678.00元，占总额的 48.60%。明细项目：

单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容

404厂管件分厂 3，600，000.00 2-3年 往来款

浙江永庆热电厂 3，000，000.00 2-3年 往来款

江峡管道销售公司 1，767，533.00 1-2年 往来款

枝江市江峡通达运输有限公司 1，450，145.00 1-2年 往来款

重庆逾通(何天贵) 900，000.00 1-2年 往来款

合 计 10，717，678.00

（3）其他应收账款-重庆逾通(何天贵)由于对方单位信誉状况差，已单独按 50%计提坏账准备。

（4）其他应收款期末数中无公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

5. 预付账款

（1）账龄分析

期 末 数 年 初 数

账 龄

金 额 比例(%) 金 额 比例(%)

1年以内 5，680，495.17 74.71% 4，771，645.42 96.72%

1至 2年 1，769，580.85 23.27% 161，643.80 3.28%

2至 3年 153，945.00 2.02% -- --

合 计 7，604，021.02 100.00% 4，933，289.22 100.00%

（2）预付账款期末数中无含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

（3）账龄超过 1年的预付账款未收回的原因系对方单位尚未开具发票结算所致。

（4）预付账款较期初增加 54.14%的主要原因系公司本期预付材料款增加所致。

6. 存 货

期 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备

物资采购 594，624.47 -- 792，123.38 --

原材料 12，342，145.68 -- 10，913，238.32 --

低值易耗品 21，375.26 -- 20，831.56 --

在产品 9，853，499.36 -- 7，916，485.29 --

库存商品 50，026，027.61 1，105，503.94 43，480，154.00 1，030，246.42

合 计 72，837，672.38 1，105，503.94 63，122，832.55 1，030，246.42

注：存货跌价准备系对滞销多年客车空调所提取的跌价准备。

7. 长期股权投资

（1）长期股权投资：

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

年初数 期末数 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备

对子公司投资 4，635，842.58 -- -- 193，160.11 4，442，682.47 --

其他股权投资 1，700，000.00 -- -- -- 1，700，000.00 --

合 计 6，335，842.58 -- -- 193，160.11 6，142，682.47 --

（2）其他股权投资明细：

被投资单位名称投资期限投资

比例 初始投资 年初数本期追加投资额本期权益增减额本期分得现金红利累计权益

增减额 期末数上海安源管道

销售有限公司 10年 10% 500，000.00 500，000.00 500，000.00重庆安源管业

有限公司 20年 10% 200，000.00 200，000.00 200，000.00北京安源友邦

管业公司 10年 10% 1，000，000.00 1，000，000.00 1，000，000.00

合 计 1，700，000.00 1，700，000.00

（3）对子公司投资余额系合并价差，即公司控股子公司深圳管业投资宜昌管业科技有限公司时产生的股权投资差额摊余价值。

8. 固定资产及累计折旧

项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数

固定资产原价：

房屋建筑物 42，389，328.79

42 389 328 79

42，389，328.79

机械设备 101，221，012.47 101，221，012.47

运输设备 3，916，980.71 3，916，980.71

其他设备 1，210，974.47 10，395.00 1，221，369.47

传导设备 3，461，195.47 3，461，195.47

工具仪器 2，849，113.03 2，849，113.03

生产设备 6，815，889.62 6，815，889.62

动力设备 5，022，479.61 5，022，479.61

合 计 166，886，974.17 10，395.00 166，897，369.17

91 13累计折旧：

房屋建筑物 2，536，997.69 436，783.40 2，973，781.09

机械设备 20，342，529.31 2，931，599.16 23，274，128.47

运输设备 923，740.17 135，019.96 1，058，760.13

其他设备 337，058.51 68，267.50 405，326.01

传导设备 417，708.40 65，587.80 483，296.20

工具仪器 760，311.19 120，967.64 881，278.83

生产设备 2，424，675.73 151，952.40 2，576，628.13

动力设备 1，288，096.23 150，154.00 1，438，250.23

合 计 29，031，117.23 4，060，331.86 33，091，449.09

固定资产净值： 137，855，856.94 133，805，920.08

（1）固定资产本期增加系外购增加的固定资产 10，395.00元。

（2）公司年末抵押固定资产原值为 25，968，000.00元。

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

（3）固定资产年末未见减值情形。

9. 在建工程

项目名称 资金 来源完工

程度 年初数 本期增加数其他减少数本期转入

固定资产 期末数 预算数(万元)

安源管道技改工程 自筹 99% 155，000.00 155，000.00

焊接材料厂技改工程 自筹 90% 317，977.60 317，977.60

合 计 155，000.00 317，977.60 472，977.60

注：截止 2005年 4月 30日，未发生在建工程减值情况。

10. 无形资产

种 类 原始发生额 年 初 数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数剩余期限

专利技术 20，750，000.00 14，864，583.33 691，666.67 6，577，083.34 14，172，916.66 91个月

土地使用权 2，525，466.30 2，466，538.75 16，836.44 75，763.99 2，449，702.31 582个月

合 计 23，275，466.30 17，331，122.08 708，503.11 6，652，847.33 16，622，618.97

注：截止 2005年 4月 30日，未发生无形资产减值情况。

11. 长期待摊费用

种 类 原始发生额 年初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余期限

场地使用费 920，000.00 280，000.00 102，400.00 742，400.00 177，600.00 7个月

合 计 920，000.00 280，000.00 102，400.00 742，400.00 177，600.00

12. 短期借款

借款种类 期 末 数 年 初 数

保证借款 40，000，000.00 40，000，000.00

抵押借款 5，000，000.00 7，000，000.00

合 计 45，000，000.00 47，000，000.00

注：（1）短期借款年末数较年初数减少 2，000，000.00元的主要原因系公司本年度归还了部分银行借款所致。

（2）抵押借款的抵押物为公司控股子公司宜昌管业科技有限公司原值 25，968，000.00元的固定资产。

（3）上述保证借款均由公司控股股东安源实业股份有限公司提供担保。

13. 应付票据

种 类 期 末 数 年 初 数

银行承兑汇票 2，000，000.00 --

合 计 2，000，000.00 --

14. 应付账款

（1）账龄分析

期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%)

1年以内 13，450，974.11 55.23% 18，331，722.22 84.73%

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

1—2年 8，700，915.54 35.72% 1，470，034.07 6.79%

2—3年 568，171.02 2.33% 1，608，687.75 7.44%

3年以上 1，636，596.64 6.72% 225，048.89 1.04%

合 计 24，356，657.31 100.00% 21，635，492.93 100.00%

（2）无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

15. 预收账款

（1）账龄分析

期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%)

1年以内 1，950，463.98 52.77% 2，247，315.40 97.18%

1—2年 1，679，810.87 45.46% 65，244.00 2.82%

2—3年 65，244.00 1.77% -- --

合 计 3，695，518.85 100.00% 2，312，559.40 100.00%

（2）预收账款较年初增加 59.80%的主要原因系公司本期预收货款增加所致。

（3）无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

16. 应交税金

税 种 期 末 数 年 初 数

增值税 -686，297.72 471，515.58

营业税 10，000.00 782.00

城建税 -75，310.31 -66，364.77

房产税 20，019.92 45，021.34

土地使用税 22，548.96 41，666.88

个人所得税 8，306.97 5，140.84

企业所得税 33，860.80 33，860.80

印花税 -- 779.55

合 计 -666，871.38 532，402.22

注：应交税金较年初数下降 1，199，273.60元的主要原因系公司本期增值税进项额税大于销项税额，致使增值税出现负数所致。

17. 其他应付款

（1）账龄分析

期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%)

1年以内 76，841，875.35 77.77% 74，668，821.82 80.06%

1—2年 3，432，612.44 3.47% 18，599，740.96 19.93%

2—3年 18，527，812.31 18.75% 1，080.95 0.01%

3年以上 1，080.95 0.01% -- --

合 计 98，803，381.05 100.00% 93，269，643.73 100.00%

（2）无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

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18. 预提费用

项 目 期末 数 年 初 数 期末余额结存原因

预提利息 53，100.00 59，000.00 银行尚未出利息清单

业务费 1，441，995.72 2，371，995.72 尚未开票结算

厂房租金 333，333.32 -- 尚未结算

合 计 1，828，429.04 2，430，995.72

19. 主营业务收入和主营业务成本

本期累计数 类 别 主营业务收入 主营业务成本

管道销售 10，739，257.82 9，884，839.56

焊丝销售 22，526，309.39 20，305，264.93

客车空调 1，662，581.96 1，309，315.60

机械产品 2，370，940.15 2，235，903.46

合 计 37，299，089.32 33，735，323.55

20. 主营业务税金及附加

项 目 本期累计数

城建税 -404.44

教育费附加 -2，581.10

地方教育发展费 3，732.00

合 计 746.46

注：由于制冷设备厂、焊接材料厂及重工机械厂流转税历年来均安源股份本部统一汇总缴纳，其城建税和教育费附加核算只需按销项税与进项税差额计提核算，而焊接材料厂本期进项税大于销项税，故本期主营业务税金及附加出现负数。

21. 其他业务利润

项 目 本期累计数

材料让售 385，222.89

工程及劳务 213，561.66

财产租赁 246，005.73

合 计 844，790.28

材料让售明细如下：

本期累计数

项 目

其他业务收入 其他业务支出

材料让售 1，526，343.12 1，141，120.23

合 计 1，526，343.12 1，141，120.23

22. 财务费用

项 目 本期累计数

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

利息支出 2，808，836.54

利息收入 304，029.14

其 他 5，374.86

合 计 2，510，182.26

23. 投资收益

类 别 本期累计数

股权投资差额摊销 -193，160.11

合 计 -193，160.11

24. 营业外收入

项 目 本期累计数

罚款收入 1，300.00

合 计 1，300.00

25. 营业外支出

项 目 本期累计数

罚款支出 268.21

捐赠支出 8，000.00

合 计 8，268.21

（二）母公司会计报表主要项目注释

26. 应收账款

（1）账龄分析

期 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例

( )

坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备

1年以内 34，938，008.73 98.70% 2，061，679.19 18，015，196.13 60.10% 720，607.84

1-2年 460，280.50 1.30% 36，822.44 10，770，583.31 35.93% 861，646.66

2-3年 1，019，612.35 3.40% 203，922.47

3-5年 171，934.60 0.57% 85，967.30

合 计 35，398，289.23 100.00% 2，098，501.63 29，977，326.39 100.00% 1，872，144.27

（2）应收账款期末数中无本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

（3）应收账款本期单独计提坏账准备比例40%以上的明细如下：

单位名称 金 额 备 注

大连天必成科贸易公司东营分公司 254，864.68 对方单位财务状况差，已单独计提 100%坏账准备

27. 其他应收款

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

（1）账龄分析

期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备

1年以内 4，505，973.56 88.49% 158，768.86 4，056，653.33 97.05% 162，266.13

1-2年 464，311.86 9.12% 37，144.95 102，507.88 2.45% 8，200.63

2-3年 33，861.88 0.66% 6，772.38 244.34 0.01% 48.87

3-5年 88，318.32 1.73% 44，159.16 20，485.96 0.49% 10242.98

合 计 5，092，465.62 100.00% 246，845.35 4，179，891.51 100% 180，758.61

（2）其他应收款期末数中无公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

28. 长期股权投资

（1）长期股权投资：

年初数 期末数 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备

对子公司投资 53，613，804.87 -- -- 3，201，165.21 50，412，639.66 --

合 计 53，613，804.87 -- -- 3，201，165.21 50，412，639.66 --

（2）对子公司投资明细被投资单位名称投资期限投资

比例 初始投资 年初数本期追加投资额本期权益增减额本期分得现金红利累计权益

增减额 期末数深圳管业科技

股份有限公司 58％ 58，000，000.00 53，613，804.87 -3，201，165.21 -7，587，360.34 50，412，639.66

合 计 53，613，804.87 -3，201，165.21 -7，587，360.34 50，412，639.66

29. 主营业务收入和主营业务成本

本期累计数 类 别 主营业务收入 主营业务成本

焊丝销售 22，526，309.39 20，305，264.93

客车空调 1，662，581.96 1，309，315.60

机械产品 2，370，940.15 2，235，903.46

合 计 26，559，831.50 23，850，483.99

30. 投资收益

类 别 本期累计数

期末调整的被投资公司所有者权益净增加额 -3，201，165.21

合 计 -3，201，165.21

五. 关联方关系及其交易

1.存在控制关系的关联方

企业名称 注册地址 法定代表人 主营业务 与公司关系 经济性质新锦源投资有

限公司 萍乡市郑和路 8号 徐绍芳 实业投资 控股股东 有限公司

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料深圳管业科技股份有限公司深圳市南山区科技园南区国际技术创新研

究院 B803李玉萍钢骨架塑料复合管和相关产

品的技术开发、安装、销售控股子公司 股份宜昌管业科技有限公司宜昌市东山开发区西

陵一路 徐绍芳钢骨架塑料复合管和相关产

品的技术开发、安装、销售间接控股

子公司 有限责任

2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

企业名称 年 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数

新锦源投资有限公司 -- 900，000，000.00 -- 900，000，000.00

深圳管业科技股份有限公司 100，000，000.00 -- -- 100，000，000.00

宜昌管业科技有限公司 37，500，000.00 -- -- 37，500，000.00

3.存在控制关系的关联方所持股份及其变化

企业名称 年 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数

新锦源投资有限公司 -- 135，056，688.00 -- 135，056，688.00

深圳管业科技股份有限公司 58，000，000.00 -- -- 58，000，000.00

宜昌管业科技有限公司 24，000，000.00 -- -- 24，000，000.00

4．关联方交易无应披露而未披露的关联交易

六. 或有事项

公司间接控股子公司宜昌管业（公司原名为宜昌华创管道科技有限公司）于 2003年 4月起诉重

庆市忠县昆达燃气有限公司（以下简称“昆达公司”）支付其管道销售款及管道安装费事项，已由重庆市石柱土家族自治县人民法院（2003）石民初字第 199-1号民事于 2003年 8月 11日下达判决书，判决被告昆达公司于判决生效后 30 日内给付原告宜昌管业货款（不含安装费）1，249，716.10元，由原告宜昌管业负担诉讼费 3，880元，被告昆达公司负担诉讼费 3，208元。宜昌管业已送达申请执行书至重庆市石柱土家族自治县人民法院，该法院已于 2004年 2月 25日下达受理执行案件通知书（2004）30号，此案尚在执行中。鉴于昆达公司长时间未履行合同及法院判决，且信誉状况差，根据谨慎性原则，宜昌管业已对此笔应收款项计提了 100%的坏账准备。

七. 承诺事项

2004年 6月 2日，公司为间接控股子公司深圳管业与惠州市大亚湾经济技术开发集团公司为惠

州市大亚湾燃气发展总公司向深圳市商业银行笋岗支行申请的流动资金贷款提供了 2000万元担保，担保期限为三年。

八. 资产负债表日后事项无应披露而未披露的资产负债表日后事项

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

九. 其他重要事项无应披露而未披露的其他重要事项

安源实业股份有限公司（出售）

二○○五年七月十四日

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料资产评估报告书

六合正旭评报字（2005）第 064号绪言

北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称“本公司”）接受新锦

源投资有限公司的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，对安源实业股份有限公司股东拟出售其拥有的安源实业股份有限公司的制冷设

备厂、焊接材料厂、重工机械厂的全部净资产及持有的深圳管业科技股份有限公司 58%股权所涉及到的的全部资产及相关负债进行了评估，在委托方及资产占有方有关人员密切配合和大力协助下，对委估资产进行了实地查看与核对，同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程序，对上述资产在 2005年 4月 30日所表现的市场价值作出公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、资产评估委托方及资产占有方简介资产评估委托方为新锦源投资有限公司

成立时间：2005年 4月

营业执照注册号：3603001001541

法定代表人：徐绍芳

注册资本：人民币玖万万元

注册地点：萍乡市高新技术工业园郑和路 8号

企业类型：有限责任公司

经营范围：实业投资

公司简介：新锦源投资有限公司是经江西省人民政府、国务院国有资产管理监督委员会批准，由杭州锦江集团有限公司及关联企业现金出资、萍乡矿业集团有限责任公司以持有安源股份 61.39%的股权及萍矿建筑安装

总公司净资产出资共同设立的股份制企业，注册资本 9 亿元人民币。其中杭州锦江集团有限公司占股 39％，萍乡矿业集团有限责任公司占股 45％，上海康润投资管理公司占股 16％。

资产占有方：安源实业股份有限公司

住所：萍乡市昭萍东路 3号

法定代表人：徐绍芳

注册资本：人民币贰亿贰千万元

企业类型：股份有限公司（上市）

安源实业股份有限公司（简称安源股份）设立于 1999年 12月，2002年

7月 2日在上海证券交易所上市（股票代码：600397）。安源股份的主营

业务有资源综合开发利用、客车和工程机械制造、建材生产和国外工程承包等。经营范围包括：工程机械及机电产品的设计、制造及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

商品及技术除外；煤矸石综合开发利用、煤矸石发电及其技术服务，煤炭生产、销售，汽轮发电机的维修，客车空调及其制冷设备的制造、销售及维修安装，汽车制造、销售（不含小轿车），汽车零部件、摩托车部件制造、销售，物资贸易，焊丝、管道丝等产品的生产、销售；玻璃及玻璃深加工产品的生产、销售及安装。（以上项目国家有专项规定的除外）。2004 年底，公司拥有总资产 154，673 万元，实现净利润 5，567.54 万元。

二、评估目的本次评估目的是新锦源投资有限公司拟收购安源实业股份有限公司拥

有的制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂的全部净资产及持有的深圳管业科技股份有限公司 58%股权，提供其在评估基准日的公允估值意见。

三、评估范围和对象

本次评估范围为：以 2005年 04月 30日为评估基准日，安源实业股份有限公司所申报的全部资产及负债，具体资产范围包括：

1、流动资产账面价值 78，037，137.76 元，其中包括：货币资金、应收账

款、其他应收款、存货等；

2、长期投资账面价值 50，412，639.66元；

3、固定资产账面价值 36，127，586.55 元，包括建筑物，设备包括机器设备车辆和电子设备；

4、无形资产账面价值 2，449，702.31元，为土地使用权。

5、负债账面价值 16，571，306.59 元，全部为流动负债，其中包括：应付

帐款、其他应付款、应付福利费和应交税金等。

本次评估范围的资产及负债与委托方委托评估时确定的资产及负债范

围相一致。

四、评估基准日

1、本次评估的基准日为：2005年04月30日。

2、评估基准日的选取是根据本次评估的目的、经济行为的性质，在委

托方与评估机构协商的基础上共同确定的，其主要理由如下：

（1）距经济行为的批准日期较为接近以便尽可能与评估目的的实现日接近，保证评估结果有效地服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项；

（2）评估基准日属会计季度期末，各项会计数据已按会计制度进行了处理；

本报告中的一切取价标准均为评估基准日的有效价格标准。

五、评估原则

根据国家政府机关及评估管理部门发布的有关法规、制度及资产评估操作规范，本公司遵循独立、客观、公正、科学的原则进行该项资产评估工作， 并在实际操作过程中充分考虑和运用了持续经营、公允市价及替代性原则。

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

六、评估依据

我们在本次评估工作中所遵循的国家、地方和部门的法律、法规以及评估中参考的文件资料主要有：

（一）评估工作行为依据

资产评估机构与委托方签定的《资产评估合同》。

（二）评估法规依据1、国务院 1991年第 91号令《国有资产评估管理办法》（1991年 11月

16日）；

2、原国家国有资产管理局，国资国发(1996)23 号《资产评估操作规范意见(试行)》；

3、原中国资产评估协会，中评协(1996)03号《资产评估操作规范意见(试行)》；

4、财政部“关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知”（财评字[1999]91号）；

5、关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号）；

6、财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知（财企[2004]20号资产评估准则）。

（三）、产权依据

1、车辆行驶证；

2、部分设备购置发票；

3、房屋建筑物产权证；

4、土地使用权证。

（四）、取价依据

1、《全国汽车市场》（2005年5月）；

2、《联合商情》2005年5月；

3、《资产评估常用数据与参考手册》（第二版）；

4、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；

5、关于发布《汽车报废标准》的通知（国经贸经[1997]456号）；

6、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局联合发布的《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（2000年12月28日）；

7、《2005年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；

8、《全国统一建筑工程基础定额江西省单位估价表》（上、下册）

（2001年江西省建设工程造价管理站）；

9、《江西省建筑装饰工程预算定额》（2001年江西省建设工程造价管理站）；

10、《全国统一安装工程预算定额江西省单位估价表》（2001年江西省建设工程造价管理站）；

11、《全国统一施工机械台班费用定额江西省预算价格》（2001年江安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料西省建设工程造价管理站）；

12、《江西省建筑（装饰）安装工程费用定额》（2001年 江西省建设工程造价管理站）；

13、《萍乡市工程造价信息》（萍乡市建设工程造价管理站 2004年 1-4

期 2005年第1期）；

14、房屋建筑物施工图纸、预决算资料；

15、原城乡建设环境保护部《房屋完损等级鉴定表》（1985年）。

16、评估人员现场勘查记录和收集的有关资料；

17、委托方填报的资产清单等；

18、其他与评估有关的资料。

七、评估方法

在本次评估中，评估人员选用了以下方法：

对流动资产：

（1）非实物性流动资产主要以审查、核实为主，在核实其债权真实性基础上，以核实后的账面值计算其评估值；

（2）实物性流动资产：对实物性流动资产，特别是存货中重要的原材

料是在核实其数量的基础上，通过查询基准日市场价格，并考虑其实物贬值因素后确定评估值；产成品是在销售价格的基础上，扣减相关税费后确定其评估值；

（3）固定资产

对固定资产采用了重置成本法进行评估。重置成本法的基本公式为：

评估值＝重置价值×成新率

①房屋建构筑物类

A重置价值的确定

对于房屋建筑物类，根据取得评估依据资料的性质，采用概预算编制法（即根据委估建筑物的施工图纸，重新计算工程量，套用现行概预算定额及取费标准计算工程造价的计算方法）及类似法确定重置价值。

B成新率的确定

按综合法确定成新率，即现场勘察法的成新率和年限法得到的成新率，经加权平均取值后确定的，其权重为：前者权重为0.6，后者权重为0.4。

②机器设备及运输车辆类

A采用以下方法确定重置价值：

以调查的现行购置价格，加上一定比例的包装运输费、安装调试费和其他相关费用确定重置价值。

B成新率的确定

对主要部件与组成分别作出技术鉴定成新率及年限成新率，再按下式计算出设备综合成新率，综合成新率＝技术鉴定成新率×权重（60％）＋年限成新率×权重（40％）。

（4）负债

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料对于负债，本次评估主要在审核其账面值的基础上，以账面值确定其评估值。

八、评估过程

本次评估工作主要分为以下六个阶段:

（一）接受委托

1、接受资产评估项目委托；

2、确定评估目的和评估对象及范围；

3、签订资产评估业务委托协议；

4、与委托方及资产占有方商定评估基准日；

5、初步拟定评估方案。

（二）评估前期准备工作阶段

1、拟定资产评估实施方案；

2、选派有经验的资产评估人员；

3、向安源实业股份有限公司布置资产申报表；

4、评估机构制定资产评估工作计划。

（三）资产清查阶段评估人员根据安源实业股份有限公司提供的相关资料对其所拥有的资

产及负债进行了清查核实，并在相关人员的配合下，对评估范围所涉及的委估资产情况进行了现场调查了解。

（四）评定估算阶段

1、根据资产申报表提供的资料深入现场勘察核实，并请熟悉情况的相关人员介绍资产的形成及现状；

2、根据委托评估资产的实际情况和特点，选择适宜的评估方法；

3、评估人员开展调研，收集相关信息，针对具体对象进行评定估算；

4、分析确定资产的评估价值。

（五）评估汇总阶段

1、对资产的评估结果进行汇总；

2、分析评估结论；

3、整理评估工作底稿；

4、撰写资产评估说明；

5、汇总编写资产评估报告书初稿；

6、评估机构内部逐级审核检验评估结果。

（六）提交报告阶段

1、征求委托方和资产占有方对资产评估报告书初稿的修改意见；

2、进行必要的修改和机构内部对评估报告的最终审核；

3、向评估委托方正式提交资产评估报告书。

九、价值定义

本报告书所称“评估价值”是以委估资产现有用途不变并持续经营为假设，以评估基准日之资产状况和外部经济环境等因素不变为前提条件，安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料仅为本报告书所列明的评估目的而提出的公允估值意见。

十、评估结论

截止评估基准日 2005 年 04 月 30 日，安源实业股份有限公司委估资产及相关负债评估结果如下：

（一）资产评估结果汇总表

账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%

A B C D=C-B

流动资产 1 7，803.71 7，803.71 8，148.71 345.00 4.42

长期投资 2 5，041.26 5，041.26 5，057.26 15.99 0.32

固定资产 3 3，612.76 3，612.76 3，588.37 -24.39 -0.68

其中：在建工程 4 31.80 31.80 31.80 - -

建 筑 物 5 1，869.21 1，869.21 1，970.94 101.73 5.44

设 备 6 1，711.75 1，711.75 1，585.63 -126.12 -7.37

无形资产 7 244.97 244.97 915.01 670.04 273.52

其中：土地使用权 8 244.97 244.97 915.01 670.04 273.52

其它资产 9

资产总计 10 16，702.71 16，702.71 17，709.35 1，006.64 6.03

流动负债 11 1，657.13 1，657.13 1，657.13 - -

长期负债 12

负债合计 13 1，657.13 1，657.13 1，657.13 - -

净资产 14 15，045.58 15，045.58 16，052.22 1，006.64 6.69资产评估结果汇总表

项 目资产占有单位名称：安源实业股份有限公司(出售资产） 金额单位：人民币万元

评估基准日：2005年04月30日

（二）对委估资产及相关负债发表的结论

截止评估基准日 2005年 04月 30日，安源实业股份有限公司委估资产：

资产账面值 16，702.71万元，调整后账面值 16，702.71万元，评估值 17，709.35万元，增值 1，006.64 万元，增值率 6.03 %。负债：账面值 1，657.13 万元，调整后账面值 1，657.13万元，评估值 1，657.13万元。净资产：账面值 15，045.58万元；调整后账面值 15，045.58 万元；评估值 16，052.22 万元，增值 1，006.64万元，增值率 6.69 %。评估结论详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

1、本次评估是在独立、客观、公正、科学的原则下作出的，本公司评

估人员与委托方及资产占有方无任何利害关系，全体人员恪守职业道德和职业规范。

2、遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

3、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原始资料及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及资产占有方提供，委托方及资产占有方对上述资料的真实性、合法性、准确性及有安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料效性已做出书面承诺。

4、由于深圳管业科技股份有限公司长期亏损，评估人员无法判定是市

场因素还是技术自身因素造成的，故其无形资产仅以账面值列示。

5、本报告之附件是本报告的重要组成部分，与本报告具有同等法律效力。

以上说明特别提请报告使用者注意！

十二、评估报告基准日期后重大事项

1、期后调整事项系评估基准日至报告提出日之间发生的重大事项。

2、在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按如下原则处理：

①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整；

②若资产价格标准发生变化，对资产评估价值产生明显的影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评定估价。

十三、评估报告法律效力

1、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估

算并发表专业意见，资产评估结果不应被认为是对评估对象可实现价格的保证

2、本评估报告的成立前提为：

①委托方及资产占有方提供的有关法律性文件与被评估资产有关的资

料是真实的、完整的；

②委托方及资产占有方列报的资产明细清单与该公司的评估目的是完全吻合的；

③资产占有方所提供的评估基准日的会计报表的编制符合企业相关会

计准则与制度，在所有重大方面，公允地反映了评估基准日的财务状况；

④本次经济行为符合国家相关法律法规的规定，并已履行了必要的程序；

⑤委托评估的资产没有他项权利和其他产权纠纷。

3、本报告书是以评估基准日评估对象的现时情况和内外部条件作为基础，反映评估对象在本次评估目的下，公开市场原则确定的公允市价。没有考虑到将来可能承担的抵押、担保事宜，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。

4、本报告结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员执业水平和能力的影响；

5、本报告的评估结果反映的仅为 2005年 04月 30日委托评估资产的市场价值。

6、按现行规定，本评估报告有效期为一年，即 2005年 04月 30日日至

2006年 04月 29日止。

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

7、本评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交相关主管机关审查使用，评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不能随意向他人提供或公开。

十四、评估报告提出日期

本评估报告提出日期：2005年 07月 14日

十五、尾部

评估机构名称：北京六合正旭资产评估有限责任公司

评估机构法定代表人：黄二秋

注册资产评估师：苗东理

注册资产评估师：宋劫

北京六合正旭资产评估有限责任公司

005年 07月 14日

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料备查文件

1、土地报告；

2、资产评估委托方及资产占有方营业执照复印件；

3、资产占有方资产负债表；

4、资产评估委托方及资产占有方承诺函；

5、资产评估机构承诺函；

6、资产评估机构资格证书复印件；

7、资产评估机构营业执照复印件；

8、签字注册资产评估师资格证书复印件；

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料资产交易协议

甲方：新锦源投资有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：安源实业股份有限公司（以下简称“乙方”）

甲方作为乙方的控股股东，为支持乙方的发展，优化其产业结构，提高其市场竞争力，集中力量做大做强玻璃及玻璃深加工产业和客车产业，同意通过资产收购完成对乙方现有业务的整合。经双方友好协商，达成如下协议：

一、甲方同意按照经评估的净资产或股权价值收购乙方拥有的制冷设备厂、焊接

材料厂、重工机械厂和持有的深圳管业科技股份有限公司 58%股权；乙方同意甲方按照经评估确认的净资产和股权价值出售上述资产。

二、交易价格确认

经双方共同聘请的北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，截止 2005年 4月 30日，上述拟出售的帐面价值为 15，045.58万元，资产评估价值为 16，052.22万元。

经双方协商，同意乙方上述出售资产作价 16，052.22万元；交易税费按照国家税法规定负担。

四、甲方同意以现金支付上述收购资产价格。

五、在乙方履行相关手续下，甲方同意承接上述收购资产的全部债权、债务以及涉及上述资产的全部人员。

六、乙方应于交易完成后三个月内完成相关资产的过户手续办理。

七、双方同意以 2005年 6月 30日为资产交易日，办理相关交割手续。

八、本协议由甲、乙双方法定代表人签字并加盖公章后生效。

九、本协议一式二份，双方各执一份。

（本页无正文，为《资产交易协议》之盖章签署页）。

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

新锦源投资有限公司：

法定代表人（或授权代表）：

安源实业股份有限公司：

法定代表人（或授权代表）：

二 00五年 月 日

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案二：

关于拟投资组建安源客车制造有限公司的议案

各位股东、股东代表：

为做强做大客车产业，公司拟以拥有的客车厂、汽车工业园全部净资产和持有的无锡安源汽车有限公司 80％股权以及持有的安源旅游客车制造有限公司 40％股权和部分

负债出资与公司的控股股东新锦源投资有限公司共同设立安源客车制造有限公司，通过客车产业的整合，引进人才，转换机制，提高客车产业的竞争力，提高客车产业的经济运行质量。

经双方共同聘请的北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，截止 2005年 4月 30日，拟出资的萍乡客车厂、汽车工业园全部净资产和持有的无锡安源汽车有限公司 80％股权以及持有的安源旅游客车制造有限公司 40％股权的帐面价值为 19，753.76万元，

评估价值为 21，288.41万元。 上述资产公司拟作价 21，288.41万元。

公司名称：安源客车制造有限公司

注册地址：萍乡高新技术工业园汽车工业园

注册资本：15，000万元

出资情况：公司以经评估的客车厂、汽车工业园全部净资产和持有的无锡安源汽车有限公司 80％股权以及持有的安源旅游客车制造有限公司 40％股权及 10，788.41 万元

负债出资 10，500 万元，占新公司注册资本的 70％；新锦源投资有限公司以现金出资

4，500万元，占新公司注册资本的 30％。

经营范围：大中小型汽车制造、销售，摩托车零部件、汽车零部件制造、销售，汽车货运，汽车空调及其制冷设备制造、销售、维修，以及本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(经营范围以工商行政管理部门核发为准)。

本议案业经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生事前认可此项关联交易并发表了独立意见。

按照上海证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）规定：新锦源符合《股票上市规则》第 10.1.6第（一）项规定的关联方情形，本次交易构成了公司的关联交易。与该关联交易有利害关系的关联关联股东应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

请大会审议。

1、出资资产 2005年 1～4月份审计报告

2、出资资产及股权评估报告安源实业股份有限公司董事会

2005年 8月 10日

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料广东恒信德律会计师事务所有限公司

（2005）恒德赣审字第 075号

审 计 报 告

安源实业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的安源实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）所属萍乡客车厂和汽车工业园等两家独立核算的非法人单位及贵公司投资控股子公司无锡安源汽车有

限公司和参股子公司萍乡安源旅游客车制造有限公司(将上述四家单位报表汇总合并，以下简称“安源客车”) 2005年 4月 30日资产负债表和合并资产负债表、2005年 1-4月利润表和合并利润表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了安源客车 2005年 4月 30日的财务状况以及 2005年 1-4月的经营成果。

广东恒信德律会计师事务所 中国注册会计师：李文智有限公司

中国注册会计师：王艳全

中国·珠海 二○○五年七月十四日

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

资产负债表（1/2）

2005年 4月 30日

编制单位：安源实业股份有限公司（客车） 单位：人民币元

期末数 年初数 资产 注 释 合并 母公司 合并 母公司

流动资产：

货币资金 1 375，028.73 101，910.54 959，077.35 959，077.35

短期投资 - - -

应收票据 2 - - 1，060，000.00 1，060，000.00

应收股利 - - -

应收利息 - - -

应收账款 3、24 116，786，384.77 116，275，664.77 85，238，770.93 85，238，770.93其他应收款 4、25 15，929，379.76 13，600，295.71 12，128，766.42 12，128，766.42预付账款 5 10，693，271.78 9，555，595.13 11，239，833.14 11，239，833.14

应收补贴款 - - - -

存货 6 21，861，974.29 14，441，562.44 33，809，621.50 33，809，621.50

待摊费用 - - - -

一年内到期的长期债权投资 - - - -

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 165，646，039.33 153，975，028.59 144，436，069.34 144，436，069.34

长期投资：

长期股权投资 7、26 1，311，602.08 13，937，743.23 2，020，881.39 2，020，881.39长期债权投资 - - - -

长期投资合计 1，311，602.08 13，937，743.23 2，020，881.39 2，020，881.39其中：合并价差（贷差以“-”其中：股权投资差额（贷差以固定资产：

固定资产原价 8 86，666，867.65 83，957，863.23 83，947，403.23 83，947，403.23

减：累计折旧 8 26，201，009.73 26，182，933.57 25，021，189.55 25，021，189.55

固定资产净值 8 60，465，857.92 57，774，929.66 58，926，213.68 58，926，213.68

减：固定资产减值准备 - - - -

固定资产净额 60，465，857.92 57，774，929.66 58，926，213.68 58，926，213.68

工程物资 - - - -

在建工程 9 18，582，471.29 18，318，421.69 16，036，877.44 16，036，877.44

固定资产清理 - - - -

固定资产合计 79，048，329.21 76，093，351.35 74，963，091.12 74，963，091.12

无形资产及其他资产：

无形资产 10 20，390，939.68 20，390，939.68 20，543，967.36 20，543，967.36

长期待摊费用 11 2，702，583.32 - - -

其他长期资产 - - - -

无形资产及其他资产合计 23，093，523.00 20，390，939.68 20，543，967.36 20，543，967.36

递延税项：

递延税款借项 - -

资产总计 269，099，493.62 264，397，062.85 241，964，009.21 241，964，009.21

公司负责人：徐绍芳 财务负责人：姚培武 会计机构主管：姚培武

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

资产负债表（2/2）

2005年 4月 30日

编制单位：安源实业股份有限公司（客车） 单位：人民币元

期末数 年初数 负债和权益 注 释 合并 母公司 合并 母公司

流动负债:

短期借款 - - - -

应付票据 - - - -

应付账款 12 50，460，538.55 48，321，849.64 40，032，200.41 40，032，200.41

预收账款 13 1，361，548.06 1，251，548.06 2，416，548.06 2，416，548.06

应付工资 23，976.84 23，976.84 954，579.90 954，579.90

应付福利费 733，357.49 733，357.49 763，894.19 763，894.19

应付股利 - - - -

应交税金 14 59，246.64 963，887.02 - -

其他应交款 269，506.92 249，777.50 -2，458.52 -2，458.52

其他应付款 15 13，007，174.67 12，825，057.14 14，452，554.43 14，452，554.43

预提费用 16 2，490，000.00 2，490，000.00 415，000.00 415，000.00

预计负债 - - - -

一年内到期的长期负债 - - - -

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 68，405，349.17 66，859，453.69 59，032，318.47 59，032，318.47

长期负债：

长期借款 - - - -

应付债券 - - - -

长期应付款 - - - -

专项应付款 - - - -

其他长期负债 - - - -

长期负债合计 - - - -

递延税项：

递延税款贷项 - -

负债合计 68，405，349.17 66，859，453.69 59，032，318.47 59，032，318.47

少数股东权益 3，156，535.29 - - -

净资产 197，537，609.16 197，537，609.16 182，931，690.74 182，931，690.74

负债和权益合计 269，099，493.62 264，397，062.85 241，964，009.21 241，964，009.21

公司负责人：徐绍芳 财务负责人：姚培武 会计机构主管：姚培武

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料利润表

2005年 1～4月

编制单位：安源实业股份有限公司（客车） 单位：人民币元

项目 注释号 合并数 母公司数

一、主营业务收入 17、27 81，791，178.89 80，840，752.14

减：主营业务成本 17、27 71，010，879.42 69，545，966.05主营业务税金及附加 18 498，619.12 498，619.12

二、主营业务利润（亏损以“一”号填列） 10，281，680.35 10，796，166.97

加：其他业务利润（亏损以“一”号填列） 19 345，323.61 345，323.61

减： 营业费用 11，152，707.26 11，089，294.56

管理费用 9，473，526.00 5，809，014.13

财务费用 20 1，468，234.84 1，496，173.76

三、营业利润（亏损以“一”号填列） -11，467，464.14 -7，252，991.87

加：投资收益（亏损以“一”号填列） 21、28 -709，279.31 -4，083，138.16补贴收入 - -

营业外收入 22 32，969.40 32，969.40

减：营业外支出 23 3，851.29 1，000.00

四、利润总额（亏损以“一”号填列） -12，147，625.34 -11，304，160.63

减：所得税 - -

少数股东损益 -843，464.71 -

五、净利润（亏损以“一”号填列） -11，304，160.63 -11，304，160.63

公司负责人：徐绍芳 财务负责人：姚培武 会计机构主管：姚培武

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料会计报表附注

一、会计报表编制基础

本会计报表编制主体为安源实业股份有限公司（以下简称“安源股份”）所属萍乡客车厂和汽车工业园等两家独立核算的非法人单位以及安源股份投资控股子公司无锡安源汽车有限公司（以下简称“无锡安源”）和参股子公司萍乡安源汽车有限公司(以下简称“萍乡安源”)，既以萍乡客车厂和汽车工业园及对无锡安源和萍乡安源的投资为母公司会计报表会计主体，并按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求以及安源股份执行的会计政策，将上述四家单位的会计报表汇总并抵销其内部单位之间的往来及交易编制合并报表而成。

二、公司主要会计政策、会计估计

1. 会计制度

本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

2. 会计年度

公司采用公历制，即自公历1月1日起至12月31日止。

3. 记账本位币公司以人民币为记账本位币。

4. 记账原则和计量原则

公司以权责发生制为记账原则，除按规定进行资产评估的资产以重估的价值入账外，各项资产均按取得或购建时发生的实际成本入账。

5. 现金等价物的确定标准

本公司现金等价物是指持有期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6. 坏账核算方法

本公司对应收款项坏账的确认标准为：

（1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的；

（2）债务人逾期未履行其清偿义务，超过3年且有确凿证据表明不能收回的应收款项。

本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相关信息，于期末对应收款项(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备，并计入当年度损益账项，其计提比例如下：

账 龄 计提比例

1年（含 1年，下同）以内 4%

1-2年 8%

2-3年 20%

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

3-5年 50%

5年以上 100%此外，公司可根据应收账款的实际可收回状况对个别项目进行单独提取或不计提坏账准备。

7. 存货核算方法

公司存货主要包括：原材料、库存商品、在产品、自制半成品、低值易耗品、包装物等。本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

（1）存货计量方法：原材料、包装物采用计划成本核算，生产领用、发出按计划价计入成本，月末计算分摊材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。库存商品、在产品、自制半成品以实际成本计量，库存商品发出领用按后进先出法结转成本；低值易耗品购进时按实际成本核算，领用时

采用一次摊销法进行摊销。期末，存货按成本与可变现净值孰低计量。

（2）存货跌价准备：以期末存货可变现净值低于成本的差额计提，并计入当期损益。期末存货

可变现净值的确定方法：a)产成品、自制半成品按销售合同价，超出定购数量的部份以期末的实际销售价格扣除相应的费用后确定。b)原材料、辅助材料，按互联网上公开的价格信息资料和国家有关价格信息资料价格扣除相应费用确认；没有确切价格资料的，以期末购买的同类原材料实际价格扣除相应的费用后确认。c)对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别确定存货可变现净值。

8. 固定资产计价及折旧方法

本公司固定资产的标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；单位价值较高的；

使用年限超过一年的房屋、建筑物、动力设备、传导设备、机械设备、工具仪器、运输设备等。

各类固定资产的折旧年限及年折旧率如下：

固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 30—40 3.233—2.425

动力设备 11—18 8.818—5.389

传导设备 15—28 6.467—3.464

机械设备 7—15 13.857—6.467

工具仪器 9—14 10.778—6.929

运输设备 6—12 16.167—8.083

其 他 5—8 19.400—12.125

与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面原值，否则确认为当期费用，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额。

期末，公司对固定资产逐项进行检查，对固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额(指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时

的处置中形成的现金流量的现值两者中的较高者)低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。对于存在下列情况之一的固定资产，全额提取减值准备：

（1）长期闲置不用，在可预见的未来不再使用，且已无转让价值的固定资产；

（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

（4）已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

固定资产减值准备按单项资产计提。如已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。

9. 在建工程核算方法

本公司在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程等。在建工程按实际发生的支出入账。所建造的固定资产自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。

公司定期对在建工程进行全面检查，存在下列一项或若干项情况的，计提在建工程减值准备：

（1）长期停建并且在预计未来3年内不会重新开工的在建工程；

（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；

（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

如已计提减值准备的在建工程价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。

10. 借款费用的会计处理方法

本公司筹建期间发生的不计入固定资产价值的借款费用计入长期待摊费用，待企业开始生产经营的当月一次计入当期损益；因专门借款而发生的、符合规定资本化条件的、在所购建的固定资产达到预定可使用状态前的借款费用计入该项固定资产价值；其他借款费用在发生当期计入当期损益。

当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的借款费用(除因专门借款而发生的借款辅助费

用在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前于实际发生时予以资本化外)开始资本化：

（1）资产支出已经发生；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。

利息的资本化金额 = 至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率

11. 无形资产计量与摊销方法

本公司无形资产按取得时的实际成本入账，对自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费及律师费等入账，对接受投资转入的无形资产按合同约定及评估确认的价值入账。

无形资产按自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销(如相关合同或法律有规定年限的，摊销期不超过相关合同或法律规定年限)，无规定受益期的按10年摊销。当预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益时，将其账面价值全部转入当期管理费用。

本公司期末对无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提无形资产减值准备。

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

无形资产按单项项目计提减值准备。如已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复，在已计提减值准备的范围内转回。

公司定期检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，当存在下列一项或某项情况时，计提无形资产减值准备：

（1）某项无形资产已被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

（4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形；

无形资产按单个项目计提减值准备。

12. 开办费、长期待摊费用摊销方法

（1）开办费除购建固定资产外按开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

（2）长期待摊费用采用单独核算，在费用项目的受益期限内分期平均摊销。

经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，单设“经营租入固定资产改良”科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。

13. 收入确认原则

（1）销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与

所有权相联系的继续管理权，也没有对已售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；

并且与销售相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

（2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在完成劳务时确认。如劳务的开始和完成分

属不同的会计年度，在提供的劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，将已经发生的成本确认为当期费用。

（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

14. 所得税的会计处理方法公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。

三、税项

1. 增值税

公司产品的增值税销项税率为17%。

2. 城建税

按应纳流转税额的7%计算缴纳。

3. 教育费附加

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

按应纳流转税额的3%计算缴纳。

4. 营业税

按营业收入额的5%缴纳。

5. 所得税

按应纳税所得额的 33%缴纳所得税。

6. 其它税项按国家有关政策计缴。

四、控股子公司

被投资单位名称 注册地 注册资本（万元）本公司实际投资额（万元）公司持股比例是否

合并 主营业务无锡安源汽车有

限公司 无锡市 2000 1600 80％ 是

汽车车身、零部件（不含发动机）的生产；汽车整车（不含小轿车）的销售。

筹建汽车整车生产项目

五、会计报表主要项目注释（以下金额除特别说明，均指人民币元）

1. 货币资金

期末数 年初数 项 目 原币金额 期末汇率 折合人民币 原币金额 期末汇率 折合人民币

现金-人民币 - - 64，741.39 - - 79，032.52

银行存款-人民币 - - 310，287.34 - - 880，044.83

合 计 - - 375，028.73 - - 959，077.35

注：货币资金较年初数减少584，048.62元的主要原因系本期部分销售货款未及时回笼所致。

2. 应收票据

项 目 期末数 年初数

银行承兑汇票 - 1，060，000.00

合 计 - 1，060，000.00

3. 应收账款

（1）账龄分析

期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备

1年以内 105，766，435.04 84.62 4，230，657.40 67，606，953.22 73.63 2，704，278.13

1-2年 9，465，812.11 7.57 757，264.97 16，597，169.41 18.08 1，327，773.55

2-3年 5，538，200.00 4.43 1，107，640.00 4，201，499.98 4.58 840，300.00

3-5年 4，222，999.98 3.38 2，111，499.99 3，411，000.00 3.71 1，705，500.00

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

合 计 124，993，447.13 100.00 8，207，062.36

1 609 703 53

91，816，622.61 100.00 6，577，851.68

(2) 应收账款期末数较年初数增加36.13%的主要原因系客车销售增加相应增加了应收账款所致；

（3）应收账款期末数中应收前五名单位款项金额为81，478，649.11元，占应收账款总金额的

65.19%。

（4）应收账款期末数中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。

4. 其他应收款

（1）账龄分析

期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备

1年以内 6，456，542.53 37.64 257，433.51 2，828，638.69 21.47 113，145.55

1-2年 9，858，132.50 57.49 788，650.60 9，513，570.04 72.20 761，085.60

2-3年 813，486.05 4.74 162，697.21 813，486.05 6.17 162，697.21

3-5年 20，000.00 0.12 10，000.00 20，000.00 0.15 10，000.00

5年以上 300.00 0.01 300.00 300.00 0.01 300.00

合 计 17，148，461.08 100.00 1，219，081.32 13，175，994.78 100.00 1，047，228.36

（2）其他应收款期末数中应收前五名单位款项金额为11，966，627.34元，占其他应收款总金额

的69.78%。明细如下：

单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容

上海巴士物资实业公司 5，520，600.00 1-2年 往来款

安源旅游客车厂 2，627，685.73 1-2年 往来款

上海恒初 2，000，000.00 1年以内 借款

上海巴士弘远机电技术公司 1，000，000.00 1-2年 往来款

萍矿集团客车厂 818，341.61 1年以内 往来款

合 计 11，966，627.34

（3）其他应收款期末数中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。

（4）其他应收款较年初数增长30.15%的主要原因系新增无锡安源其他应收款所致。

5. 预付账款

（1）账龄分析

期末数 年初数

账 龄

金 额 比例(%) 金 额 比例(%)

1年以内 9，383，271.78 87.75 11，239，833.14 100.00

1至 2年 1，310，000.00 12.25 - -

合 计 10，693，271.78 100.00 11，239，833.14 100.00

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

（2）一年以上的预付账款主要系未结算的预付工程款；

（3）预付账款期末数中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。

6. 存 货

期末数 年初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备

物资采购 288，707.32 283，517.83

原材料 11，318，123.22 8，001，338.90

材料成本差异 -1，045，667.40 -672，923.03

自制半成品 1，538，496.15 687，448.58

产成品 7，298，790.74 1，250，159.33 21，593，712.30 980，922.69

在产品 3，713，683.59 4，897，449.61

合 计 23，112，133.62 1，250，159.33 34，790，544.19 980，922.69

注（1）存货金额较年初数减少33.57%的主要原因系年初库存的产成品大部分已在本期实现销售所致。

（2）存货跌价准备系对滞销多年客车所提取的跌价准备。

7. 长期股权投资

（1）长期股权投资：

年初数 期末数 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备

其他股权投资 2，020，881.39 -- -- -709，279.31 1，311，602.08 --

合 计 2，020，881.39 -709，279.31 1，311，602.08

（2）其他股权投资明细：

被投资单位名称投资期限投资

比例 初始投资 年初数本期追加投资额本期权益增减额本期分得现金红利累计权益

增减额 期末数萍乡安源旅游客车制造有限公司

20年 40% 2，000，000.00 2，020，881.39 709，279.31 1，311，602.08

合 计 2，020，881.39 709，279.31 1，311，602.08

8. 固定资产原价及累计折旧

项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数

固定资产原价：

房屋建筑物 54，582，205.54 1，080，000.00 - 55，662，205.54

动力设备 3，055，993.78 - - 3，055，993.78

传导设备 900，198.50 25，684.00 - 925，882.50

机械设备 21，049，619.06 1，211，555.93 - 22，261，174.99

运输设备 2，390，569.81 208，000.00 - 2，598，569.81

工具仪器 895，205.00 2，870.00 - 898，075.00

其他设备 1，073，611.54 191，354.49 - 1，264，966.03

合 计 83，947，403.23 2，719，464.42 - 86，666，867.65

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

累计折旧：

房屋建筑物 11，328，998.80 540，416.32 11，869，415.12

动力设备 1，463，445.28 50，597.38 1，514，042.66

传导设备 428，122.59 10，938.24 439，060.83

机械设备 10，202，760.04 421，980.42 10，624，740.46

运输设备 1，003，392.91 71，608.10 1，075，001.01

工具仪器 533，937.41 41，129.04 575，066.45

其他设备 60，532.52 43，150.68 103，683.20

合 计 25，021，189.55 1，179，820.18 26，201，009.73

固定资产净值： 58，926，213.68 60，465，857.92

注：固定资产本期增加数均系本期购建的固定资产。

9. 在建工程

（1）在建工程明细

项目名称 资金 来源完工

程度 年初数 本期增加数其他减少数本期转入

固定资产 期末数 预算数(万元)客车厂大中型客

车生产线改造 募集 49% 16，036，877.44 2，281，544.25 18，318，421.69 19，993.00

工装架 自筹 - 264，049.60 - - 264，049.60

合 计 16，036，877.44 2，545，593.85 18，582，471.29

（2）截止2005年4月30日，公司未发生在建工程减值情况。

10. 无形资产

种 类 原始发生额 年初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余期限

土地使用权 22，954，153.00 20，543，967.36 - - 153，027.68 2，563，213.32 20，390，939.68 533个月

合 计 22，954，153.00 20，543，967.36 - - 153，027.68 2，563，213.32 20，390，939.68

11. 长期待摊费用

种 类 原始发生额 年初数 本期增加本期

转出 本期摊销 累计摊销 期末数剩余期限

厂房租金 4，633，000.00 - 4，633，000.00 - 1，930，416.68 1，930，416.6

8

2，702，583.32

14个月

合 计 4，633，000.00 - 4，633，000.00 - 1，930，416.68 1，930，416.6

8

2，702，583.32

12. 应付账款

（1）账龄分析

期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%)

1年以内 46，509，596.84 92.17 35，998，737.80 89.93

1—2年 3，185，761.73 6.31 3，268，282.63 8.16

2—3年 765，179.98 1.52 765，179.98 1.91

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

合 计 50，460，538.55 100.00 40，032，200.41 100.00

（2）应付账款期末数中应付前五名单位款项金额为8，568，401.02元，占应付账款总金额的

16.98%。

（3）应付账款期末数中无欠持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。

13. 预收账款

（1）账龄分析

期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%)

1年以内 326，500.00 23.99 1，261，500.00 52.20

1—2年 387，616.00 28.47 277，200.00 11.47

2—3年 109，500.00 8.04 318，900.00 13.20

3—5年 458，621.79 33.68 558，948.06 23.13

5年以上 79，310.27 5.82 - -

合 计 1，361，548.06 100.00 2，416，548.06 100.00

（2）预收账款期末数较年初数减少43.66%的主要原因系客车销售预收款减少所致；

（3）预收账款期末数中预收前五名单位款项金额为780，621.79元，占预收账款总金额的57.33%。

（4）预收账款期末数中无欠持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。

14. 应交税金

税 种 期末数 年初数

增值税 -57，918.10 -

营业税 115.00 -

城建税 59，291.74 -

房产税 28，063.43 -

个人所得税 17，555.40 -

土地使用税 11，951.55 -

印花税 187.62

合 计 59，246.64 -

注：因上年末安源客车已将其应交税金划转到安源股份本部，再由安源股份统一缴纳，故上年末应交税金无余额。

15. 其他应付款

（1）账龄分析

期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%)

1年以内 8，358，527.70 64.26 13，865，098.85 95.94

1—2年 4，306，875.78 33.11 338，727.15 2.34

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

2—3年 106，771.19 0.82 157，000.00 1.09

3—5年 235，000.00 1.81 91，728.43 0.63

合 计 13，007，174.67 100.00 14，452，554.43 100.00

（2）其他应付款期末数中应付前五名单位款项金额为2，449，315.52元，占其他应付账款总额的

18.83%。

（3）其他应付款期末数中无欠持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。

16. 预提费用

项 目 期末数 年初数 期末余额结存原因

售车补贴款 2，490，000.00 415，000.00 系按照合同约定预提，待售车款回笼后支付

合 计 2，490，000.00 415，000.00

注：预提费用较年初数增2，075，000.00元的主要原因系本期售车补贴未及时开票结算所致。

17. 主营业务收入及主营业务成本

本期累计数 类 别 主营业务收入 主营业务成本

客 车 81，791，178.89 71，010，879.42

合 计 81，791，178.89 71，010，879.42

18. 主营业务税金及附加

项 目 本期累计数

城建税 349，033.38

教育费附加 149，585.74

合 计 498，619.12

19. 其他业务利润

项 目 本期累计数

让售材料 345，323.61

合 计 345，323.61

其他业务收入、其他业务支出如下：

本期累计数 项 目 其他业务收入 其他业务支出

让售材料 548，641.56 203，317.95

合 计 548，641.56 203，317.95

20. 财务费用

项 目 本期累计数

利息支出 1，610，722.33

利息收入 146，939.19

手续费 4，451.70

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

合 计 1，468，234.84

注：财务费用中利息支出全部为对安源股份内部结算中心的利息支出，利息收入146，939.19元包括对安源股份内部结算中心的利息收入112，944.00元和外部利息收入33，995.19元。

21. 投资收益

类 别 本期累计数

期末调整的被投资公司所有者权益净增加额 -709，279.31

合 计 -709，279.31

22. 营业外收入

项 目 本期累计数

罚款收入 32，969.40

合 计 32，969.40

23. 营业外支出

项 目 本期累计数

罚款支出 1，000.00

物价基金 950.43

粮食基金 950.43

防洪基金 950.43

合 计 3，851.29

（二）母公司会计报表主要项目注释

24. 应收账款

（1）账龄分析

期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备

1年以内 105，234，435.04 84.55 4，209，377.40 67，606，953.22 73.63 2，704，278.13

1-2年 9，465，812.11 7.61 757，264.97 16，597，169.41 18.08 1，327，773.55

2-3年 5，538，200.00 4.45 1，107，640.00 4，201，499.98 4.58 840，300.00

3-5年 4，222，999.98 3.39 2，111，499.99 3，411，000.00 3.71 1，705，500.00

合 计 124，461，447.13 100.00 8，185，782.36

1 609 703 53

91，816，622.61 100.00 6，577，851.68

(2) 应收账款期末数较年初数增加35.55%的主要原因系客车销售增加相应增加了应收账款所致；

（3）应收账款期末数中应收前五名单位款项金额为81，478，649.11元，占应收账款总金额的

65.46%。

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

（4）应收账款期末数中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。

25. 其他应收款

（1）账龄分析

期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备

1年以内 4，030，413.31 27.37 160，388.34 2，828，638.69 21.47 113，145.55

1-2年 9，858，132.50 66.95 788，650.60 9，513，570.04 72.20 761，085.60

2-3年 813，486.05 5.53 162，697.21 813，486.05 6.17 162，697.21

3-5年 20，000.00 0.14 10，000.00 20，000.00 0.15 10，000.00

5年以上 300.00 0.01 300.00 300.00 0.01 300.00

合 计 14，722，331.86 100.00 1，122，036.15 13，175，994.78 100.00 1，047，228.36

（2）其他应收款期末数中应收前五名单位款项金额为10，528，161.81元，占其他应收款总金额

的71.51%。明细如下：

单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容

上海巴士物资实业公司 5，520，600.00 1-2年 往来款

安源旅游客车厂 2，627，685.73 1-2年 往来款

上海巴士弘远机电技术公司 1，000，000.00 1-2年 往来款

萍矿集团客车厂 818，341.61 1年以内 往来款

萍矿集团附件厂 561，534.47 1年以内 往来款

合 计 10，528，161.81

（3）其他应收款期末数中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。

26. 长期股权投资

（1）长期股权投资：

年初数 期末数 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备

对子公司投资 -- -- 16，000，000.00 3，373，858.85 12，626，141.15 --

其他股权投资 2，020，881.39 -- -- 709，279.31 1，311，602.08

合 计 2，020，881.39 -- 16，000，000.00 4，083，138.16 13，937，743.23 --

（2）对子公司投资明细被投资单位名称投资期限投资

比例 初始投资 年初数本期追加投资额本期权益增减额本期分得现金红利累计权益

增减额 期末数无锡安源汽车

有限公司 10年 80% 16，000，000.00 -- 16，000，000.00 -3，373，858.85 -3，373，858.85 12，626，141.15

合计 -- 16，000，000.00 -3，373，858.85 -3，373，858.85 12，626，141.15

（3）其他股权投资明细

被投资 投资 投资 初始投资 年初数 本期追加 本期权益 本期 累计权益 期末数

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

单位名称 期限 比例 投资额 增减额 分得现金红利增减额萍乡安源旅游客车制造有限公司

20年 40% 2，000，000.00 2，020，881.39 -- 709，279.31 688，397.92 1，311，602.08

合 计 2，020，881.39 -- 709，279.31 688，397.92 1，311，602.08

27. 主营业务收入和主营业务成本

本期累计数 类 别 主营业务收入 主营业务成本

客车销售 80，840，752.14 69，545，966.05

合 计 80，840，752.14 69，545，966.05

28. 投资收益

类 别 本期累计数

期末调整的被投资公司所有者权益净增加额 -4，083，138.16

合 计 -4，083，138.16

六、关联方及其交易

1.存在控制关系的关联方

企业名称 注册地址 法定代表人 主营业务 与公司关系 经济性质新锦源投资有

限公司 萍乡市郑和路 8号 徐绍芳 实业投资 控股股东 有限公司无锡安源汽车有限公司无锡市锡山经济开发区（东亭）新明东路 3号康峰

汽车车身、零部件（不含发动机）的生产；汽车整车（不含小轿车）的销售。

筹建汽车整车生产项目

控股子公司 有限责任

2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

企业名称 年 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数

新锦源投资有限公司 -- 900，000，000.00 -- 900，000，000.00

无锡安源汽车有限公司 -- 20，000，000.00 -- 20，000，000.00

3.存在控制关系的关联方所持股份及其变化

企业名称 年 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数

新锦源投资有限公司 -- 135，056，688.00 -- 135，056，688.00

无锡安源汽车有限公司 -- 16，000，000.00 -- 16，000，000.00

4．关联方交易无应披露而未披露的关联交易

七、或有事项无应披露而未披露的或有事项

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

八、其他重要事项无应披露而未披露的其他重要事项

安源实业股份有限公司（客车）

二○○五年七月十四日

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料资产评估报告书

六合正旭评报字(2005)第 065号绪言

北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称“本公司”）接受新锦

源投资有限公司的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，对安源实业股份有限公司拟用于出资组建安源客车制造有限公司所涉及到的萍

乡客车厂、汽车工业园的全部资产及相关负债以及安源实业股份有限公司所持有的无锡安源汽车有限公司 80％的股权和萍乡安源旅游客车制造有

限公司 40％的股权进行了评估，在委托方及资产占有方有关人员密切配合和大力协助下，对委估资产进行了实地查看与核对，同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程序，对上述资产在 2005年 04月

30 日所表现的市场价值作出公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告

如下：

一、资产评估委托方及资产占有方简介

1、资产评估委托方为新锦源投资有限公司（以下简称“新锦源”）

成立时间：2005年 4月 27日

营业执照注册号：3603001001541

法定代表人：徐绍芳

注册资本：人民币玖万万元

注册地点：萍乡市高新技术工业园郑和路 8号

企业类型：有限责任公司

经营范围：实业投资

公司简介：新锦源投资有限公司是经江西省人民政府、国务院国有资产管理监督委员会批准，由杭州锦江集团有限公司及关联企业现金出资、萍乡矿业集团有限责任公司以持有安源股份 61.39%的股权及萍矿建筑安装

总公司净资产出资共同设立的股份制企业，注册资本 9 亿元人民币。其中杭州锦江集团有限公司占股 39％，萍乡矿业集团有限责任公司占股 45％，上海康润投资管理公司占股 16％。

2、本次评估的资产占有方为：安源实业股份有限公司

住所：萍乡市昭萍东路 3号

法定代表人：徐绍芳

注册资本：人民币贰亿贰千万元

企业法人营业执照注册号：36000011311963

企业类型：股份有限公司（上市）

安源实业股份有限公司（简称安源股份）设立于 1999年 12月，2002

年 7 月 2 日在上海证券交易所上市（股票代码：600397）。安源股份的

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

主营业务有资源综合开发利用、客车和工程机械制造、建材生产和国外工程承包等。经营范围包括：工程机械及机电产品的设计、制造及销售；

经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；煤矸石综合开发利用、煤矸石发电及其技术服务，煤炭生产、销售，汽轮发电机的维修，客车空调及其制冷设备的制造、销售及维修安装，汽车制造、销售（不含小轿车），汽车零部件、摩托车部件制造、销售，物资贸易，焊丝、管道丝等产品的生产、销售；玻璃及玻璃深加工产品的生产、销售及安装。（以上项目国家有专项规定的除外）。2004 年底，公司拥有总资产 154，673 万元，实现净利润 5，567.54 万元。

二、评估目的

新锦源拟与安源实业股份有限公司（以下简称：“安源股份”）共同出资

组建安源客车制造有限公司。安源股份拟以其拥有的萍乡客车厂、汽车工业园全部净资产以及其持有的无锡安源汽车有限公司 80％的股权和萍乡安

源旅游客车制造有限公司 40％的股权作为出资。通过评估提供上述资产于评估基准日时的公允估值意见。为合理确定出资额提供参考意见

三、评估范围和对象

本次评估范围为：以 2005年 04月 30日为评估基准日，安源股份萍乡客车厂、汽车工业园所申报的全部资产及相关负债以及其持有的无锡安源汽车有限公司 80％的股权和萍乡安源旅游客车制造有限公司 40％的股权，具体资产范围包括：

1、流动资产账面价值 153，975，028.59元，其中包括：货币资金、应收账

款、预付账款、其他应收款和存货等；

2、固定资产账面价值 76，093，351.35 元，全部为设备包括机器设备、房屋建构筑物和在建工程等；

3、无形资产账面价值 20，390，939.68元，为土地使用权。

4、负债账面价值 66，859，453.69 元，全部为流动负债，其中包括：应付

账款、预收账款、其他应付款、应付福利费和应交税金等。

5、无锡安源汽车有限公司 80％的股权账面价值 12，626，141.15元。

6、萍乡安源旅游客车制造有限公司 40％的股权账面价值 1，311，602.08元。

安源股份萍乡客车厂及汽车工业园的无形资产－土地使用权已委托

北京银通安泰房地产评估有限公司进行评估，本评估机构仅将其评估结果汇入资产评估报告。

本次评估范围的资产及负债与委托方委托评估时确定的资产及负债范

围相一致。

四、评估基准日

1、本次评估的基准日为：2005年04月30日。

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

2、评估基准日的选取是根据本次评估的目的、经济行为的性质，在委

托方与评估机构协商的基础上共同确定的，其主要理由如下：

（1）距经济行为的批准日期较为接近以便尽可能与评估目的的实现日接近，保证评估结果有效地服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项；

（2）评估基准日属会计季度期末，各项会计数据已按会计制度进行了处理；

本报告中的一切取价标准均为评估基准日的有效价格标准。

五、评估原则

根据国家政府机关及评估管理部门发布的有关法规、制度及资产评估操作规范，本公司遵循独立、客观、公正、科学的原则进行该项资产评估工作， 并在实际操作过程中充分考虑和运用了持续经营、公允市价及替代性原则。

六、评估依据

我们在本次评估工作中所遵循的国家、地方和部门的法律、法规以及评估中参考的文件资料主要有：

（一）评估工作行为依据

资产评估机构与委托方签定的《资产评估合同》。

（二）评估法规依据1、国务院 1991年第 91号令《国有资产评估管理办法》（1991年 11月

16日）；

2、原国家国有资产管理局，国资国发(1996)23 号《资产评估操作规范意见(试行)》；

3、原中国资产评估协会，中评协(1996)03号《资产评估操作规范意见(试行)》；

4、财政部“关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知”（财评字[1999]91号）；

5、关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号）；

6、财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知（财企[2004]20号资产评估准则）。

（三）、产权依据

1、车辆行驶证；

2、部分设备购置发票；

3、房屋建筑物产权证；

4、土地使用权证。

（四）、取价依据

1、《全国汽车市场》（2005年5月）；

2、《联合商情》2005年5月；

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3、《资产评估常用数据与参考手册》（第二版）；

4、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；

5、关于发布《汽车报废标准》的通知（国经贸经[1997]456号）；

6、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局联合发布的《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（2000年12月28日）；

7、《2005年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；

8、《全国统一建筑工程基础定额江西省单位估价表》（上、下册）

（2001年江西省建设工程造价管理站）；

9、《江西省建筑装饰工程预算定额》（2001年江西省建设工程造价管理站）；

10、《全国统一安装工程预算定额江西省单位估价表》（2001年江西省建设工程造价管理站）；

11、《全国统一施工机械台班费用定额江西省预算价格》（2001年江西省建设工程造价管理站）；

12、《江西省建筑（装饰）安装工程费用定额》（2001年 江西省建设工程造价管理站）；

13、《萍乡市工程造价信息》（萍乡市建设工程造价管理站 2004年 1-4

期 2005年第1期）；

14、房屋建筑物施工图纸、预决算资料；

15、原城乡建设环境保护部《房屋完损等级鉴定表》（1985年）。

16、评估人员现场勘查记录和收集的有关资料；

17、委托方填报的资产清单等；

18、其他与评估有关的资料。

七、评估方法

在本次评估中，评估人员选用了以下方法：

对流动资产：

（1）非实物性流动资产主要以审查、核实为主，在核实其债权真实性基础上，以核实后的账面值计算其评估值；

（2）实物性流动资产：对实物性流动资产，特别是存货中重要的原材

料是在核实其数量的基础上，通过查询基准日市场价格，并考虑其实物贬值因素后确定评估值；产成品是在销售价格的基础上，扣减相关税费后确定其评估值；

（3）固定资产

对固定资产采用了重置成本法进行评估。重置成本法的基本公式为：

评估值＝重置价值×成新率

①房屋建构筑物类

A重置价值的确定

对于房屋建筑物类，根据取得评估依据资料的性质，采用概预算编制法（即根据委估建筑物的施工图纸，重新计算工程量，套用现行概预算定安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料额及取费标准计算工程造价的计算方法）及类似法确定重置价值。

B成新率的确定

按综合法确定成新率，即现场勘察法的成新率和年限法得到的成新率，经加权平均取值后确定的，其权重为：前者权重为0.6，后者权重为0.4。

②机器设备及运输车辆类

A采用以下方法确定重置价值：

以调查的现行购置价格，加上一定比例的包装运输费、安装调试费和其他相关费用确定重置价值。

B成新率的确定

对主要部件与组成分别作出技术鉴定成新率及年限成新率，再按下式计算出设备综合成新率，综合成新率＝技术鉴定成新率×权重（60％）＋年限成新率×权重（40％）。

（4）负债对于负债，本次评估主要在审核其账面值的基础上，以账面值确定其评估值。

（5）持有的长期投资股权

对被投资单位进行整体评估，按照评估后的企业净资产和持股比例计算确定长期投资股权的评估值。

八、评估过程

本次评估工作主要分为以下六个阶段:

（一）接受委托

1、接受资产评估项目委托；

2、确定评估目的和评估对象及范围；

3、签订资产评估业务委托协议；

4、与委托方及资产占有方商定评估基准日；

5、初步拟定评估方案。

（二）评估前期准备工作阶段

1、拟定资产评估实施方案；

2、选派有经验的资产评估人员；

3、向资产占有方布置资产申报表；

4、评估机构制定资产评估工作计划。

（三）资产清查阶段评估人员根据资产占有方提供的相关资料对其所拥有的资产及负债进

行了清查核实，并在相关人员的配合下，对评估范围所涉及的委估资产情况进行了现场调查了解。

（四）评定估算阶段

1、根据资产申报表提供的资料深入现场勘察核实，并请熟悉情况的相关人员介绍资产的形成及现状；

2、根据委托评估资产的实际情况和特点，选择适宜的评估方法；

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

3、评估人员开展调研，收集相关信息，针对具体对象进行评定估算；

4、分析确定资产的评估价值。

（五）评估汇总阶段

1、对资产的评估结果进行汇总；

2、分析评估结论；

3、整理评估工作底稿；

4、撰写资产评估说明；

5、汇总编写资产评估报告书初稿；

6、评估机构内部逐级审核检验评估结果。

（六）提交报告阶段

1、征求委托方和资产占有方对资产评估报告书初稿的修改意见；

2、进行必要的修改和机构内部对评估报告的最终审核；

3、向评估委托方正式提交资产评估报告书。

九、价值定义

本报告书所称“评估价值”是以委估资产现有用途不变并持续经营为假设，以评估基准日之资产状况和外部经济环境等因素不变为前提条件，仅为本报告书所列明的评估目的而提出的公允估值意见。

十、评估结论

截止评估基准日 2005年 04月 30日，安源股份委估资产评估结果如下：

（一）资产评估结果汇总表资产负债评估汇总表

评估基准日：2005年 04月 30日

资产占有单位：安源实业股份有限公司 金额单位：人民币万元

账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%

A B C D=C-B

流动资产 1 15，397.50 15，397.50 16，319.58 922.08 5.99

长期投资 2 1，393.77 1，393.77 1，711.48 317.70 22.79

固定资产 3 7，609.34 7，609.34 7，397.83 -211.51 -2.78

其中：在建工程 4 1，831.84 1，831.84 1，831.84 - -

建 筑 物 5 4，271.28 4，271.28 4，320.43 49.15 1.15

设 备 6 1，506.21 1，506.21 1，245.56 -260.65 -17.31

无形资产 7 2，039.09 2，039.09 2，545.47 506.37 24.83

其中：土地使用权 8 2，039.09 2，039.09 2，545.47 506.37 24.83

其它资产 9

资产总计 10 26，439.71 26，439.71 27，974.35 1，534.65 5.80

流动负债 11 6，685.95 6，685.95 6，685.95 - -

长期负债 12

负债合计 13 6，685.95 6，685.95 6，685.95 - -

净资产 14 19，753.76 19，753.76 21，288.41 1，534.65 7.77

项 目

截止评估基准日 2005 年 04 月 30 日，安源实业股份有限公司拟对外投资的汽车类资产：资产账面值26，439.71万元，调整后账面值错误！链接无效。万安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料元，评估值 27，974.35万元，增值 1，534.65万元，增值率 5.80 %。负债：账面

值 6，685.95 万元，调整后账面值 6，685.95 万元，评估值 6，685.95 万元。净资

产：账面值 19，753.76万元；调整后账面值 19，753.76万元；评 21，288.41万元，

增值 1，534.65万元，增值率 7.77%。

评估结论详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

1、本次评估是在独立、客观、公正、科学的原则下作出的，本公司评

估人员与委托方及资产占有方无任何利害关系，全体人员恪守职业道德和职业规范。

2、遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

3、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原始资料及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及资产占有方提供，委托方及资产占有方对上述资料的真实性、合法性、准确性及有效性已做出书面承诺。

4、本次安源股份萍乡客车厂、萍乡安源旅游客车制造有限公司的土

地使用权是由北京银通安泰房地产评估有限公司进行评估的，按照现行有关规定，本评估机构仅将其评估结果汇入本资产评估报告中。有关土地使用权的评估内容详见银通安泰评字【2005】第 133号、银通安泰评字【2005】

第 135号土地估价报告。对土地使用权评估结论由北京银通安泰房地产评估

有限公司负责解释并承担法律责任，不因本公司汇总而转移其法律责任。

5、本报告之附件是本报告的重要组成部分，与本报告具有同等法律效力。

以上说明特别提请报告使用者注意！

十二、评估报告基准日期后重大事项

1、期后调整事项系评估基准日至报告提出日之间发生的重大事项。

2、在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按如下原则处理：

①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整；

②若资产价格标准发生变化，对资产评估价值产生明显的影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评定估价。

十三、评估报告法律效力

1、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估

算并发表专业意见，资产评估结果不应被认为是对评估对象可实现价格的保证

2、本评估报告的成立前提为：

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

①委托方及资产占有方提供的有关法律性文件与被评估资产有关的资

料是真实的、完整的；

②委托方及资产占有方列报的资产明细清单与该公司的评估目的是完全吻合的；

③资产占有方所提供的评估基准日的会计报表的编制符合企业相关会

计准则与制度，在所有重大方面，公允地反映了评估基准日的财务状况；

④本次经济行为符合国家相关法律法规的规定，并已履行了必要的程序；

⑤委托评估的资产没有他项权利和其他产权纠纷。

3、本报告书是以评估基准日评估对象的现时情况和内外部条件作为基础，反映评估对象在本次评估目的下，公开市场原则确定的公允市价。没有考虑到将来可能承担的抵押、担保事宜，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。

4、本报告结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员执业水平和能力的影响；

5、本报告的评估结果反映的仅为 2005年 04月 30日委托评估资产的市场价值。

6、按现行规定，本评估报告有效期为一年，即 2005年 04月 30日至 2006

年 04月 29日止。

7、本评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交相关主管机关审查使用，评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不能随意向他人提供或公开。

十四、评估报告提出日期

本评估报告提出日期：2005年 07月 14日

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

十五、尾部

评估机构名称：北京六合正旭资产评估有限责任公司

评估机构法定代表人：黄二秋

注册资产评估师：苗东理

注册资产评估师：宋劫

北京六合正旭资产评估有限责任公司

005年 07月 14日

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料备查文件

1、资产评估委托方及资产占有方营业执照复印件；

2、资产占有方资产负债表；

3、北京银通安泰房地产评估有限公司出具的银通安泰评字【2005】第

133号、银通安泰评字【2005】第 135号土地估价报告；

4、资产评估委托方及资产占有方承诺函；

5、资产评估机构承诺函；

6、资产评估机构资格证书复印件；

7、资产评估机构营业执照复印件；

8、签字注册资产评估师资格证书复印件；

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料出资及作价协议书

甲方：安源实业股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：新锦源投资有限公司（以下简称“乙方”）

为有效整合资源，做强做大甲方客车产业，甲、乙双方拟共同出资设立“安源客车制造有限公司”。经协议双方充分协商，现就共同出资达成如下条款：

一、拟设立公司基本情况

1、公司名称：安源客车制造有限公司（以下简称“安源客车”）

2、公司类型：有限责任公司

3、注册地址：萍乡高新技术工业园汽车工业园

4、注册资本：人民币 15，000万元

5、股本结构：甲方出资 10，500万元，占“安源客车”70％的注册资本；

乙方出资 4500万元，占“安源客车”30％的注册资本。

6、出资方式：甲方以其下属萍乡客车厂、汽车工业园全部净资产和持

有的无锡安源汽车有限公司 80%股权以及持有的安源旅游客车制造有限公

司 40%股权和部分负债出资。乙方以现金出资。

7、经营范围：大中小型汽车制造、销售，摩托车零部件、汽车零部件

制造、销售，汽车货运，汽车空调及其制冷设备制造、销售、维修，以及本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(经营范围以工商行政管理部门核发为准)

8、经营期限：30年

二、甲方出资资产的评估及作价

1、乙方同意甲方以经评估的萍乡客车厂、汽车工业园全部净资产和持

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

有的无锡安源汽车有限公司 80%股权以及持有的安源旅游客车制造有限公

司 40%股权和部分负债作价出资。

2、甲、乙双方同意共同聘请北京六合正旭资产评估有限责任公司为甲

方上述拟出资资产的评估机构。并确定以 2005年 4月 30日为评估基准日。

3、经评估确认，截止 2005年 4月 30日，甲方拟出资的萍乡客车厂、汽车工业园全部净资产和持有的无锡安源汽车有限公司 80％股权以及持有

的安源旅游客车制造有限公司 40％股权价值为 21，288.41万元。

4、双方同意上述出资资产和股权作价 21，288.41万元。对于甲方拟出

资资产和股权评估价值超过其出资额的部分（10，788.41 万元），作为安源客车制造有限公司应付甲方债务处理。

三、其他

1、甲方同意在新公司注册设立后三个月内完成相关资产的产权过户手续。

2、本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后正式生效。

3、本协议一式肆份，双方各执壹份，其余贰份报相关部门审批或备案。

（本页无正文，为《出资及作价协议书》之盖章签署页）。

新锦源投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料安源实业股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

二 00五年 月 日

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案三：

关于关于修改< 公司章程 > 的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字

[2005]15号）、《股东大会规范意见》及其它相关法律法规的规定，拟对公司章程作如下

修改：

一、第四十条修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

二、第四十七条修改为：

“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司全体股东。

股东大会审议议题包含需要单独计算社会公众股表决情况的事项时，公司董事会应当在股东登记日后三日内再次公告股东大会通知。

会议通知发出后，董事会对原有提案的修改应当在股东大会召开前的十五天公告。

否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”

三、第六十二条修改为“股东（包括股东代理人）以其…….每一股份享有一票表决权。股东大会的议事规则作为章程的附件，由董事会制定，报股东大会批准后实施。”。

四、第六十五条修改为“为保护社会公众股股东权益，公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度，下列事项经股东大会特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

到或超过 20%的；

（3）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（4）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）除增发新股外，公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）回购本公司股票；

（五）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

五、增加第七十三条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料股东大会的比例。”。

六、增加第七十四条“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”。

原第七十三条、七十四条及以下各条向下依次顺延。

六、原第九十六条“董事会制定议事规则…….”，修改为“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件在报股东大会批准后实行。”。

七、删除原章程第一百一十二条，以后各条向前顺移。

八、原章程第一百一十五条第（六）款修改为“负责公司投资者管理关系。负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；”

九、第五章新增一个小节，具体内容如下：

第四节独立董事

第一百一十八条公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（一）独立董事任职条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定、具备担任上市公司董事的资格；

2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

3、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

4、《公司章程》规定的其他条件。

（二）独立董事不得由下列人员担任：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女媳、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6、中国证监会认定的其他人员。

第一百二十条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独

立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十二条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百二十三条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

十、原第一百三十八条修改为“监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开前十日以书面送达全体监事。监事会会议通知内容包括：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知日期。”

十一、第一百三十九条修改为“监事会的议事规则作为公司章程的附件由监事会制定后，报股东大会批准实施。”。

十二、原第一百五十一条修改为：

“公司的利润分配在不影响公司整体长远规划和可持续发展的前提下，应重视对公司股东的合理投资回报；

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事就当对此发表独立意见；

存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”该项议案将提交股东大会审议。

请大会审议。

安源实业股份有限公司董事会

2005年 8月 10日

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案四：

关于调整公司董事、监事的议案各位股东、股东代表：

由于工作原因，孙炎林先生、李运萍先生、席保锋先生、尹家庆先生不再担任公司董事。

根据公司控股股东新锦源投资有限公司《关于推荐安源实业股份有限公司董事监事的函》（新锦源字【2005】1号）和《关于提名袁建青先生为安源实业股份有限公司董事的函》（新锦源字【2005】2号），经公司董事会提名委员会提名及控股股东新锦源投资有限公司提议，拟增选公司董事、监事如下：

（1）由于控股股东发生变化，拟增选钭正刚先生、王元珞女士、彭志祥先生为安

源实业股份有限公司第二届董事会董事；由于工作变动，拟增选袁建青先生为安源实业股份有限公司第二届董事会董事。

（2）根据新锦源投资有限公司提名拟增选李林先生为实业股份有限公司第二届监事会监事。

请大会审议。

1、董事、监事候选人简历

2、董事候选人声明安源实业股份有限公司董事会

2005年 8月 10日

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

董事候选人、监事候选人简历钭正刚先生，52 岁，大专学历，经济师，曾任临安县临天农机厂供销员、临安县

第三茶厂销售科长、临安化纤织物厂厂长、临安化纤总厂、浙江丝绸工学院实验厂厂长、现任杭州锦江集团有限公司董事长、总经理、新锦源董事，拟任安源实业股份有限公司公司董事。

王元珞女士，47 岁，本科学历，经济师，中共党员，曾任浙江丝绸工学院财务处财务处长、浙江金绫股份公司副总经理、香港旭日集团财务经理助理、浙江金绫股份公司总经理，现任杭州锦江集团有限公司副总经理、新锦源董事，拟任安源实业股份有限公司公司董事。

彭志祥先生，51岁，大专学历，高级工程师，中共党员，曾任萍乡客车厂副厂长，萍乡电焊条厂厂长，萍乡客车厂厂长，萍矿集团副总经理，现任萍矿集团总经理、新锦源董事，拟任安源实业股份有限公司公司董事。

袁建青先生，42 岁，大专学历，工程师，中共党员，曾任萍矿机械厂技术科技术员、华达机械制造公司技术中心主任、萍矿机械厂付厂长、总工程师，现任分宜特种电机厂厂长，拟任安源实业股份有限公司公司董事。

李林先生，47 岁，大专学历，高级会计师，中共党员，曾任萍矿财务处会计、副科长、科长、萍矿承包阿尔及利亚水利灌溉大型项目总会计师、萍矿内部银行副行长、财务处副处长、处长，现任萍矿集团公司任副总会计师、新锦源监事长，拟任安源实业股份有限公司公司监事。

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料安源实业股份有限公司董事候选人声明

声明人钭正刚先生，作为安源实业股份有限公司第二届董事会董事候选人，现公开声明如下：

1、本人符合中国证监会及该公司章程规定的董事任职条件。

2、本人同意接受安源实业股份有限公司的董事提名。

3、本人承诺该公司公开披露的本人作为董事候选人资料真实、完整。

4、本人保证当选该公司董事后切实履行董事职责。保证在担任该公司董事期间，将遵守《公司法》、《公司章程》以及国家有关规章、规定，确保有足够的时间和精力履行职责。

本人完全清楚该上市公司董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

声明人：钭正刚

2005年 7月 14日

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料安源实业股份有限公司董事候选人声明

声明人王元珞女士，作为安源实业股份有限公司第二届董事会董事候选人，现公开声明如下：

1、本人符合中国证监会及该公司章程规定的董事任职条件。

2、本人同意接受安源实业股份有限公司的董事提名。

3、本人承诺该公司公开披露的本人作为董事候选人资料真实、完整。

4、本人保证当选该公司董事后切实履行董事职责。保证在担任该公司董事期间，将遵守《公司法》、《公司章程》以及国家有关规章、规定，确保有足够的时间和精力履行职责。

本人完全清楚该上市公司董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

声明人：王元珞

2005年 7月 14日

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料安源实业股份有限公司董事候选人声明

声明人彭志祥先生，作为安源实业股份有限公司第二届董事会董事候选人，现公开声明如下：

1、本人符合中国证监会及该公司章程规定的董事任职条件。

2、本人同意接受安源实业股份有限公司的董事提名。

3、本人承诺该公司公开披露的本人作为董事候选人资料真实、完整。

4、本人保证当选该公司董事后切实履行董事职责。保证在担任该公司董事期间，将遵守《公司法》、《公司章程》以及国家有关规章、规定，确保有足够的时间和精力履行职责。

本人完全清楚该上市公司董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

声明人：彭志祥

2005年 7月 14日

安源实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料安源实业股份有限公司董事候选人声明

声明人袁建青先生，作为安源实业股份有限公司第二届董事会董事候选人，现公开声明如下：

1、本人符合中国证监会及该公司章程规定的董事任职条件。

2、本人同意接受安源实业股份有限公司的董事提名。

3、本人承诺该公司公开披露的本人作为董事候选人资料真实、完整。

4、本人保证当选该公司董事后切实履行董事职责。保证在担任该公司董事期间，将遵守《公司法》、《公司章程》以及国家有关规章、规定，确保有足够的时间和精力履行职责。

本人完全清楚该上市公司董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

声明人：袁建青

2005年 7月 14日