特发信息股东大会议事规则

附件三

深圳市特发信息股份有限公司

股东大会议事规则(草案)

第一章 总 则

第一条 为促使深圳市特发信息股份有限公司（下称“公司”）股东大会会议

的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，维护股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、公司章程等有关规定，特制定本规则。

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和重大投资计划；

(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三) 选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

(四) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(五) 审议批准董事会的报告；

(六) 审议批准监事会的报告；

(七) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(八) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(十) 对发行公司债券作出决议；

(十一) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十二) 修改公司章程；

(十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十四) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(十五) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第四条 股东可委托代理人出席股东大会并明确授权范围。董事、监事、经

理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可指派大会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。

第五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下

问题出具意见并公告：

(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

(二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

(五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第七条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

(一) 董事人数不足 8人时；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理

权)以上的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 二分之一以上独立董事提议召开时；

(六) 监事会提议召开时；

(七) 公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第二章 股东大会的通知与召集

第八条 股东大会会议由董事会依法召集。监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知；

(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

第九条 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要的协助，并承担会议费用。

第十条 董事会人数不足 8 人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三

分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按公司章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

第十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股权登记日登记在册的公司股东（公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。

第十二条 股东大会会议的通知包括以下内容：

(一) 会议的日期、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 授权委托书送达的时间和地点；

(六) 会务常设联系人姓名，电话、传真号码。

第十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司

因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前

至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第十四条 对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法

律、法规和《公司章程》规定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国

证监会派出机构和证券交易所。 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知。如通知中对原提案有所变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第十五条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十六条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报

公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

(一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(二) 会议地点应当为公司所在地。

第十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，提议股东应当聘请有

证券从业资格的律师，按照有关的法律、法规的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一) 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监

事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

(二) 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，并出具法律意见；

(三) 召开程序应当符合有关的法律、法规及公司章程的规定。

第三章 股东大会讨论的事项与提案

第十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

(一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或送达董事会，或在中国证监会《上市公司股东大会规范意见》所允许的情形下直接在年度股东大会上提出。

第二十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十一条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十二条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之

五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于中国证监会《上市公司股东大会规范意见》所列不得

采用通讯方式表决的事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开

的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则的规定对股东大会提案进行审查。

第二十四条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提

案进行审核：

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事

项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该

事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至

少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。

第二十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知

中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第三十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大

会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第三十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的

决定持有异议的，可以按照公司章程第五十四条规定的程序要求召集临时股东大会。

第三十二条 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四章 会议的召开与议题的审议

第三十三条 公司股东大会召开期间，设立股东大会会务组，由董事会秘书具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。由董事会秘书具体负责公司股东大会文件的准备工作。

第三十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的

股东(或代理人)额外的经济利益。

第三十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃

性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事

长指定一名董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后由提议股东主持会议；如果因任何理由，董事或股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第三十七条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在

预定时间之后宣布开会：

(一) 会场设备未准备齐全时；

(二) 有其他重大事由时。

第三十八条 主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股份数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场；中途入场者，应经主持人许可。

第三十九条 主持人可命令下列人员退场：

(一) 无出席会议资格者；

(二) 扰乱会场秩序者；

(三) 衣冠不整有伤风化者；

(四) 携带危险物品或动物者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

第四十条 股东大会应按照会议通知上所列顺序讨论、表决议题。必要时，也可将相关议题一并讨论。

第四十一条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要说明或发放必要文件。

第四十二条 监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的议题出具意见，并提交独立报告。

第四十三条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。

第四十四条 股东发言

(一) 要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务组登记；

(二) 登记发言者以先登记者先发言为原则；股东开会前要求发言的，应当先向大会会务组报名，须经主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。

(三) 有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。

(四) 股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。

第四十五条 股东的质询

(一) 股东可就议程所列议题提出质询；

(二) 主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答；

(三) 股东质询不限时间和次数；

(四) 有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询

者说明理由：

1、质询与议题无关；

2、质询事项有待调查；

3、回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益；

4、其他重要事由。

第四十六条 主持人认为必要时，可以宣布休会。

第五章 表决和决议

第四十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 公司章程的修改；

(五) 回购本公司股票；

(六) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十一条 股东大会对所有列入议程的提案议题审议后，应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十二条 表决方式

(一) 采用记名投票表决方式；

(二) 对表决不得附加任何条件，即不得在表决票上附加任何条件；

(三) 表决通过后，应形成决议。

第五十三条 股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规范意见第六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应

视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六章 会议记录、保存及信息披露

第五十六条 股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，记载以下

内容：

(一) 召开会议的日期、地点；

(二) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(三) 会议主持人姓名、会议议程；

(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五) 每一表决事项的表决结果；

(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。

第五十八条 董事会秘书应于股东大会召开的两个工作日内将股东大会决议

及相关文件送达深圳证券交易所，并根据深圳证券交易所的有关要求及时在公司指定的信息披露媒体刊登有关公告和其他需要披露信息。

第七章 散 会

第五十九条 大会议题全部审议并形成决议后，主持人可以宣布散会。

第六十条 因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主持人也可宣布散会。此种情形下主持人应尽快向监管部门和交易所报告，听候处理。

第八章 附 则

第六十一条 本议事规则自公司股东大会决议通过之日起生效。本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事及其他与会人员具有约束力的文件。

第六十二条 如本规则与《公司法》、《证券法》、《公司章程》或证券监督管理

部门的管理规定相背，则按《公司法》、《证券法》、《公司章程》或证券监督管理部门的规定执行。

第六十三条 本规则由股东大会负责解释。

深圳市特发信息股份有限公司

二○○二年一月十九日