ST康达尔2004年年度报告摘要

深圳市康达尔(集团)股份有限公司2004年度报告摘要


§1  重要提示

1.1  本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

1.2  没有董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。

1.3  董事未出席名单
未出席董事姓名  未出席会议原因 受托人姓名
陈扬名                工作原因     未委托

1.4  深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5  本公司董事长罗爱华女士、副总裁王彪先生、会计机构负责人刘健先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。

§2  上市公司基本情况简介

2.1  基本情况简介
股票简称                                                        ST康达尔
股票代码                                                          000048
上市交易所                                                深圳证券交易所
注册地址和办公地址  注册地址：深圳市罗湖区深南东路1086号集浩大厦二、三楼
-                   办公地址：深圳市罗湖区深南东路1086号集浩大厦二、三楼
邮政编码                                      注册地址的邮政编码：518003
-                                             办公地址的邮政编码：518003
公司国际互联网网址                                http://www.kondarl.com
电子信箱                                                zmh9618@sina.com

2.2  联系人和联系方式
-                                         董事会秘书
姓名                                          祝去修
联系地址  深圳市罗湖区深南东路1086号集浩大厦二、三楼
电话                               0755-25425020-388
传真                                   0755-25420155
电子信箱                         china000048@126.com
================续上表=========================
-                                       证券事务代表
姓名                                          张明华
联系地址  深圳市罗湖区深南东路1086号集浩大厦二、三楼
电话                               0755-25425020-359
传真                                   0755-25420155
电子信箱                         china000048@126.com

§3  会计数据和财务指标摘要

3.1  主要会计数据

单位：（人民币）元
-                                       2004年           2003年
主营业务收入                    975,818,028.47   856,230,237.83
利润总额                         15,053,744.74    12,451,053.52
净利润                            7,341,995.58     5,445,536.59
扣除非经常性损益的净利润          4,507,757.99     3,619,829.37
经营活动产生的现金流量净额      172,301,925.88   230,651,591.08
-                                     2004年末         2003年末
总资产                        1,138,624,682.39 1,377,283,842.60
股东权益（不含少数股东权益）     51,511,944.71    48,111,199.23
================续上表=========================
-                                 本年比上年增减（％）           2002年
主营业务收入                                    13.97%   889,413,377.00
利润总额                                        20.90%    16,757,559.18
净利润                                          34.83%     9,963,135.47
扣除非经常性损益的净利润                        24.53%    -2,420,552.63
经营活动产生的现金流量净额                     -25.30%   122,081,754.98
-                             本年末比上年末增减（％）         2002年末
总资产                                         -17.33% 1,252,173,486.49
股东权益（不含少数股东权益）                     7.07%    42,814,393.51

3.2  主要财务指标

单位：（人民币）元
-                                 2004年   2003年
每股收益                            0.02     0.01
每股收益（注）                      0.02        -
净资产收益率                      14.25%   11.32%
扣除非经常性损益的净利润           8.75%    7.52%
为基础计算的净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量净额      0.44     0.59
-                               2004年末 2003年末
每股净资产                          0.13     0.12
调整后的每股净资产                  0.08     0.06
================续上表=========================
-                                   本年比上年增减（％）   2002年
每股收益                                         100.00%     0.03
每股收益（注）                                         -        -
净资产收益率                                       2.93%   23.27%
扣除非经常性损益的净利润                           1.23%   -5.65%
为基础计算的净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量净额                   -25.42%     0.31
-                               本年末比上年末增减（％） 2002年末
每股净资产                                         8.33%     0.11
调整后的每股净资产                                33.33%     0.08

注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元
非经常性损益项目          金额
营业外收支净额    3,334,397.17
合计              3,334,397.17

3.3  国内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4  股本变动及股东情况

4.1  股份变动情况表

单位：股
-                     本次变动前 本次变动增减（+，-）  本次变动后
-                              -                 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份        276,531,300                    0 276,531,300
其中：国家持有股份             0                    0           0
境内法人持有股份     276,531,300                    0 276,531,300
境外法人持有股份               0                    0           0
其他                           0                    0           0
2、募集法人股份                0                    0           0
3、内部职工股                  0                    0           0
4、优先股或其他                0                    0           0
未上市流通股份合计   276,531,300                    0 276,531,300
二、已上市流通股份
1、人民币普通股      114,237,371                    0 114,237,371
2、境内上市的外资股            0                    0           0
3、境外上市的外资股            0                    0           0
4、其他                        0                    0           0
已上市流通股份合计   114,237,371                    0 114,237,371
三、股份总数         390,768,671                    0 390,768,671

基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其股份数额。

□ 适用 √ 不适用

4.2  前十名股东、前十名流通股股东持股表

报告期末股东总数  40,209

前十名股东持股情况
股东名称（全称）             年度内增减 年末持股数量 比例（％）
深圳市华超投资发展有限公司            0  102,998,857     26.36%
上海中西药业股份有限公司              0   87,906,000     22.50%
深圳市众泉建设监理有限公司            0   38,292,443      9.80%
深圳市一洲实业发展有限公司   14,645,000   14,645,000      3.75%
上海昆凌工贸有限公司                  -    7,972,000      2.04%
民乐燕园投资管理有限公司              -    6,762,000      1.73%
上海步欣工贸有限公司          5,000,000    5,000,000      1.28%
上海平杰投资咨询有限公司      4,807,018    4,807,018      1.23%
海南沃和生物技术有限公司    -23,452,018    4,147,982      1.06%
上海肇达投资咨询有限公司      4,000,000    4,000,000      1.02%
================续上表=========================
股东名称（全称）            股份类别（已流通 质押或冻结   股东性质（国有
-                                 或未流通） 的股份数量 股东或外资股东）
深圳市华超投资发展有限公司            未流通          -             其他
上海中西药业股份有限公司              未流通 87,906,000             其他
深圳市众泉建设监理有限公司            未流通          -             其他
深圳市一洲实业发展有限公司            未流通          -             其他
上海昆凌工贸有限公司                  未流通          -             其他
民乐燕园投资管理有限公司              未流通          -             其他
上海步欣工贸有限公司                  未流通          -             其他
上海平杰投资咨询有限公司              未流通          -             其他
海南沃和生物技术有限公司              未流通          -             其他
上海肇达投资咨询有限公司              未流通          -             其他

前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称）  年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）
何一喜                         848,100                     A股
陈建柳                         726,001                     A股
李敏玲                         553,301                     A股
郭清泉                         470,490                     A股
李向荣                         462,330                     A股
李欲志                         458,800                     A股
唐志立                         387,820                     A股
王祥福                         385,481                     A股
吴妙英                         368,040                     A股
刘广元                         350,710                     A股

上述股东关联关系或一致行动的说明

本公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

4.3  控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1  控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2  控股股东及实际控制人具体情况介绍

本公司控股股东——深圳市华超投资发展有限公司，持有本公司26.16%的股份，该公司成立于1996年5月，企业类型为有限责任公司，法定代表人为罗爱华，注册资本2,000万元，注册地址为深圳市罗湖区笋岗东路华凯大厦17楼南，公司的营业范围是兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。该公司的控股股东为罗爱华女士(股权比例为90％)。罗爱华女士，中国国籍，1987年毕业于武汉城建学院城市规划系，建筑师、规划师。曾就学于西安西北建筑工程学院建筑系。曾担任武汉职工大学建筑教学工作；武汉建科院、深圳建科中心、深圳设计装饰公司建筑项目负责人；深圳口岸管理服务中心基建部长、中外建深圳设计公司承包人、中外建南方工程建设公司副总经理等职。现任深圳市华超投资发展有限公司董事长。

4.3.3  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§5  董事、监事和高级管理人员

5.1  董事、监事和高级管理人员持股变动
姓名            职务 性别 年龄                 任期起止日期 年初持股数
罗爱华    董事长总裁   女   45 2003年6月30日至2006年6月30日          0
王彪      董事副总裁   男   52 2003年6月30日至2006年6月30日          0
祝去修  副总裁兼董秘   男   37 2003年6月30日至2006年6月30日          0
苏亚非    董事副总裁   男   41 2003年6月30日至2006年6月30日          0
李建新      独立董事   男   51 2003年6月30日至2006年6月30日          0
陈扬名      独立董事   男   41 2003年6月30日至2006年6月30日          0
赵巨群      独立董事   男   37 2003年6月30日至2006年6月30日          0
胡隐昌      独立董事   男   44 2004年6月30日至2006年6月30日          0
周德孚          董事   男   54 2004年6月30日至2006年6月30日          0
王惠珍          董事   女   48 2004年6月30日至2006年6月30日          0
徐国平          董事   男   55 2004年6月30日至2006年6月30日          0
刘健            董事   男   35 2004年6月30日至2006年6月30日          0
何光明          监事   男   48 2003年6月30日至2006年6月30日          0
占爱民          监事   男   41 2003年6月30日至2006年6月30日          0
黄馨            监事   男   35 2003年6月30日至2006年6月30日          0
黄玮            监事   男   37 2003年6月30日至2006年6月30日          0
姜建鹏          监事   男   43 2003年6月30日至2006年6月30日          0
================续上表=========================
姓名    年末持股数 变动原因
罗爱华           0
王彪             0
祝去修           0
苏亚非           0
李建新           0
陈扬名           0
赵巨群           0
胡隐昌           0
周德孚           0
王惠珍           0
徐国平           0
刘健             0
何光明           0
占爱民           0
黄馨             0
黄玮             0
姜建鹏           0

5.2  在股东单位任职的董事监事情况

√ 适用 □ 不适用
姓名                任职的股东名称 在股东单位          任职期间
-                                -          -        担任的职务
罗爱华  深圳市华超投资发展有限公司     董事长  2002年1月1日至今
周德孚    上海中西药业股份有限公司     董事长 2003年12月1日至今
王惠珍    上海中西药业股份有限公司     总经理 2003年12月1日至今
================续上表=========================
姓名    是否领取报酬、
-       津贴（是或否）
罗爱华              是
周德孚              否
王惠珍              否

5.3  董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

单位：（人民币）万元
年度报酬总额                                            133.82
金额最高的前三名董事的报酬总额                           50.00
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额                   50.00
独立董事津贴                                    2.00万元/人.年
独立董事其他待遇                                            无
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名            董事周德孚、
-                                       董事王惠珍、董事徐国平
报酬区间                                                  人数
15万元以上                                                   5
10-15万元                                                    5

§6  董事会报告

6.1  报告期内整体经营情况的讨论与分析

报告期，根据集团三大产业经营规划，公司确立了三大产业基本布局，即以公用事业为主业，以房地产业为新的利润增长点，以现代农业为基础，塑造康达尔运输、供水、房地产、物业管理、饲料、养殖六大品牌的产业发展战略。其中，公用事业要依托社会经济发展拉动经营规模稳步增长；房地产业要充分利用土地资源，分阶段、有步骤均衡开发，同时积极进行土地储备，不断为集团带来新的利润增长，并为可持续发展和成为国内知名的房地产企业打下基础；现代农业要充分利用核心资源，以一定规模启动终端市场并不断探索经营模式，最终形成以饲料业专业化配合、养殖业核心技术及现有市场、食品深加工业、终端市场为主体，联合其它生产经营资源的有品牌、规模、利润的农业产业链。2004年是公司奠定未来发展基础的一年，一年来，公司积极贯彻“以效益为中心、转变经营观念、提高成本意识”的经营方针，不断深化内部改革，全面推进经营目标责任制，逐步试行了全员目标责任制，各项业务保持稳健发展，总体实现了公司2004年下达的经营目标，2004年全集团实现主营业务收入97,582万元，主营业务利润15,322万元，净利润734万元。

6.2  主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品        主营业务收入 主营业务成本 毛利率（％）
粮食及饲料加工业         49,259.00    46,233.00        6.14%
自来水的生产和供应业     14,136.00    11,103.00       21.46%
房地产开发与经营业       14,075.00    10,426.00       25.93%
公路运输业                7,781.00     3,893.00       49.97%
零售业                    2,650.00     2,097.00       20.87%
畜牧业                   10,248.00     8,702.00       15.09%
其他房地产业                923.00       270.00       70.75%
其他行业                    527.00       387.00       26.57%
其中：关联交易
================续上表=========================
主营业务分行业情况
分行业或分产品            主营业务收入     主营业务成本       毛利率比
-                     比上年增减（％） 比上年增减（％） 上年增减（％）
粮食及饲料加工业                20.58%           20.59%         -0.01%
自来水的生产和供应业            15.59%           17.55%         -1.31%
房地产开发与经营业              15.22%            1.76%          9.80%
公路运输业                      34.53%           29.43%          1.97%
零售业                         -25.90%          -32.42%          7.64%
畜牧业                         -22.24%          -22.96%          0.80%
其他房地产业                    16.60%           56.02%         -7.40%
其他行业                        -7.93%           17.47%        -15.87%
其中：关联交易

关联交易的定价原则  按市场价，遵循公平、公开、公允的原则。

关联交易必要性、持续性的说明  无

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。

6.3  主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元
地区        主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
深圳地区  582,770,349.47                       12.08%
其他地区  393,047,679.00                       16.88%
合计      975,818,028.47                       13.97%

6.4  采购和销售客户情况

单位：（人民币）万元
前五名供应商采购金额合计    13,537.00 占采购总额比重 18.76%
前五名销售客户销售金额合计   8,087.00 占销售总额比重  8.29%

6.5  参股公司经营情况

□ 适用 √ 不适用

6.6  主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

6.7  主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

6.8  经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

6.9  对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.10  完成盈利预测的情况

□ 适用 √ 不适用

6.11  完成经营计划情况

□ 适用 √ 不适用

6.12  募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.13  非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.14  董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.15  董事会新年度的经营计划

□ 适用 √ 不适用

新年度盈利预测

□ 适用 √ 不适用

6.16  董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

公司本报告期盈利但未提出股利分配预案

√ 适用 □ 不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因

经深圳鹏城会计师事务所审计，公司2004年净利润为 7,341,995.58 元。根据《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润用于弥补以前年度的亏损后，可供股东分配利润为-442,881,793.59元，故董事会决定2004年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本预案需要提交2004年年度股东大会审议批准。

公司未分配利润的用途和使用计划

弥补以前年度亏损。

§7  重要事项

7.1  收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2  出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.3  重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称                发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型
深圳市云鸣投资发展有限公司          2000年12月22日 6,560.00 连带责任
深圳市赛格达声股份有限公司           2002年6月30日 2,230.00     互保
中国爱地集团公司                     2004年6月30日 1,995.00     互保
报告期内担保发生额合计                   13,770.00
报告期末担保余额合计                     10,785.00
================续上表=========================
担保对象名称                担保期 是否履行完毕       是否为关联
-                                -            - 方担保（是或否）
深圳市云鸣投资发展有限公司    一年           否               否
深圳市赛格达声股份有限公司    一年           否               否
中国爱地集团公司              一年           否               否
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计        32,053.00
报告期末对控股子公司担保余额合计          32,053.00
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额                                  42,838.00
担保总额占公司净资产的比例                   831.64
公司违规担保情况
为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的金额        0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务但保金额  0.00
担保总额是否超过净资产的50%(是或否)                            是
违规担保总额                                                 0.00

7.4  重大关联交易

7.4.1  关联销售和采购

□ 适用 √ 不适用

7.4.2  关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.5  委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6  承诺事项履行情况

□ 适用 √ 不适用

7.7  重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8  独立董事履行职责的情况

独立董事出席董事会的情况
独立董事姓名  本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注
李建新                           6            6            0        0
赵巨群                           6            6            0        0
陈扬名                           6            6            0        0
胡隐昌                           3            3            0        0

独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□ 适用 √ 不适用

其他相关信息

报告期内，公司四名独立董事均严格按照国家有关法律、法规、规章的要求，认真履行职责，深入了解公司的各项经营情况，积极参与公司重大事项的决策，并按照有关规定对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及广大中小投资者的合法权益，促进了公司治理规范水平的提高。

§8  监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、报告期内召开会议情况报告期内，第四届监事会共召开了二次会议，各次会议情况如下：

（一）2004年4月20日召开了第四届监事会2004年度第一次会议，会议审议通过了《2003年年度报告及摘要》、《2003年度监事会工作报告》、《公司2003年度财务决算报告》、《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。有关信息刊登于2004年4月23日的《中国证券报》和《证券时报》。

（二）2004年8月18日召开了第四届监事会2004年度第二次会议， 会议审议通过了《2004年度半年度报告及摘要》。有关信息刊登于2004年8月21日的《中国证券报》和《证券时报》。

二、监事会就下列事项发表独立意见报告期，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，列席了董事会全部会议，对公司依法运作情况和董事、经理等高级管理人员履行职务情况进行了有效的监督，检查了公司财务状况，维护了广大股东的利益，并对下列事项发表独立意见。

（一）公司依法运作情况报告期内，公司股东大会、董事会会议均按规定程序进行，公司的各项重大经营活动、决策程序合法；公司还逐步完善了包括业务控制、内部审计等一系列内部控制制度；监事会未发现公司董事及经理执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现滥用职权、损害股东和职员利益的行为，公司董事、经理能够做到敬业廉洁、开拓进取。

（二）检查公司财务的情况公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全公司内部控制管理制度，监事会还认真检查了公司的财务状况，审阅了深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2005]60号审计报告，认为该报告如实反映了公司2004年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。

（三）公司最近一次募集资金使用情况公司最近一次募集资金是在1997年8月实施配股，实际配售股份24,834,280股，扣除发行费用后实际配股筹集资金165,831,681元，由于政策原因，致使公司原承诺的募股资金投资项目无法全部实施。为此，公司董事会办理了变更配股资金使用用途的手续。公司董事会在变更配股资金使用用途方面，程序合法，公司董事会对实际投资项目也作了认真论证，具有较好的社会效益和经济效益。本次改变配股资金使用用途未出现内幕交易，也未出现损害股东权益的行为。

§9  财务报告

9.1  审计意见

审计意见：标准无保留审计意见

9.2  财务报表

9.3  与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

9.4  重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

9.5  与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用