标准股份董事会决议公告

证券代码：600302 证券简称：标准股份 编号：临 2005－002

西安标准工业股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

暨二零零四年度股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西安标准工业股份有限公司第二届董事会第十九次会议于 2005年 2

月 28日发出通知，2005年 3月 10日 9:00在西安标准工业股份有限公

司总部召开，应参会董事 7人，实参会董事 7人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由赵新庆董事长主持，审议并通过了以下决议：

1、关于审议公司 2004 年度报告及其摘要并提交股东大会审议的决议，表决结果：参与表决 7人，同意 7票，反对 0票，弃权 0票；

2、关于审议公司 2004年度董事会报告并提交股东大会审议的决议，表决结果：参与表决 7人，同意 7票，反对 0票，弃权 0票；

3、关于审议公司 2004 年度总经理工作报告的决议，表决结果：参

与表决 7人，同意 7票，反对 0票，弃权 0票；

4、关于审议公司 2004年度财务决算报告以及公司 2005年度财务预

算报告并提交股东大会审议的决议，表决结果：参与表决 7人，同意 7票，反对 0票，弃权 0票；

5、关于审议公司 2004 年度利润分配预案并提交股东大会审议的决议，表决结果：参与表决 7人，同意 7票，反对 0票，弃权 0票；

本公司 2004年度利润分配预案为：

经注册会计师审计，2004年度公司实现净利润 115，685，803.67元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按下列顺序分配：

（1）按实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 11，563，236.27元；

（2）按实现净利润的 5%提取法定公益金 5，781，618.13元；

（ 3）实现净利润扣除以上两项后，加上年初未分配利润

66，665，355.89元，可供股东分配的利润为 165，006，305.16元；

（4）按实现净利润的 15%提取任意盈余公积金 17，344，854.40元；

（5）以 2004年 12月 31日总股本 319，009，804股为基数每 10股

派发 1.084 元（含税），按配股完成后总股本 346，009，804 股为基数

每 10股派发 1.00元（含税），向全体股东分配现金股利 34，600，980.40元；

（6）期末未分配利润 113，060，470.36元结转以后年度分配。

6、关于聘任佐野保先生为公司副总经理的决议，表决结果：参与表

决 7人，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。其中独立董事意见为：

公司聘任日本缝制设备制造技术专家，有利于公司制造的产品的升级，符合公司生产经营的需要。不存在损害部分股东的因素。该项聘任的提名、审议、表决程序符合公司章程和证券监督管理部门的相关规定。

7、关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的决议，表决结果：

参与表决 7人，同意 7票，反对 0票，弃权 0票；

8、关于修改公司章程并提交股东大会审议的决议，表决结果：参与

表决 7人，同意 7票，反对 0票，弃权 0票；

1) 原第五条“公司住所：西安市太白南路 1号，邮政编码：710068”

修改为“公司住所：西安市太白南路 335号，邮政编码：710068”

2) 原第六条 “公司注册资本为人民币 319，009，804 元。”修改为

“公司注册资本为人民币 346，009，804元”

3) 原第十九条第二段“公司现有普通股总数为 319，009，804股，其中发起人中国标准缝纫机集团有限公司持有 196，062，700股，占

公司已发行普通股总数的 61.46%；吴江市菀坪镇工业公司持有

27，347，104股，占公司已发行普通股总数的 8.57%；陕西信托投

资有限公司持有 3，500，000 股，占公司已发行普通股总数的

1.10%；西安市临潼区新丰缝纫机零件厂持有 1，400，000 股，占

公司已发行普通股总数的 0.44%；庆安集团有限公司持有 700，000股，占公司已发行普通股总数的 0.22%。发起人持有股份占公司已发行普通股总数的 71.79%。”修改为“公司现有普通股总数为

346，009，804 股，其中发起人中国标准缝纫机集团有限公司持有

196，062，700股，占公司已发行普通股总数的 56.66%；汕头市菀

坪贸易有限公司持有 27，347，104 股，占公司已发行普通股总数

的 7.90%；陕西信托投资有限公司持有 3，500，000股，占公司已

发行普通股总数的 1.01%；西安市临潼区新丰缝纫机零件厂持有

1，400，000 股，占公司已发行普通股总数的 0.40%；庆安集团有

限公司持有 700，000股，占公司已发行普通股总数的 0.20%。发起人持有股份占公司已发行普通股总数的 66.19%。”4) 原第二十条“公司的股本结构为：总股本普通股 319，009，804股，其中发起人持有 229，009，804 股，上市流通的社会公众股为

90，000，000 股。”修改为“公司的股本结构为：总股本普通股

346，009，804股，其中发起人持有 229，009，804股，上市流通的社会公众股为 117，000，000股。”

5) 原第八十九条“股东大会采取记名方式投票表决。”修改为“股

东大会采取记名方式投票表决。投票方式包括现场投票、网络投票及法律、法规、规范性文件所规定的其他方式。”

9、关于收购中国标准缝纫机集团有限公司经营性资产并提交股东大

会审议的决议，表决结果：参与表决 5 人，关联董事赵新庆、朱培颙回避了表决，同意 5票，反对 0票，弃权 0票；

10、关于召开公司 2004年年度股东大会的决议议，表决结果：参与

表决 7人，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

上述第 1、2、4、5、7、8、9项议案需经股东大会审议通过。

附：《股东大会会议议程》西安标准工业股份有限公司

董 事 会

二 OO五年三月十二日西安标准工业股份有限公司

2004年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：2005年 4月 15日上午 9：00

二、会议召开地点：

西安市太白南路 1号西安标准工业股份有限公司会议室

三、会议议题：

1. 公司 2004年度报告及其摘要

2. 公司 2004年度董事会报告

3. 公司 2004年度监事会报告

4. 公司 2004年度财务决算报告以及公司 2005年度财务预算报告

5. 公司 2004年度利润分配预案

6. 关于修改公司章程的议案

7. 关于收购中国标准缝纫机集团有限公司经营性资产的议案

8. 关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案

四、出席会议对象：

（1）截止 2004年 4月 6日下午收市后在上海证券登记有限公司登

记在册的本公司股东或其合法代表人（授权委托书附后）；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

五、会议登记办法：

1、法人股股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股

东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受

托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；

3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

六、会议登记时间：

2005年 4月 8日上午 8：30—11：30 下午 3：00—5：30

七、登记地点：

西安太白南路 1号西安标准工业股份有限公司证券部

邮编：710068

联系电话：029—88279352

传真：029—88263001

联系人：黄猛

八、与会股东食宿及交通费自理。

附：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席西安标准工业股份有限公司

2004年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托日期：

委托人股东账号：

个人简历佐野保，男，1944年 11月 23日生，日本国爱知县人，曾就职于日本兄弟工业公司缝纫机技术管理部、制造管理课、缝纫机生产部、西安兄弟标准工业公司。

西安标准工业股份有限公司独立董事关于公司对外担保及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见独立董事潘祖烈、俞向前、夏中英按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56

号)的要求对西安标准工业股份有限公司对外担保情况做专项说明并

发表独立意见如下：

公司独立董事通过认真检查，认为截止 2004年 12月 31日，西安标准工业股份有限公司规范运作，不存在任何对外提供担保的情况也不存在关联方违规占用资金的情况。

独立董事：

潘祖烈、俞向前、夏中英

二○○五年三月十日西安标准工业股份有限公司关于聘任佐野保先生为公司副总经理的独立董事意见

独立董事潘祖烈、俞向前、夏中英按照相关规定的要求，对西安标准工业股份有限公司聘任日本缝制设备制造技术专家佐野保先生

为公司副总经理发表独立董事意见如下：

公司独立董事认为: 公司聘任佐野保先生为公司副总经理有利于

公司制造的产品的升级，符合公司生产经营的需要。不存在损害部分股东的因素。该项聘任的提名、审议、表决程序符合公司章程和证券监督管理部门的相关规定。

独立董事：

潘祖烈、俞向前、夏中英

二 00五年三月十日