永鼎光缆股权分置改革之补充保荐意见书

3－1－ 1红塔证券股份有限公司关于江苏永鼎股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

保荐机构：

保荐意见提交日期：二 OO五年十月十八日

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保荐机构声明：

1、本保荐机构与股权分置改革双方当事人均无任何利益关系，就股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由永鼎光缆提供。永鼎光缆已对本保荐

机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照股权分置改革方案全面履行

各自义务的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对永鼎光缆的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、股权分置改革方案调整的主要内容

江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2005年 10月 10公告

股权分置改革方案，至 2005年 10月 19日公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

（一）关于对价安排的调整

原文方：

“非流通股股东向流通股股东支付 2，925 万股永鼎光缆的股票，流通股股东按其持有的流通股股数每 10股获付 3股。该项对价安排之执行不会导致永鼎

3－1－ 3光缆的每股净资产、每股收益、股份总数发生变化。”现调整为：

“非流通股股东向流通股股东支付 3412.5万股永鼎光缆的股票，流通股股东按其持有的流通股股数每 10股获付 3.5股。该项对价安排之执行不会导致永鼎光缆的每股净资产、每股收益、股份总数发生变化。”

（二）关于第一大股东承诺的调整

原文为：

除法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东永鼎集团还作出如下特别承诺：

（1）永鼎集团在所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起

12 个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售该等股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之四，在二

十四个月内不超过百分之八。

现调整为：

除法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东永鼎集团还作出如下特别承诺：

（1）永鼎集团在所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起

24 个月内不上市交易或转让，在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易

出售该等股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之

四，在二十四个月内不超过百分之八。

（三）其它非流通股股东承诺事项不变。

二、公司股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构对已对股权分置改革方案调整相关的非流通股股东承诺、独立董事补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权；

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2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相

关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对永鼎光缆的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

4、本保荐机构特别提请永鼎光缆流通股股东注意，永鼎光缆股权分置改革

方案的实施存在以下风险：

（1）证券价格具有不确定性，股价波动可能会对永鼎光缆流通股股东的利益造成影响；

（2）永鼎光缆股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决

权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的

三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

四、保荐机构意见

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过

广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：红塔证券股份有限公司

法定代表人：管自和

保荐代表人：陈曙光

项目主办人：杨武斌

联系电话：021－64083445，021－64083145

传真：021－64083675

联系地址：上海市田林东路 414弄 12号

邮编：200233

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（此页无正文，为红塔证券关于永鼎光缆股权分置改革之补充保荐意见签字页）

法定代表人（或授权代表）签字：

保荐代表人签字：

项目主办人签字：

红塔证券股份有限公司

二 OO五年十月十八日