凯恩股份股权分置改革的补充法律意见书

北京市国枫律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书


致：浙江凯恩特种材料股份有限公司（贵公司）

根据北京市国枫律师事务所（以下简称"本所"）与贵公司签署的《律师服务协议》，本所律师作为贵公司本次股权分置改革事宜的特聘专项法律顾问发表法律意见。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《股票发行与交易暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他相关法律、法规和规定、规则，本所律师已于2005年9月9日向贵公司出具了《关于浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置的法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）。

根据非流通股股东的委托，贵公司董事会受自2005年9月12日发布相关股东会议通知起，即依据《上市公司股权分置改革管理办法》之规定通过热线电话、网上路演、走访机构投资者等多种方式与流通股股东就贵公司本次股权分置改革方案进行广泛沟通和协商。鉴于贵公司董事会与流通股股东充分沟通和协商的结果，贵公司对本次股权分置改革方案的部分内容进行了修改，本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次股权分置改革方案的修改部分出具补充法律意见。除修改部分外，贵公司股权分置改革的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见。

本所律师按照中国现行有效的法律、法规及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司本次股权分置改革方案的修改内容进行了核查，现发表法律意见如下：

一、本次股权分置改革方案的修改内容

贵公司本次股权分置改革方案的原主要内容为："贵公司非流通股股东将其持有之部分贵公司股份作为对价支付给流通股股东，以获取其持有之非流通股股份的流通权；即股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获3股，非流通股股东支付股份共计16,200,000股，该等股份支付完成后，非流通股股东持有之股份即获得流通权，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，可分步通过证券交易所挂牌交易出售。"

贵公司本次股权分置改革方案主要内容现修改为：贵公司非流通股股东将其持有之部分贵公司股份作为对价支付给流通股股东，以获取其持有之非流通股股份的流通权；即股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获3.5股，非流通股股东支付股份共计18,900,000股，该等股份支付完成后，非流通股股东持有之股份即获得流通权，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，可分步通过证券交易所挂牌交易出售。

本次修改后的股权分置改革方案实施后，贵公司的股权结构变动情况如下：

                                          改革前             改革后

            股    东               持股数   比例      持股数   比例

   凯恩集团有限公司            77,447,385 39.76%  67,050,603 34.42%

   浙江金科实业有限公司        16,200,000  8.32%  14,025,261  7.20%

   王白浪                       7,652,243  3.93%   6,624,982  3.40%
原     叶跃源                       5,968,638  3.06%   5,167,389  2.65%
非     叶为民                       5,217,104  2.68%   4,516,743  2.32%
流     涂建明                       4,318,653  2.22%   3,738,903  1.92%
通     吴雄鹰                       4,114,217  2.11%   3,561,912  1.83%
股     占浩                         4,077,774  2.09%   3,530,361  1.81%
股     叶仙士                       4,071,247  2.09%   3,524,710  1.81%
东     雷声洪                       4,030,880  2.07%   3,489,762  1.79%

   孙振群                       3,317,157   1.7%   2,871,851  1.47%

   遂昌县电力工业局             1,620,000  0.83%   1,402,526  0.72%

   丽水市资产重组托管有限公司   1,296,000  0.67%   1,122,021  0.58%

   浙江利民化工厂                 972,000   0.5%     841,516  0.43%

   赵文伟                         486,000  0.25%     420,758  0.22%

   小  计                     140,789,298 72.28% 121,889,298 62.57%
原流通 社会公众股东                54,000,000 27.72%  72,900,000 37.43%
股股东 小  计                      54,000,000 27.72%  72,900,000 37.43%

合    计                     194,789,298   100% 194,789,298   100%


本所律师认为，贵公司本次股权分置改革方案的修改内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次修改后股权分置改革方案的实施程序

根据有关法律法规和规范性文件的规定，贵公司本次修改后股权分置改革方案尚需履行如下法律程序：

1、鉴于遂昌县电力工业局和浙江利民化工厂所持有之贵公司股份为国有法人股，则遂昌县电力工业局和浙江利民化工厂参与本次股权分置改革并对其持有之贵公司股份进行处置的方案尚需获得其国有资产管理部门的批准。

2、本次股权分置改革尚须经相关股东会议以类别股份分类表决审议批准。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司对本次股权分置改革方案的前述修改是贵公司非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商后的结果；前述修改符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律法规和规范性文件的规定。修改后的股权分置改革方案经公告后可提交贵公司相关股东会议表决；修改后的股权分置改革方案经相关国有资产管理部门批准及相关股东会议以类别股份分类表决审议批准后，可以依法实施。

本法律意见书正本四份，本所留存一份，无副本。

（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书之签字页。）

负责人    张利国  律师

经办律师  张利国  律师

马  哲  律师

2005年9月20日