三花股份股权分置改革相关问题的法律意见书

法 律 意 见 书

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E-mail/电子信箱：zhqli@jinmao.com.cn上海市金茂律师事务所关于浙江三花股份有限公司股权分置改革相关问题的

法 律 意 见 书

致：浙江三花股份有限公司

上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（以下简称“若干意见”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“操作指引”）以及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

（引 言）

根据与浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”或“公司”）签订的《股权分置改革项目法律顾问协议》，本所指派李志强律师、王婉怡律师（以下简称“本所律师”）作为三花股份股权分置改革事项（以下简称“本次股权分置改革事项”或“本次股权分置改革”）的特聘专项法律顾问，就本法律意见书出具日以及出具日之前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解出具法律意见。

本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次股权分置改革事

项有关的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对本次股权分置改革所涉及的，包括保荐机构在内的其他中介机构的专业事项发表意见。

本所已得到三花股份以及三花股份全体非流通股股东的保证，即三花股份

以及三花股份全体非流通股股东提供给本所律师的所有文件及相关资料均是

真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件相符。本所律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、三花股份或其他部门出具的证明文件发表法律意见。

本所律师已对出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并据此发表法律意见。

本所律师已按照法律、法规、规范性文件的要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对三花股份本次股权分置改革事项的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供三花股份为本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为三花股份本次股权分置改革所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师同意三花股份在《股权分置改革说明书》、本次股权分置改革的保荐机构在其《保荐意见书》中，引用法律意见书的内容，但三花股份以及保荐机构作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。

本所及在法律意见书上签字的律师与三花股份不存在可能影响公正履行职责的关系。

三花股份董事会公告股权分置改革说明书的前二日，本所及在法律意见书上签字的律师不持有三花股份的股份。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三花股份提供的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

（正 文）

一、三花股份实施本次股权分置改革的主体资格

1、三花股份前身为三花不二工机有限公司。2001年11月，三花股份经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江三花股份有限公司的批复》（浙上市[2001]108号文）批准，由三花不二工机有限公司的6位股东共同作为发起人，以截止2001年9月30日经审计的净资产8300万元为基础，

按1：1的折股比例折成发起人股8300万股，每股面值1元，将三花不二工机有限公司整体变更设立为浙江三花股份有限公司。

首次公开发行人民币普通股前，公司股权结构情况如下：

序号 股东名称 股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 三花集团 境内法人股 4150 50

2 中大股份 境内法人股 2075 25

3 张亚波 自然人股 830 10

4 日本东方贸易 外资法人股 747 9

5 任金土 自然人股 249 3

6 王剑敏 自然人股 249 3

合 计 - 8300 100

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]19号文核准，三花股份首次向社会公开发行人民币普通股3，000万股。本次发行采用在网下通过累计投标询价向配售对象配售600万股及在网上通过市值配售方式向二级市场投资者配售

2400万股的发行方式。其中，网上市值配售的2400万股于2005年6月7日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易；网下配售的600万股自公司股票上市之日

即2005年6月7日起锁定三个月，将于2005年9月7日起上市挂牌交易。现网下配

售的600万股已上市挂牌交易。三花股份人民币普通股股票的交易代码为

002050。

三花股份是依据中国法律成立的中外合资股份有限公司（外资比例低于25％），住所为浙江省新昌县城关镇下礼泉，法定代表人张亚波，持有注册号为企股浙总字第002332（1/1）的企业法人营业执照，注册资本为11，300万元。公司经营范围为：截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售。

2、三花股份已经通过浙江省工商行政管理局 2005年度工商年检。根据法

律、法规、规范性文件及《公司章程》，三花股份依法存续，迄今为止，三花股份未出现需要终止的情形。

3、经本所律师核查和三花股份的确认，截止本法律意见书出具之日，三花股份不存在因涉嫌违法违规而被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案稽查的情形；未发现三花股份的股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情形；也未发现三花股份股票交易存在其他异常情况。

4、本所律师认为，三花股份已具备进行本次股权分置改革的主体资格。

二、三花股份的股本结构及非流通股股东的持股情况

1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]19号文核准，本公司首次

向社会公开发行人民币普通股3，000万股，其中网下向询价对象累计投标询价配

售600万股已于2005年5月18日在保荐机构（主承销商）东北证券有限责任公司

主持下发行完毕，网上向二级市场投资者按市值配售2，400万股已于2005年5月

27日成功发行，发行价格为每股人民币7.39元。该次发行扣除发行费用后实际募集资金20556万元。网上市值配售的2400万股于2005年6月7日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易；网下配售的600万股自公司股票上市之日即2005

年6月7日起锁定三个月，将于2005年9月7日起上市挂牌交易。现网下配售的600万股已上市挂牌交易。

公司首次公开发行股票完毕后，公司股本现状如下：

股东名称 股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）

1．非流通股 - - -

三花控股集团有限公司（以下简称“三花集团”）

境内法人股 4150 36.73浙江中大集团股份有限公司（以下简称“中大股份”）

境内法人股 2075 18.36

张亚波 自然人股 830 7.35日本国东方贸易株式会社（以下简称“日本东方贸易”）

外资法人股 747 6.61

任金土 自然人股 249 2.20

王剑敏 自然人股 249 2.20

2．流通股 流通股 3000 26.55

合 计 - 11300 100

2、截止本法律意见书出具之日，三花股份的上述股权结构未发生变化。

经本所律师核查，认为：三花股份为依法设立的股份有限公司，其股权结构的设置符合公司法、证券法等相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、经本所律师核查，认为持有三花股份股权的非流通股股东——三花集

团、中大股份、张亚波、日本东方贸易、任金土和王剑敏，均为具有民事行为能力和民事权利能力的法人或自然人。

4、持有三花股份股权的非流通股股东所持有的股份不存在权属争议，也

不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形。

三、关于三花股份股权分置改革的方案

1、三花股份本次股权分置改革执行对价的安排为：

非流通股股东选择以向流通股股东送股的方式作为对价安排。流通股股东每持有 1股流通股将获送得 0.3股股票，全体非流通股股东总共向流通股股东

送股 900万股。方案实施后公司的总股本仍为 11，300万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

2、三花股份全体非流通股股东作出如下承诺：

（一）法定承诺事项

1、公司全体非流通股股东承诺：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股权分置改革方案实施之日起，在 12个月内不上市交易或者转让。

2、持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东承诺：在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之

十。

3、公司全体非流通股股东承诺严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应的法律责任，其中持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股东，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

（二）附加承诺事项

1、三花集团承诺：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股权

分置改革方案实施之日起，在 36个月内不上市交易或者转让。

2、经王剑敏与三花集团、中大股份和日本东方贸易友好协商，由三花集

团、中大股份和日本东方贸易为其代送270，000股股份，其中三花集团代送

160，714股、中大股份代送80，357股、日本东方贸易代送28，929股。

3、非流通股股东保证在股权分置改革方案实施前不对所持有的三花股份

非流通股股份进行质押、冻结；同时承诺保证在方案实施的股份变更登记日所持股份权利的完整，以确保在股份变更登记日非流通股股东应送给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。

4、非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺；造成损失的，可依法要求赔偿。

5、公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

（三）非流通股股东履行承诺事项的保证安排

为了确保承诺事项的履行，非流通股股东拟采取如下安排：

1、所有非流通股股东在股权分置改革事项公告后及时委托上市公司到中

国登记结算深圳分公司申请冻结临时保管股份，并承诺在临时保管期间不对临时保管的股份进行转让和质押等。

2、非流通股股东将在股权分置改革方案经相关股东会议通过后，委托上市公司董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办

理股份限售手续，登记公司将在限售期内对非流通股股东所持有股份进行锁定。

（四）承诺事项的违约责任非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺；造成损失的，可依法要求赔偿。

经本所律师审查，认为：

1、三花股份上述股权分置改革方案中，非流通股股东以送流通股股东股份作为对价，系属各非流通股股东对其财产的合法处置行为，且系其真实意思表示。

2、三花股份上述股权分置改革方案内容及公司非流通股股东对其在本次股

权分置改革方案实施之日起所持有的股份的上市交易或转让所做出之承诺，符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律法规和规范性文件的要求，具备可操作性，可以依法实施。

四、关于三花股份本次股权分置改革方案申报的相关程序

根据管理办法及操作指引的规定，三花股份本次股权分置改革，已履行如下程序：

1、公司非流通股股东三花集团、中大股份、张亚波、日本东方贸易、任金

土和王剑敏提出股权分置改革动议，该等公司非流通股股东书面委托公司董事会召集 A股市场相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案。

2、公司董事会收到三花集团、中大股份、张亚波、日本东方贸易、任金

土和王剑敏的书面委托后，聘请保荐机构东北证券有限责任公司协助制定本次股权分置改革方案并出具保荐意见书，聘请上海市金茂律师事务所对本次股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。

3、公司董事会受三花集团、中大股份、张亚波、日本东方贸易、任金土和

王剑敏的委托，办理公司股权分置改革的相关事宜。

4、三花股份全体独立董事已对本次股权分置改革方案发表独立意见，认为：

公司股权分置改革方案体现了“公平、公开、公正”的三公原则，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。公司的股权分置改革方案内容合法有效，公平合理，兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋

于一致，有利于规范上市公司运作，有利于维护市场的稳定，符合全体股东和公司的利益。非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的各种措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。

5、三花股份本次股权分置改革保荐机构东北证券有限责任公司也已出具保荐意见，认为：“本保荐机构在认真审阅了公司提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，公司股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。”

6、三花股份本次股权分置改革的申请文件尚需深圳证券交易所进行合规性审查，所涉及的股权变动尚待深圳证券交易所的确认。

经本所律师审查，认为：

三花股份本次股权分置改革方案除尚未获得深圳证券交易所进行合规性审查外，已经取得了现阶段所必须的授权和批准。该等方案需经公司 2005 年相关股东会议审议批准及商务部的批准。

五、对流通股股东的特别保护措施

根据三花股份股权分置改革方案，非流通股股东及三花股份拟采取下列措施，保护流通股股东的权益：

1、非流通股股东为获得上市流通股，按每 1股送 0.3股的比例向流通股股东送股作为对价安排。

2、三花股份全体非流通股作出了如下承诺：

（一）法定承诺事项

1、公司全体非流通股股东承诺：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股权分置改革方案实施之日起，在 12个月内不上市交易或者转让。

2、持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东承诺：在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之

十。

3、公司全体非流通股股东承诺严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应的法律责任，其中持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股东，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

（二）附加承诺事项

（1）三花集团承诺：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股

权分置改革方案实施之日起，在 36个月内不上市交易或者转让。

（2）经王剑敏与三花集团、中大股份和日本东方贸易友好协商，由三花

集团、中大股份和日本东方贸易为其代送270，000股股份，其中三花集团代送

160，714股、中大股份代送80，357股、日本东方贸易代送28，929股。

（3）非流通股股东保证在股权分置改革方案实施前不对所持有的三花股

份非流通股股份进行质押、冻结；同时承诺保证在方案实施的股份变更登记日所持股份权利的完整，以确保在股份变更登记日非流通股股东应送给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。

（4）非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如

有违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺；造成损失的，可依法要求赔偿。

（5）公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

3、三花股份召开审议股权分置改革方案的相关股东会议时，将为流通股股

东提供网络投票平台，网络投票时间为三个交易日。

4、三花股份本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议全体股东所持表

决权三分之二以上同意，并经参加相关股东会议流通股股东所持表决权三分之

二以上同意方为通过。

5、聘请独立董事对股权分置改革方案发表独立意见，并由董事会办理相关

股东会议征集投票委托事宜，保障流通股股东对股权分置改革方案充分表达意见。

6、为敦促流通股股东对股权分置改革方案行使表决权，三花股份将在指定媒体上发布召开相关股东会议的提示性公告两次及董事会投票委托征集函。

7、三花股份将按照法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，保障流通股股东的知情权。

8、三花股份全体非流通股股东已经作出承诺，在所持股份获得流通权后，将严格按照法律、法规和规范性文件的规定，持有和出售三花股份股票。

经本所审查，认为：

三花股份及其非流通股股东拟采取的保护流通股股东的上述措施，符合

相关法律、法规和规范性文件的规定，三花股份董事会具有办理相关股东会议征集投票委托事宜的主体资格；本次董事会投票委托征集函及其方案均符合相

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

六、结论意见综上，本所律师认为，公司具备本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革方案内容及公司非流通股股东对其在本次股权分置改革方案实

施之日起所持有的股份的上市交易或转让所做出之承诺，符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律法规和规范性文件的要求，具备可操作性，可以依法实施。

本法律意见书于 2005年 9月 16日签署，正本三份，无副本。

（以下无正文）（本页无正文）

上海市金茂律师事务所 律师事务所负责人

李志强 律师经办律师

李志强 律师

王婉怡 律师

二 OO五年九月十六日