深赛格股东大会议事规则

深圳赛格股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确股东大会的职责权限 规范其运作程序 充分发挥股东大会的作用 根

据 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 深圳赛格股份有限公司章程 以下简称公司

章程 和 上市公司股东大会规范意见 以及其他相关法规 制定本 议事规则

第二章 股东及控股股东

第二条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人 股东按其所持有股份享有平等的权利

并承担相应的义务 股东作为公司的所有者 享有法律 行政法规规定的基本权益

第三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据

第四条 公司召开股东大会 分配股利 清算及从事其他需要确认股权的行为时 由董事会决

定某一日为股权登记日 股权登记日结束时的在册股东为公司股东

第五条 公司股东享有下列权利

一 依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

二 参加或委派股东代理人参加股东大会

三 依照其所持有的股份份额行使表决权

四 对公司的经营行为进行监督 提出建议和质询

五 依照法律 行政法规及公司章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份

六 依照法律 公司章程的规定获得有关公司信息 包括

1 缴付成本费用后得到公司章程

2 缴付合理费用后有权查阅和复印

1 本人持股资料

2 股东大会会议记录

3 中期报告和年度报告

4 公司股本总额 股本结构

七 公司终止或清算时 按其所持有的股份比例参加公司剩余财产的分配

八 法律 行政法规及公司章程所赋予的其他权利

第六条 股东对法律 行政法规和公司 章程 规定的公司重大事项 享有知情权和参与权公司应建立和股东沟通的有效渠道

第七条 股东提出查阅第五条所述有关信息或者资料的 应当向公司提供证明其持有公司股份

的种类以及持股数量的书面文件 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供

第八条 股东有权按照法律 行政法规的规定 通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利

股东大会 董事会的决议违反法律 行政法规 侵犯股东合法权益 股东有权依法提起要求停止上

述违法行为或侵害行为的诉讼 董事 监事 经理执行职务时违反法律 行政法规或者公司 章程

的规定 给公司造成损害的 应承担赔偿责任 股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼

第九条 公司股东承担下列义务

一 遵守公司章程

二 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

三 除法律 法规规定的情形外 不得退股

四 法律 行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务

第十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东 将其持有的股份进行质押的 应当自该

事实发生之日起一个工作日内 向公司作出书面报告

第十一条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金 资产及其他资源 公司不得为股东及其关联单位及任何个人债务提供经济担保

第十二条 公司的控股股东在行使表决权时 不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定

第十三条 本 议事规则 所称 控股股东 是指具备下列条件之一的股东

一 此人单独或者与他人一致行动时 可以选出半数以上的董事

二 此人单独或者与他人一致行动时 可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使

三 此人单独或者与他人一致行动时 持有公司百分之三十以上的股份

四 此人单独或者与他人一致行动时 可以以其它方式在事实上控制公司

本条所称 一致行动 是指两个或者两个以上的人以协议的方式 不论口头或者书面 达成一

致 通过其中任何一人取得公司的投票权 以达到或者巩固控制公司的目的的行为

第十四条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务 控股股东对公司应严格依法行使出资人

的权利 控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益 不得利用其特殊地位谋取额外的利益

第十五条 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出股权代表行使股东权利 股权代表按照该控股股东的决定在股东大会上行使投票权

第十六条 控股股东对公司董事 监事候选人的提名 应严格遵循法律 行政法规 公司章程规

定的条件和程序 控股股东提名的董事 监事候选人应当具备相关专业知识和决策 监督能力 控

股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续 不得越过股东大会董事会任免公司的高级管理人员

第十七条 控股股东应支持公司深化劳动 人事 分配制度改革 转换经营管理机制 建立管理

人员竞聘上岗 能上能下 职工择优录用 能进能出 收入分配能增能减 有效激励的各项制度

第十八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出 控股股东不得直接和间接干预公司

的决策及依法开展的生产经营活动 损害公司及其他股东的权益

第十九条 控股股东与公司应实行人员 资产 财务分开 机构 业务独立 各自独立核算独立承担责任和风险

第二十条 公司的经理人员 财务负责人 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除

董事以外的其他职务 控股股东高级管理人员兼任公司董事应保证有足够的时间和精力承担公司的工作

第二十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整 权属清晰 控股股东以非货币性资产出资

的 应办理产权变更手续 明确界定该资产的范围 公司应当对该资产独立登记 建帐 核算 管

理 控股股东不得占用 支配该资产或干预公司对该资产的经营管理

第二十二条 控股股东应尊重公司财务的独立性 不得干预公司的财务 会计活动

第二十三条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系 控股股东及其

下属机构不得向公司及其下属机构下达有关公司经营的计划和指令 也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性

第二十四条 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务 控股股东应采取有效措施避免同业竞争

第三章 股东大会的性质和职权

第二十五条 股东大会是公司的权力机构 是股东依法行使权力的主要途径

第二十六条 股东大会依法行使下列职权

一 决定公司经营方针和投资计划

二 选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项

三 选举和更换由股东代表出任的监事 决定有关监事的报酬事项

四 审议批准董事会的报告

五 审议批准监事会的报告

六 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案

七 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

八 对公司增加或者减少注册资本作出决议

九 对公司发行债券作出决议

十 对公司的合并 分立 解散和清算等事项作出决议

十一 对需股东大会审议的关联交易事项作出决议

十一 修改公司章程

十二 对公司聘用 解聘和追认会计师事务所作出决议

十三 审议决定公司变更募股资金投向议案

十四 审议需股东大会决定的收购或出售资产事项

十五 审议决定代表公司发行在外的单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会提出的提案

十六 审议法律 法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

第二十七条 股东大会应当在 公司法 规定的范围内行使职权 不得干涉股东对自身权利的处分

第二十八条 董事会应严格遵守 公司法 及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定 认

真 按时组织好股东大会 公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任 不得阻碍股东大会依法履行职权

第四章 股东大会的召集

第二十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次 并应

于上一个会计年度完结之后的六个月内举行

第三十条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的 应当报告深圳证券交易所 说明原因并公告

第三十一条 在上述期限内 公司无正当理由不召开年度股东大会的 董事会应当向深圳证券

交易所做出解释并公告 董事会应当承担相应的责任

第三十二条 有下列情形之一的 公司在事实发生之日起两个月内按公司 章程 规定的程序召开临时股东大会

一 董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数或者少于公司章程所定人数的三分之二时

二 独立董事人数不符合有关规定时

三 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时

四 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 不含投票代理权 以上的股东书面请求时

五 董事会认为必要时

六 监事会提议召开时

七 公司章程规定的其他情形

第三十三条 公司在保证股东大会合法 有效的前提下 应通过各种方式和途径 包括充分运

用现代信息技术手段 扩大股东参加股东大会的比例 股东大会的时间 地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议

第三十四条 公司召开股东大会 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东

公司在计算三十日的起始期限时 不应当包括会议召开当日

第三十五条 股东会议的通知包括以下内容

一 会议的日期 地点和会议期限

二 提交会议审议的事项

三 以明显的文字说明 全体股东均有权出席股东大会 并可委托代理人出席会议和参加表

决 该股东代理人不必是公司的股东

四 有权出席股东大会股东的股权登记日

五 投票代理委托书的送达时间和地点

六 会务常设联系人姓名 电话号码

第三十六条 股东大会召开的会议通知发出后 除有不可抗力和其他意外事件等原因 董事会

不得变更股东大会召开的时间 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的 不应因此而变更股权登记日

公司因特殊原因必须延期召开股东大会的 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延

期通知 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期

第三十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十 不含投票代理权 以上的股东(下

称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时 应以书面形式向董事会提出会议议题和

内容完整的提案 提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律 法规和公司 章程 的规定

第三十八条 独立董事可以以书面形式向董事会提请召开临时股东大会 但应当取得全体独立

董事二分之一以上同意 若提议不被采纳 公司应将有关情况予以披露

第三十九条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知 召开程序应符合法律法规及本议事规则的规定

第四十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案 董事会应当依据法律 法规和公司 章

程 决定是否召开股东大会 董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证券交易所

第四十一条 董事会做出同意召开股东大会决定的 应当发出召开股东大会的通知 通知中对

原提案的变更应当征得提议股东的同意 通知发出后 董事会不得再提出新的提案 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟

第四十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律 法规和公司 章程 的规定 应当做出不

同意召开股东大会的决定 并将反馈意见通知提议股东 提议股东可在收到通知之日起十五日内决

定放弃召开临时股东大会 或者自行发出召开临时股东大会的通知

第四十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的 应当书面通知董事会 报中国证监会深

圳证券监管办公室和深圳证券交易所备案后 发出召开临时股东大会的通知 通知的内容应当符合以下规定

(一) 提案内容不得增加新的内容 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求

(二) 会议地点应当为公司所在地

第四十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会 董事会及董事会秘书应切实履行职

责 董事会应当保证会议的正常秩序 会议费用的合理开支由公司承担 会议召开程序应当符合以下规定

(一) 会议由董事会负责召集 董事会秘书必须出席会议 董事 监事应当出席会议 董事长负

责主持会议 董事长因特殊原因不能履行职务时 由其他董事主持

(二) 董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会 按照本 议事规则 第一百二十二

条的规定 出具法律意见

(三) 召开程序应当符合法律法规及本议事规则的规定

第四十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的 提议股东在报中国证监会深圳证券监办公

室备案后会议由提议股东主持 提议股东应当聘请有证券从业资格的律师 按照本 议事规则 第

一百二十二条的规定出具法律意见 律师费用由提议股东自行承担 董事会秘书应切实履行职责

其余召开程序应当符合法律法规及本 议事规则 相关条款的规定

第四十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则 不得给予出席会议的股东 或代理人额外的经济利益

第四十七条 公司董事会 监事会应当采取必要的措施 保证股东大会的严肃性和正常秩序

除出席会议的股东 或代理人 董事 监事 董事会秘书 高级管理人员 聘任律师及董事会邀请

的人员以外 公司有权依法拒绝其他人士入场 对于干扰股东大会秩序 寻衅滋事和侵犯其他股东

合法权益的行为 公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记

第四十八条 由董事会决定某一日为股权登记日 股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东

第四十九条 股东可以亲自到股东大会现场投票 也可以委托代理人代为出席和投票表决 两者具有同样的法律效力

股东应当以书面形式委托代理人 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署 委托

人为法人的 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署

第五十条 个人股东亲自出席会议的 应出示本人身份证和持股凭证 委托代理他人出席会议的

应出示本人身份证 委托代理书和持股凭证

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的 应

出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证 委托代理人出席会议的

代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证以下将个人股东以书面形式委托的代理人以及法人股东法定代表人以书面形式委托的代理人统称为股东代理人

第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容

一 代理人的姓名

二 是否具有表决权

三 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对或弃权票的指示

四 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权 如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示

五 委托书签发日期和有效期限

六 委托人的签名 盖章 委托人为法人股东的 应加盖法人单位印章

委托书应当注明 如果股东不作具体指示 股东代理人是否可以按自己的意思表决

第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所 或者召

集会议的通知中指定的其他地方 委托书由委托人授权他人签署的 授权签署的授权书或者其他授

权文件应当经过公证 经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的 由其法定代表人或者董事会 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议

第五十三条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有以下情况之一的 视为其出席本次会议资格无效

一 委托人或出席会议人员的身份证存在伪造 过期 涂改 身份证号码位数不正确等不符合中华人民共和国关于居民身份证的有关规定的

二 委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的

三 同一股东委托多人出席会议 委托人签字样本明显不一致的

四 传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不一致的

五 授权委托书没有委托人签字或盖章的

六 委托人或出席会议人员提交的相关凭证有其他明显违反法律 行政法规及公司章程规定的情形的

第五十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的有关凭证不符合法律法规 公司章程及本议

事规则之规定 致使其或其代理人出席会议的资格被认定为无效的 由委托人或其代理人承担相应的法律后果

第五十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作 签名册载明参加会议人员姓名 或单位

名称 身份证号码 住所地址 持有或者代表有表决权的股份数额 被代理人姓名 或单位名称等事项

第五十六条 董事会 独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权

投票权征集应采取无偿的方式进行 并应向被征集人充分披露信息独立董事行使本条规定的权利时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意

第六章 股东大会的会议筹备及文件准备

第五十七条 股东大会的会议筹备是在董事会的领导下 由董事会秘书负责 组织公司相关部门共同完成

第五十八条 股东大会的文件准备是在董事会领导下 由董事会秘书负责 组织公司相关人员

完成 并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事 监事 高级管理人员和公司聘请的有证券从业资格的律师

第七章 股东大会的议事内容与提案

第五十九条 本议事规则第三章第二十六条所列的内容均属股东大会的议事范围

第六十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案 股东大会应当对具体的提案作出决议

第六十一条 经董事会审查同意的股东大会提案将列入会议议程 并根据章程规定的程序和方

式通知所有股东 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的 应当在该次股东大会上进行解释

和说明 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告

第六十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项 并将董事会提

出的所有提案的内容充分披露 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的 提案内容应当完整 不能只列出变更的内容

列入 其他事项 但未明确具体内容的 不能视为提案 股东大会不得进行表决

第六十三条 股东大会提案应当符合下列条件

(一) 内容与法律 法规和章程的规定不相抵触 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围

(二) 有明确议题和具体决议事项

(三) 以书面形式提交或送达董事会

董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则 按照上述条件对股东大会提案进行审查

第六十四条 会议通知发出后 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案 对原有提

案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告 否则 会议召开日期应当顺延 保证至少有十五天的间隔期

第六十五条 公司召开年度股东大会 单独持有或者合并持有有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项 同时这些事项是属于本 议事规则 第

九十二条所列事项 提案人应在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告

第一大股东提出新的分配提案时 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公

告 不足十天的 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案

除此以外的提案 提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告 也可以直接在年度股东大会上提出

第六十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提案 公司董事会应当以公司和股东的最大利

益为行为准则 按以下原则对提案进行审核

一 关联性 董事会对股东提案进行审核 对于股东提案涉及事项与公司有直接关系 并且

不超过法律 法规和公司 章程 规定的股东大会职权范围的 应提交股东大会讨论 对于不符合

上述要求的 不提交股东大会讨论 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决 应当在该次

股东大会上进行解释和说明 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议并公告

二 程序性 董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定 如将提案进行分拆或合并

表决 需征得原提案人同意 原提案人不同意变更的 股东大会会议主持人可就程序性问题提请股

东大会做出决定 并按照股东大会决定的程序进行讨论

第六十七条 董事 监事提名的方式和程序为

一 在章程规定的人数范围内 按照拟选任的人数 首先由董事长提出选任董事的建议名单

经董事会决议通过后 由董事会将董事会候选人提交股东大会选举 由监事会主席提出拟由股东代

表出任的监事的建议名单 经监事会决议通过后 由监事会将由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举

二 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事

会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人 但提名的人数必须符合公司 章程 的规定并且不得多于拟选人数

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺 同意接受提名 承诺公开披露的董事候选人

的资料真实 完整 并保证当选后切实履行董事职责

董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事 监事候选人以单独的提案提请股东大会审议

公司应在股东大会召开前披露董事候选人 监事候选人的详细资料 保证股东在投票时对候选人有足够的了解

第六十八条 公司董事会 监事会 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出

独立董事候选人 并经股东大会选举决定 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意

提名人应当充分了解被提名人职业 学历 职称 详细的工作经历 全部兼职等情况 并对其担任

独立董事的资格和独立性发表意见 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明

在选举独立董事的股东大会召开前 公司董事会应当按照规定公布上述内容

召开股东大会选举独立董事时 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明

第六十九条 提出涉及投资 财产处置和收购兼并提案的 应当充分说明该事项的详情 包括

涉及金额 价格 或计价方法 资产的账面值 对公司的影响 审批情况等 如果按照规定需进行

资产评估 审计或出具独立财务顾问报告的 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资

产评估情况 审计结果或独立财务顾问报告

第七十条 董事会提出改变募股资金用途提案的 应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金

用途的原因 新项目的概况及对公司未来的影响

第七十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项 应当作为专项提案提出

第七十二条 董事会审议通过年度报告后 应当对利润分配方案做出决议 并作为年度股东大

会的提案 董事会在提出资本公积转增股本方案时 需详细说明转增原因 并在公告中披露 董事

会在公告股份派送或资本公积转增方案时 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产 以及对公司今后发展的影响

第七十三条 会计师事务所的聘任 由董事会提出提案 股东大会表决通过 董事会提出解聘

或不再续聘会计师事务所的提案时 应事先通知该会计师事务所 并向股东大会说明原因 会计师事务所有权向股东大会陈述意见

非会议期间 董事会因正当理由解聘会计师事务所的 可临时聘请其他会计师事务所 但必须

在下一次股东大会上追认通过

会计师事务所提出辞聘的 董事会应在下一次股东大会说明原因 辞聘的会计师事务所有责任

以书面形式或派人出席股东大会 向股东大会说明公司有无不当

第八章 股东大会的议事程序 表决和决议

第七十四条 股东大会会议由董事会依法召集 由董事长主持 董事长因故不能履行职务时

由董事长指定的其他董事主持 董事长不能出席会议 也未指定人选的 由董事会指定一名董事主

持会议 董事会未指定会议主持人的 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议 如果因任何

理由 该股东无法主持会议 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 或股东代理人 主持

第七十五条 股东大会或临时股东大会召开时 董事长应向股东大会宣布到会的各位股东及股

东代理人的情况 其所代表的有表决权股份的情况 以及是否符合公司 章程 规定

第七十六条 股东大会在董事长的主持下 对所有列入议事日程的提案进行逐项表决 不得以

任何理由搁置或不予表决 对列入会议议程的内容 主持人根据实际情况 可采取先报告 集中审

议 集中表决的方式 也可对比较复杂的议题采取逐项报告 逐项审议表决的方式

第七十七条 在年度股东大会上 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告

第七十八条 在年度股东大会上 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告 内容包括

一 公司财务的检查情况

二 董事 高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律 法规 公司 章程 及股东大会决议的执行情况

三 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件

监事会认为有必要时 还可以对股东大会审议的提案出具意见 并提交独立报告

第七十九条 大会主持人应保障股东或其代理人行使发言权 发言股东或其代理人应先举手示

意 经大会主持人许可后 即席或到指定发言席发言 有多名股东或代理人举手要求发言时 先举

手者先发言 不能确定先后顺序时 会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记

手续 按登记的先后顺序发言 股东或其代理人应针对议案内容发言 股东或其代理人违反本条规

定的 大会主持人可以拒绝或制止其发言

股东或股东代理人在发言前 应先介绍自己的身份 所代表的股份数额等情况 然后发表自己

的观点 股东或股东代理人在发言时 应简明扼要地阐述其观点 发言时间一般不得超过五分钟

第八十条 股东或股东代理人在审议议题时 应简明扼要阐明观点 对报告人没有说明而影响

其判断和表决的问题 可提出质询 要求报告人做出解释和说明

对于股东提出的质疑和建议 主持人应当亲自或指定与会董事 监事或其他有关人员作出答复或说明

有下列情形之一的 主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答 但应向质询者说明理由

1 质询与议题无关的

2 质询事项有待调查的

3 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的

4 回答质询将显著损害股东共同利益的

5 其他重要事由

第八十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开之外 董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明

第八十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明 保留意见 无法表示意见或否定意

见的审计报告的 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营

状况的影响向股东大会做出说明 如果该事项对当期利润有直接影响 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案

第八十三条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决 不得以任何理由搁置或

不予表决 年度股东大会对同一事项有不同提案的 应以提案提出的时间顺序进行表决 对事项作出决议

第八十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决 临时股东大

会审议通知中列明的提案内容时 对涉及本 议事规则 第九十二条所列事项的提案内容不得进行

变更 任何变更都应视为另一个新的提案 不得在本次股东大会上进行表决

第八十五条 股东大会就关联交易进行表决时 应当遵守国家有关法律 法规的规定和深圳证

券交易所股票上市规则 与该关联事项有关联关系的股东 包括股东代理人 可以出席股东大会

并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点 但在投票表决时必须回避 上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 如有特殊情况关联股东无法回避时

公司在征得有权部门的同意后 可以按照程序进行表决 并在股东大会决议公告中作出详细说明

同时对非关联交易的股东情况进行专门统计 并在决议公告中予以披露 关联股东明确表示回避的

提案 由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决 表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力

股东大会在审议关联交易事项时 主持人应宣布有关关联交易股东的名单 并对关联交易事项

作说明 并说明关联股东是否参与表决 如关联股东参与表决 该关联股东应说明理由及有关部门

的批准情况 如关联股东回避而不表决 主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权

股份的总数和占公司总股份的比例 之后进行审议并表决股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一

以上通过 方为有效 但是 该关联交易事项涉及本 议事规则 第一百条规定的事项时 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效

第八十六条 股东大会审议董事 监事选举的提案 应当对每一个董事 监事候选人逐个进行

表决 改选董事 监事提案获得通过的 新任董事 监事在会议结束之后立即就任

公司应在股东大会召开前披露董事及监事候选人的详细资料 保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解

第八十七条 公司董事选举实行累积投票制 即指公司选举董事时 每位股东拥有的选票数等

于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数 每位股东可以将其拥有的全部选票集中

投向某一名董事候选人 也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人 或用全部选票投向两位

或多位董事候选人 得票多者当选 但当选董事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权

的二分之一

1 公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举 分开投票

选举独立董事时 每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董

事人数的乘积 该票数只能投向该公司的独立董事候选人 得票多者当选

选举非独立董事时 每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独

立董事人数的乘积 该票数只能投向该公司的非独立董事候选人 得票多者当选

2 每位投票股东将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人 但所投票的候选人数不能超过

公司 章程 规定的独立董事和非独立董事人数 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数

否则 该票作废

3 监票人和点票人必须认真核对上述情况 以保证投票的公正 有效 表决完毕后 由股东大

会监票人清点票数 并公布每个董事候选人的得票情况

4 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人 但每位当选董事的最低得票数必须超

过出席股东大会所代表的表决权的二分之一 否则对不够票数的董事候选人进行再次投票 仍不够

者 由公司下次股东大会补选 对得票相同但只能有一人进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举

股东大会采取累积投票制进行表决时 应制订详细 具体的操作方案 并在投票前向股东作出详细说明

第八十八条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌 公司董事会应当保证股东大会在合理的

工作时间内连续举行 直至形成最终决议 因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开

或未能做出任何决议的 公司董事会应向证券交易所说明原因并公告 公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会

第八十九条 会议提案未获通过 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的 董事会应在股东大会决议公告中做出说明

第九十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司 章程 的规定 出席会议的董事应当

忠实履行职责 保证决议内容的真实 准确和完整 不得使用容易引起歧义的表述

第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决 每个股东 包括股东代理人 以其代表的有表决权的股份数额行使表决权

第九十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式

临时股东大会审议下列事项时 不得采取通讯表决方式

一 公司增加或者减少注册资本

二 发行公司债券

三 公司的分立 合并 解散和清算

四 公司 章程 的修改

五 利润分配方案和弥补亏损方案

六 董事会和监事会成员的任免

七 变更募集资金投向

八 需股东大会审议的关联交易

九 需股东大会审议的收购或出售资产事项

十 变更会计师事务所

十一 公司 章程 规定的不得通讯表决的其他事项

第九十三条 采取通讯表决方式的 公司应在召开股东大会的通知中添加如下内容

一 告知股东本次股东大会以通讯方式进行表决

二 对所议事项进行详细披露

三 明确告知股东 对第 二 款披露事项存在疑问的 可以向董事会秘书咨询 并公告咨询的具体办法

四 公告股东大会表决票标准格式 要求股东复印使用

五 股东填制完毕的表决票以及股东身份的证明文件 股东持股证明文件等复印件应同时送达指定的公证机构或律师事务所

六 股东填制完毕的表决票的送达方式和截止期限

七 股东对审议事项的意见和建议

第九十四条 采取通讯表决方式的 参与表决的股东应当按照通知公告中要求的送达方式在送

达截止日期限之前将表决票送达公司指定的公证机构或律师事务所 逾期送达的表决票无效未同时送达股东身份证明和持股证明文件复印件的表决票无效

第九十五条 表决票送达期限截止后一个工作日内 公司应指派两名董事 两名监事及董事会秘书会同代为接受表决票的公证机构的两名公证人员或律师事务所的两名律师共同统计表决结果

上述人员应在表决结果上签字并加盖所在单位印章 以示真实 统计后 表决票作为档案由董事会

秘书保管 保管期限为十年

第九十六条 董事会根据上述送达文件和表决结果制作股东大会决议和股东大会会议记录 并由全体董事在上述文件进行审查后在会议记录上签名

第九十七条 以通讯方式表决的 有关股东大会决议的公告事宜及聘请律师见证事宜适用本议事规则的有关规定

第九十八条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议 决议分为普通决议和特别决议 普

通决议应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人 所持表决权的二分之一以上通过 特别决议

应由出席股东大会的股东 包括股东代理人 所持表决权三分之二以上通过

第九十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过

一 董事会和监事会的工作报告

二 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

三 董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法

四 公司年度预算方案 决算方案

五 公司年度报告

六 除法律 行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其他事项

第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过

一 公司增加或减少注册资本

二 发行公司债券

三 公司的分立 合并 解散和清算

四 公司章程的修改

五 回购本公司股票

六 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需以特别决议通过的其他事项

第一百零一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见

1 提名 任免董事

2 聘任或解聘高级管理人员

3 公司董事 高级管理人员的薪酬

4 公司的股东 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司

最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来 以及公司是否采取有效措施回收欠款

5 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项

6 公司章程规定的其他事项

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一 同意 保留意见及其理由 反对意见及其理

由 无法发表意见及其障碍

如有关事项属于需要披露的事项 公司应当将独立董事的意见予以公告 独立董事出现意见分

歧无法达成一致时 董事会应将各独立董事的意见分别披露

第一百零二条 非经股东大会特别决议批准 公司不得与董事 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

第一百零三条 每一审议事项的表决投票 应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点 并由清点人代表当场公布表决结果

第一百零四条 因填写表决票不符合表决票上关于投票的有关说明的或字迹无法辨认的 该表

决票无效 不计入出席本次会议有效表决权股份总数

不具有本次出席会议资格的人员 其在本次会议中行使或代表行使的股东权利 包括但不限于

其所投出的表决票 无效 因此而产生的无效表决票 不计入出席本次会议有效表决权股份总数

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过 并应当在会上宣布表决结果 决议的表决结果载入会议记录

第一百零五条 主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 可以对所投票数进行点算 如

果主持人未进行点票 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的 有权在宣

布表决结果后立即要求点票 会议主持人应当即时点票

第九章 股东大会对董事会的授权

第一百零六条 根据公司 章程 股东大会授权董事会在以下范围内 决定公司的资产抵押及其他担保事项

1 为公司借款提供的资产抵押

2 为公司股东 股东的控股子公司 股东的附属企业或者个人以外的法人提供单项涉及金额不超过人民币壹亿伍仟万元或同一被担保人累计涉及金额不超过人民币伍亿伍仟万元或全部生效金

额不超过最近经审计的公司净资产的 70%的担保 为他人提供担保 不含互保 应当采用反担保等必要措施防范风险

对于超过上述范围的担保事项 应当逐项报请公司股东大会批准 如属于在上述范围内但法律

法规规定须报股东大会批准的担保事项 则应报股东大会批准

第一百零七条 根据公司 章程 股东大会授权董事会运用公司资产所作出的风险投资权限如

下 凡进行风险投资 指投资股票 债券和投资基金 投资运用资金超过公司总资产的 7%的 必

须报股东大会批准 董事会有权决定单笔金额不超过公司最近一次经审计的净资产的 10%或全年累

计涉及金额不超过公司最近一次经审计的净资产的 20%的项目投资或资产处置 单笔金额超过公司

最近一次经审计的净资产的 10% 或全年累计涉及金额超过公司最近一次经审计的净资产的 20%的项目投资或资产处置必须经报股东大会批准

董事会应建立严格的项目投资及风险投资的审查和决策程序以及具体的风险防范措施 重大投

资项目应当组织有关专家 中介机构及专业人员进行评审 并报股东大会批准

第十章 股东大会记录 签署及其保管

第一百零八条 股东大会应有会议记录 会议记录记载以下内容

一 出席股东大会的有表决权的股份数 占公司总股份的比例

二 出席股东大会的内资股股东 包括股东代理人 和境内上市外资股股东 包括股东代理

人 所持有表决权的股份数 各占公司总股份的比例

三 召开会议的日期 地点

四 会议主持人姓名 会议议程

五 各发言人对每个审议事项的发言要点

六 每一表决事项表决结果

七 股东的质询意见 建议及董事会 监事会的答复或说明等内容

八 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容

第一百零九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名 并作为公司档案由董事会秘书

保存 股东大会会议记录的保管理期限为十年

第一百一十条 对股东大会到会人数 参会股东持有的股份数额 委托代理书 每一表决事项

的表决结果 会议记录 会议程序的合法性等事项 可以进行公证

第十一章 休会与散会

第一百一十一条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会 大会主持人在认为必要时也可以宣布休会

第一百一十二条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果 股东无异议后 主持人方可宣布散会

第十二章 股东大会决议的执行与信息披露

第一百一十三条 股东大会形成的决议 由董事会负责组织贯彻 并按决议的内容和职责分

工责成公司经理层具体实施承办 股东大会决议要求监事会实施的事项 直接由监事会主席组织实施

第一百一十四条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告 并由董事会向下次股东

大会报告 监事会实施的事项 由监事会向股东大会报告 监事会认为必要时也可先向董事会通报

第一百一十五条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督促检

查 必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报

第一百一十六条 公司股东大会的会议通知 会议决议由公司聘请的有证券从业资格的律师

依据本 议事规则 第一百二十二条出具的法律意见书 应按公司 章程 和 深圳证券交易所股

票上市规则 等有关法律法规进行及时的信息披露 信息披露的内容按本公司信息披露规则的规定

由董事长负责审查与签署 由董事会秘书依法具体实施

第一百一十七条 公司董事会对信息披露内容的真实性 准确性 完整性承担个别及连带责任

第一百一十八条 股东大会的召开 提案或决议的表决等出现应按法律法规及本 议事规则

规定的及时履行信息披露义务的任何其他情形时 应及时予以公告

第一百一十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东 和代理人 人数 所持 代理

股份总数及占公司有表决权总股权的比例 表决方式以及每项提案表决结果 对股东提案做出的决

议 应列明提案股东的姓名或名称 持股比例和提案内容公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告

第一百二十条 利润分配方案 公积金转增股本方案经公司股东大会批准后 公司董事会应当在

股东大会召开后两个月内完成股利 或股份 的派发 或转增 事项

第一百二十一条 公司向社会公众披露信息的指定报刊为 证券时报 和 大公报 指定的

互联网网址为 http://www.cninfo.com.cn

第十三章 股东大会的律师见证

第一百二十二条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会 对以下问题出具意见并公告

一 股东大会的召集 召开程序是否符合法律法规的规定 是否符合公司 章程

二 验证出席会议人员资格的合法有效性

三 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格

四 股东大会的表决程序是否合法有效

五 应公司要求对其他问题出具的法律意见公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会

第十四章 附则

第一百二十三条 本规则所称 以上 以下 均包括本数 少于 多于 超过 均不包括本数

第一百二十四条 本 议事规则 经股东大会审议批准后实施 修订权属股东大会 解释权属公司董事会

第一百二十五条 本 议事规则 如遇国家法律和行政法规修订 规则内容与之抵触时 应及

时进行修订 由董事会提交股东大会审议批准

附件 1 深圳赛格股份有限公司股东代理人授权委托书 年度股东大会使用

附件 2 深圳赛格股份有限公司股东代理人授权委托书 临时股东大会使用深圳赛格股份有限公司董事会

二 二年六月二十八日

附件 1

深圳赛格股份有限公司股东代理人授权委托书 A/B股

兹全权委托 __________先生 (女士 )代表本人出席 _________ 年 ____ 月 _____ 日在

_________________ 地点 召开深圳赛格股份有限公司第____次股东大会

1 代理人姓名 代理人身份证号码

2. 委托人姓名 委托人身份证号码

3 委托人股东帐号

4. 委托人持股数 5. 委托书签发日期

6. 委托有效期 7. 代理人是否有表决权 是 / 否

8. 分别对每一审议事项投赞成 反对或弃权票的指示

1 对 会议通知 中所列第________项审议事项投赞成票

2 对 会议通知 中所列第________项审议事项投反对票

3 对 会议通知 中所列第________项审议事项投弃权票

9. 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权 是 / 否

10. 如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权 应行使何种表决权的具体指示

1 对关于____________________________的提案投赞成票

2 对关于____________________________的提案投反对票

3 对关于____________________________的提案投弃权票

11. 如果股东对上述第 8项和第 10项不作具体指示 股东代理人是否可以按自己的意思表

决 是 / 否

委托人签名 盖章 (法人股东应加盖单位印章)

注 本授权委托书复印件有效

附件 2

深圳赛格股份有限公司股东代理人授权委托书 A/B股

兹全权委托 __________先生 (女士 )代表本人出席 _________ 年 ____ 月 _____ 日在

_________________ 地点 召开深圳赛格股份有限公司_______年度第____次临时股东大会

1 代理人姓名 代理人身份证号码

2. 委托人姓名 委托人身份证号码

3 委托人股东帐号

4. 委托人持股数 5. 委托书签发日期

6. 委托有效期 7. 代理人是否有表决权 是 / 否

8. 分别对每一审议事项投赞成 反对或弃权票的指示

1 对 会议通知 中所列第________项审议事项投赞成票

2 对 会议通知 中所列第________项审议事项投反对票

3 对 会议通知 中所列第________项审议事项投弃权票

9. 如果股东对上述第 8项不作具体指示 股东代理人是否可以按自己的意思表决 是 / 否

委托人签名 盖章 (法人股东应加盖单位印章)

注 本授权委托书复印件有效