辽通化工股权分置改革事项的补充法律意见书

关于辽宁华锦通达化工股份有限公司股权分置改革事项的

补充法律意见书

辽宁华锦通达化工股份有限公司：

（以下称“我所”）受辽宁华锦通达化工股份有限公司（以下称“辽通化工”或“股份公司”）委托，担任股份公司本次股权分置改革事项（以下称“本次股改事项”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（“《操作指引》”）、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（“《国资意见》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（“《国资通知》”）以及中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）、深圳证券交易所（“深交所”）颁布的有关规定，我所已于2005年9月11日出具了《关于辽宁华锦通达化工股份有限公司股权分置改革事项的法律意见书》（以下称“《股改法律意见书》”）。

自股份公司于2005年9月12日刊登《辽宁华锦通达化工股份有限公司股权分置改革说明书》（以下称“《原改革说明书》”）后，股份公司董事会通过多种渠道与公司的流通股股东进行了充分的沟通与交流。 经协商，同意对《股权分置改革说明书》中所述本次股权分置改革方案进行调整，并由董事会做出公告。本次方案调整的内容为原规定的“非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东， 从而使流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3股股票”调整为“非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东， 从而使流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.8股股票”。股份公司为此制定了《辽宁华锦通达化工股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》（以下称“《改革说明书修订稿》”）。对此，我所就《股改法律意见书》中相关内容出具补充修订意见。本补充法律意见书仅就补充修订内容部分构成对《股改法律意见书》补充，其所依据的文件、前提及声明且其他未补充修订的部分与《股改法律意见书》中所述完全相同。并为便利起见，本补充法律书引用《股改法律意见书》中所述简称。

基于上述，我所经办律师出具补充法律意见书如下：

一、 关于对价安排关于对价安排，原《改革说明书》规定“非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东， 从而使流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3股股票”。

经我所经办律师核查，《改革说明书修订稿》规定“非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东， 从而使流通股股东每持有 10 股流通股将获得3.8股股票”。

二、关于对价安排的调整导致的其他变化

1、经我所经办律师核查，《改革说明书修订稿》中披露的关于限售股份上市

流通时间表调整为：

序号 股东名称所持有限售条件

的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

66，322，521 R+24个月后 1华锦集团

333，326，326 R+36个月后

注1

2 深圳通达 26，101，777 R+12个月后

3 华润石化 2，475，764 R+12个月后

4 鹏龙工贸 1，778，826 R+12个月后R为辽通化工股权分置改革方案的实施日

注1: 辽宁华锦化工（集团）有限责任公司承诺的限售条件：自改革方案实施之日起第25－

36个月内，在深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占辽通化工股份总数的比例

不超过百分之十，且通过深圳证券交易挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于4.84元/股（若此期间或之前有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除权除息处理）。

2、经我所经办律师核查，《改革说明书修订稿》中披露的关于对价安排执

行情况表调整为：

执行对价前 本次执行数量或金额 执行对价后序号执行对价的股东名称持股数

（股）占总股本比例数量（股） 金额（元）持股数

（股）占总股本比例

1 华锦集团 459，335，214 69.26% 59，686，367 399，648，847 60.26%

2 深圳通达 30，000，000 4.52% 3，898，223 26，101，777 3.94%

3 华润石化 2，845，512 0.43% 369，748 2，475，764 0.37%

4 鹏龙工贸 2，044，488 0.31% 265，662 1，778，826 0.27%

合 计 494，225，214 74.52% 64，220，000 430，005，214 64.84%

3、经我所经办律师核查，《改革说明书修订稿》中披露，如本次股权分置

改革方案能够依法实施，方案实施后对股份公司股本结构的影响调整为如下表所示：

改革前 改革后股份数量

（股）占总股本比例（％）股份数量

（股）占总股本比例（％）

一、 未上市流通股份

1、 发起人股

其中：

国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其他

2、 募集法人股

3、 内部职工股

4、 优先股或其他未上市流通股份合计

二、 已上市流通股份

1、人民币普通股

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他已上市可流通股份合计

三、股份总数

489335214

4890000

494，225，214

169000000

169000000

663225214

73.78

0.74

74.52

25.48

25.48

100

一、有限售条件的流通股

1、 股权分置改革变更的有限售条件的流通股

其中：

国家及国有法人持股

境内一般法人持股境内自然人持股

境外法人、自然人持股

2、内部职工股

3、机构投资者配售股份

4、其他有限售条件的流通股合计

二、无限售条件的流通股

1、人民币普通股

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他无限售条件的流通股合计

三、股份总数

425750624

4254590

430005214

233220000

233220000

663225214

64.19

0.64

64.84

35.16

35.16

100

备注:我所经办律师认为，本次股权分置改革方案及其调整符合《管理办法》、《操作指引》、其他法律法规等规范性文件的要求；本次股权分置改革方案及其调整尚需获得国有资产监管部门的批准，及股份公司“相关股东会议”的决议同意。

就本次股权分置改革方案的实施，已经进行的程序符合《管理办法》、《操作指引》、及其他法律法规等规范性文件的要求；如果将进行的实施程序得以完整、合法、有效地执行，本次股权分置改革方案实施程序符合《管理办法》、《操作指引》、及其他法律法规等规范性文件的要求。

（以下无正文）（本页无正文）

承办律师：李清荣王悦

二零零五年九月二十日