深天健董事会关于深圳市国有资产监督管理委员会收购（国有股无偿划转）事宜致全体股东的报告书

证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2005-16

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

关于深圳市国有资产监督管理委员会收购（国有股无偿划转）事宜致全体股东的报告书

公司名称：深圳市天健（集团）股份有限公司

住所：中国深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦

签署日期：2005年8月5日董事会声明

（一）本公司全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体

股东的整体利益，客观审慎做出的；

（三）本公司全体董事没有任何与本次收购（国有股无偿划转）相关的利益冲突。

上市公司名称：深圳市天健（集团）股份有限公司

地址：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦

联系人：徐肇松、陆炜弘

电话：0755-83928130

传真：0755-83915736

邮编：518034

收购人名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

地址：深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦

联系人：牟勇

联系电话：（0755）83883308

传真：0755－82912229

邮编：518048

董事会报告书签署日期：2005年8月5日释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

深天健、上市公司、本公司 指深圳市天健（集团）股份有限公司收购方、市国资委 指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出让方、建设控股公司 指深圳市建设投资控股公司中国证监会 指中国证券监督管理委员会

本报告、本报告书 指深圳市天健（集团）股份有限公司董事会关于深圳市人民政府国有资产监督管理委员会收购(国有股无

偿划转)事宜致全体股东的报告书

收购报告书摘要 指深圳市天健（集团）股份有限公司收购报告书摘要

本次收购、本次股份划转 指将深圳市建设投资控股公司持有的本公司11840.068万股（送股前为 11318.16万股）国有股无偿划转到深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有的行为。

第一节 被收购公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：深圳市天健（集团）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

证券简称：深天健

证券代码：000090

公司注册地址及办公地址：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦

联系人：徐肇松

电话：0755-83928130

传真：0755-83915736

邮编：518034

二、公司主营业务

本公司为综合性大型企业集团，所属深圳市市政工程总公司、深圳市天健房地产开发实业有限公司、深圳市天健投资发展有限公司为本公司的三大产业中心。主营业务范围是：市政工程、建筑施工、房地产开发和城市基础设施的投资开发；兼营交通运输与建材生产、房屋租赁与物业管理、投资兴办工业实业、物资供销业及饮食服务业。

三、截至 2004 年末公司前三年的主要会计数据和财务指标

单位：人民币元

2002年

项 目 2004年 2003年

调整后 调整前

主营业务收入 1，667，442，681.171，628，970，384.07 1，546，124，448.41 1，546，124，448.41

净利润 43，185，160.58 53，668，739.94 68，665，235.23 68，665，235.23

总资产 2，712，869，603.87 2，510，610，876.39 2，744，807，405.17 2，744，807，405.17

股东权益(不含少数

股东权益)

1，162，313，733.73 1，137，882，547.55 1，106，977，056.47 1，069，253，806.09

每股收益(摊薄) 0.193 0.240 0.307 0.307

每股收益(加权) 0.193 0.240 0.307 0.307扣除非经常性损益后

的每股收益(摊薄)

0.187 0.227 0.306 0.306扣除非经常性损益后

的每股收益 (加权)

0.187 0.227 0.306 0.306

每股净资产 5.206 5.097 4.958 4.789

调整后每股净资产 5.013 4.903 4.687 4.513

净资产收益率%

(摊薄)

3.715 4.72 6.20 6.42

净资产收益率%

(加权)

3.765

4.73

6.15

6.48扣除非经常性损益后

净资产收益率%

(加权)

3.821 4.51

6.79

6.45每股经营活动产生的现金流量净额

-1.971

1.474

0.668

0.668

资产负债率 57.16% 54.57% 59.46% 60.83%

注：2005年6月29日实施送股后公司总股本变为234，424，680股，送股后的每股收益为0.184元，

每股净资产为4.958元，调整后每股净资产4.774元，每股经营活动产生的现金流量净额为-1.877元。

四、公司近三年年报刊登报刊及时间

2004 年 2003 年 2002 年

年报刊登时间 2005 年 4 月 19 日 2004 年 3 月 23 日 2003 年 4 月 15 日

年报刊登报刊 《证券时报》、《上海证券报》年报正文披露网站 （深交所巨潮资讯网） http://www.cninfo.com.cn

五、公司资产、业务、人员情况

截至本次股份划转前，本公司资产、业务、人员等主要情况与本公司 2005 年度第

一季度报告中所披露情况相比未发生重大变化。

六、公司股本结构及相关情况

1、本公司 2005 年 6 月 29 日实施送股，本次送股后公司股份总数发生变化，但股

本结构未发生变化。截至本报告公告日，本公司发行股本总额及股本结构如下表所示：

单位：股

本次送股前 本次变动增减（+，-） 本次送股后 比例（%）

一、未上市流通股份

1、发起人股份 113，181，600 5，659，080 118，40，680 50.69

其中：国家持有股份 113，181，600 5，659，080 118，40，680 50.69

2、募集法人股份 26，880，000 1，344，000 28，224，000 12.03

未上市流通股份合计 140，061，600 7，003，080 147，064，680 62.72

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 83，200，000 4，160，000 87，360，000 37.28

已上市流通股份合计 83，200，000 4，160，000 87，360，000 37.28

三、股份总数 223，261，600 11，163，080 234，24，680 100

2、收购人持有、控制本公司股份情况

本次股份划转前，收购人深圳市国资委不直接持有本公司股份。本公司原控股股东为深圳市建设投资控股公司，持有本公司11884.068万股国家股（送股前11318.16万股），占公司总股本 50.69%。本次国有股权划转后，本公司总股本为 23442.468万股（送股前22326.1 万股），其中深圳市国资委持有本公司11884.068万股国有股（送

股前为11318.16万股），占公司总股本50.69% ，股份性质为国家股。

3、公司前十名股东持股情况

截至 2005 年 7 月 29 日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：

股东名称 持股数量

（股）比例

（％）股份类别（已流通或未流通）股东性质（国有股东或外资股东）

*深圳市国有资产监督管理委员会

登记股东：深圳市建设投资控股公司

118，840，680 50.69 未流通 国有股东

上海闵行联合发展有限公司 10，584，000 4.51 未流通 定向法人股

深圳市建业（集团）股份有限公司 8，820，000 3.76 未流通 定向法人股

深圳市金众（集团）股份有限公司 8，820，000 3.76 未流通 定向法人股

潘国勇 234，428 0.10 已流通 流通股

王锦明 192，469 0.08 已流通 流通股

陈丹松 173，223 0.07 已流通 流通股

钟德荣 172，500 0.07 已流通 已流通

谢弟 166，724 0.07 已流通 已流通

李海文 151，488 0.06 已流通 已流通

*注：本次国有股划转因尚未办理完过户登记手续，该股份登记股东仍不变。

4、被收购公司持有、控制收购人股份情况

截至本报告出具之日，被收购公司未持有及控制收购人股份。

第二节 利益冲突

一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与深圳市国资委的关联方关系

截至收购报告书公告日，收购方深圳市国资委是本公司实际控制人。

截至收购报告书公告日，本公司由收购方推荐出任的董事王晓勤先生在收购方直管企业深圳市投资控股公司法律事务部担任高级经理职务；监事邓康诚先生在收购方直管企业深圳市投资控股公司担任办公室副主任职务；本公司财务总监由收购方推荐出任。

二、本公司及其董事、监事、高级管理人员持有收购人股份及该等人员在收购人及关联企业任职情况

本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告日未持有收购方的股份，在

此前的六个月内，也未持有收购方的股份。

本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系家属除本节第一条外，尚有董事郭世利先生在收购方间接控制的深圳市建业（集团）股份有限公司担任董事长职务；

董事米本周先生在收购方间接控制的深圳市金众（集团）股份有限公司担任副总经理职务。

三、本公司董事、监事和高管人员与本次收购的利益冲突

本公司董事、监事、高管人员不存在与本次股份划转相关的利益冲突。收购方市国资委目前没有更换本公司高级管理人员的计划， 也不存在对他们进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、本公司董事、监事和高管人员及其直系亲属持有公司股票情况

本公司董事、监事和高管人员在收购报告书公告日所持有的股票，均为在中国证券登记结算公司深圳分公司已被冻结的高管股，在此前的六个月内，除滕显友外，没有增持或减持股份。持股数变动原因为2005年6月29日实施送股。副总经理滕显友在收购报告书公告日前的六个月内，于 3月 16 日以每股5.7元的价格购入本公司股

票5763股（含送股），该股份已被冻结。

收购报告书公告日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况表：

姓名 职务 年初持股数（股）报告公告日

持股数（股）变动原因

邹志远 监事会主席 32，322 33，938 送股

王成美 监事 25，006 26，257 送股

杨绍新 监事 1，302 1，367 送股

付雄义 副总经理 21，322 22，388 送股

孙世和 副总经理 6，622 6，953 送股

滕显友 副总经理 0 5763 买入、送股颜继佩 工会主席 20，000 21，000 送股

程文桥 财务部经理 21，122 22，178 送股

徐肇松 董事会秘书 17，322 18，188 送股

五、本公司其他应披露的情形

1、本公司董事没有因本次股份划转而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2、本公司董事与其他任何人之间没有取决于本次股份划转结果的合同或者安排；

3、本公司董事没有在本次股份划转事宜中拥有重大个人利益；

4、本公司董事及关联方与深圳市国资委及其董事、监事和高级管理人员之间没有

重要的合同、安排以及利益冲突。

第三节 董事建议或声明

1、本次股份划转前，本公司董事会已对收购方深圳市国资委的主体资格、资信情况和受让意图等进行合理调查和了解。

2、本次股份划转的目的

通过本次国有股权行政划转，收购人深圳市国资委持有本公司的股份比例为

50.69％，仍然是本公司第一大股东。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利

于全体股东利益的原则，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，不对本公司的主营业务进行重大调整或改变。

3、本次股份划转完成后，深圳市国资委无继续购买本公司股份的计划，无因本次股份划转改变本公司主营业务或对本公司主营业务作重大调整的计划；无与其他股东

之间就本公司董事、高管人员任免存在任何合同或默契；无因本次股份划转对本公司组织结构做出重大调整的计划。

4、根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制工作的总体部署，2004年 9月，深圳市决定将深圳市建设投资控股公司与深圳市其他两家资产经营公司（投资管理公司、市商贸投资控股公司）重组合并，组建深圳市投资控股有限公司。根据国有股划归市国资委直接监管的通知（深国资委[2004]254号），本公司及由原控股股东持有的

国有股一并划归市国资委直接监管，本公司控股股东变更为深圳市国资委。

根据国务院国资委国资产权[2005] 689 号文的批复，建设投资控股公司持有的本公司发起人国家股无偿划转到深圳市国资委，建设投资控股公司不再持有本公司的股份。

截止本报告书签署之日，原控股股东深圳市建设投资控股公司不存在未清偿的对本公司的负债，不存在本公司为深圳市建设投资控股公司提供担保以及损害本公司利益的其他情形。

5、本公司董事会及独立董事认为本次股份划转不会影响本公司经营的持续性以及

本公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，不存在因本次股份划转而损害其他股东合法利益的问题。

6、公司募集资金已于2003年度使用完毕。截止本报告书签署之日，本公司无募集资金或使用募集资金延续到报告期内的事项。深圳南方民和会计师事务所为本公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，已刊登在2003年7月26日的《证券时报》、《上海证券报》。

第四节 重大合同和交易事项

本公司及其关联方在本次股份划转前 24 个月内，未发生对本次股份划转产生重大影响的以下事件：

1、本公司订立的重大合同；

2、本公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；

3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

4、在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。

第五节 其他

1、本公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息；

2、本公司没有中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他信息。

3、向中国证监会申请要约收购豁免。

第六节 声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

董事会承诺保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事签字：

高振怀、姜永贵、张延冬、孙静亮、王晓勤、郭世利、米本周、傅静坤、赵文娟、李建新、郑育淳签署日期：2005 年 8月 5 日

第七节 备查文件

一、备查文件目录1、国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》（国资产权[2005]689号）2、深圳市人民政府办公厅《关于深圳市上市公司国有股权划转的批复》（深府办

函[2005]36号）

3.公司章程

4、本公司2002年、2003年、2004年的年度审计报告

二、备查文件备置地点：

备置地点：深圳市天健（集团）股份有限公司

董事会秘书处（八楼810室）

地址：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦

联系人：徐肇松

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

二○○五年八月五日