凌钢股份2005年第一次临时股东大会会议资料

凌源钢铁股份有限公司

二○○五年第一次临时股东大会会议资料

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二○○五年第一次临时股东大会文件目录

1.关于修改《公司章程》部分条款的议案???????? 1

2.关于修改《股东大会议事规则》的议案???????? 7

3.凌源钢铁股份有限公司关联交易管理制度???????11

4.凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则????????17

5.凌源钢铁股份有限公司监事会议事规则????????20

6.关于投资进行 1号板坯连铸机改造的议案???????22

7.关于投资建设冷轧中宽带钢生产线的议案???????23

会议文件之一

关于修改《公司章程》部分条款的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和新修订

的《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，并结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款修改如下：

1、原第二章第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、经

营、开发冶金产品（含副产品）。

修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、经营、开发冶金产品（含副产品）；进出口业务。

2、原第四章第三十一条增加一款作为第二款：公司应积极建立健全投资者

关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

3、在原第四章第三十九条之后增加一条:公司控股股东及实际控制人对公司

和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

以下各条顺延。

4、原第四章第四十七条第一款：公司召开股东大会，董事会应当在会议召

开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。如股东大会审议须经社会公众股股东表决事项的，公司还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

5、原第四章第四十八条增加一款作为第（七）款：公司为股东提供股东大

会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

6、原第四章第四十九条：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

修改为：公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

在公司提供网络投票平台的股东大会上，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

7、在原第四章第六十五条之后增加两条：

第六十七条 公司建立重大事项分类表决制度。下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请:

（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的

权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第六十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

以下各条顺延。

8、原第五章第九十六条：公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和本章程的要求，认真履行职责，维护全体股东及公司的整体利益；以积极有效的方式对公司事务予以关注、了解、质询；以自身的知识、经验为公司发展的重大问题做出实质性判断，提供建设性意见；为公司决策提供客观、公正的意见；未经公司董事会同意，不得披露公司有关信息。

修改为：公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护全体股东及公司的整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害； 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当以积极有效的方式对公司事务予以关注、了解、质询；以自身的知识、经验为公司发展的重大问题做出实质性判断，提供建设性意见；为公司决策提供客观、公正的意见；未经公司董事会同意，不得披露公司有关信息。

9、原第五章第一百零二条：独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

修改为：独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

10、在原第五章第一百零二条之后增加一条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

以下各条顺延。

11、原第五章第一百零五条增加一款作为第二款：独立董事辞职导致独立董

事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

12、原第五章第一百零七条：独立董事在行使本章程第一百零六条所述职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如提议未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分

之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机

构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

13、在原第五章第一百零八条第（四）款之后增加三款：

（五）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

（六）董事会在年度内未做出现金利润分配预案的；

（七）公司对外担保事项；

以下各款顺延。

14、原第五章第一百零九条：公司要为独立董事有效行使职权提供必要的条

件：

（一）享有与其他董事同等的知情权。

（二）提供履行职责所必需的工作条件。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员要积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东

大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

修改为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事行使职权时，公司有关人员要积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

15、原第五章第一百一十一条：董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长二人。

修改为：董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董

事长一人。

16、在原第五章第一百一十二条第（八）款之后增加一款：审议交易金额在

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

以下各款顺延。

17、原第五章第一百一十五条：董事会运用公司资产进行风险投资和资产抵

押、担保的权限为五千万元人民币。董事会进行风险投资，应对项目进行严格审查；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过五千万元的需报股东大会批准；董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在审议对外担保事项时，需经全体董事三分之二以上同意方可签署，并严格审查被担保对象的资信标准，不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

修改为：董事会运用公司资产进行风险投资和资产抵押、担保的权限为五千万元人民币。董事会进行风险投资，应对项目进行严格审查；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过五千万元的需报股东大会批准；董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在审议对外担保事项时，需经全体董事三分之二以上同意方可签署，并严格审查被担保对象的资信标准，不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，年度累计担保金额超过五千万元的需报股东大会批准。

18、原第五章第一百一十八条第（八）款：董事会授予的其他职权。

修改为：董事会授予及证券监管部门要求履行的其他职权。

19、原第五章第一百三十一条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高

级管理人员，对董事会负责。

修改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

20、原第五章第一百三十三条：董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和提交国家监管部门要求的报告和文件；

(二)组织完成监管机构布置的任务；

(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备各种文件和报告，列席

董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

(四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回

答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露过的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

(五)列席涉及信息披露的有关会议；

(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救

措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

(七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持

股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解证券监管方面的法律法规、规则和公司章程对其设定的责任；

(九)协助董事会依法行使职权；

(十)在董事会作出违反法律法规、公司章程及上交所有关规定的决议时，及

时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

(十一)为公司重大决策提供咨询和建议；

(十二)证券监管部门要求履行的其他职责。

(十三)为保证董事会秘书有效履行职责，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。

修改为：董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的

沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监

事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理

人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；

如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

（十）公司和证券监管部门要求履行的其他职责。

21、在原第五章第一百三十三条之后增加一条：公司应当为董事会秘书履行

职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作；董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

以下各条顺延。

22、原第六章：经理

修改为：总经理

本章程涉及经理、副经理表述的均修改为总经理、副总经理。

23、原第七章第一百四十九条第一款：监事每届任期三年。股东担任的监事

由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

修改为：监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，选举监事采用累积投票制；职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

24、原第七章第一百五十三条：公司设监事会。监事会由七名监事组成，设

监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

修改为：公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

25、在原第七章第一百五十四条第（一）款之后增加一款：检查公司的关联交易。

以下各款顺延。

26、原第七章第一百五十六条：监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。经监事会主席或二分之一以上监事提议，可召开临时监事会议。

修改为：监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。经监事会主席或二分之一以上监事提议，可召开临时监事会议。

27、原第八章第一百六十九条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

修改为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。董事会年度内未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

28、在原第十二章第二百零九条之后增加一条：本章程附件包括：《股东大会议事规则》，由董事会拟定，股东大会批准；《董事会议事规则》，由董事会拟定，股东大会批准；《监事会议事规则》，由监事会拟定，股东大会批准。

本议案须经公司股东大会审议。

会议文件之二

关于修改《股东大会议事规则》的议案

原《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》是 2002年 6月 28日经公司2001 年度股东大会审议通过的。现根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、2004年修订的《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规、规章，对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修改，内容如下：

1、原第五条：任何机构或个人可以依法向股东征集代理投票权。投票委托书应采取无偿的方式。

修改为：董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

2、原第二十五条第一款：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十

日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。但应包括该股东大会的公告日。

修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。但应包括该股东大会的公告日。如股东大会审议须经社会公众股股东表决事项的，公司还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

3、原第二十六条增加一款作为第（七）款：公司为股东提供股东大会网络

投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

4、原第三十二条：独立董事应对以下事项向股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

修改为：独立董事应对以下事项向股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（四）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（五）董事会在年度内未做出现金利润分配预案的；

（六）公司对外担保事项；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

5、原第四十四条：公司选举董事采用累积投票制。

累积投票制度按下列方式进行表决：

（1）股东在选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权；

（2）股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东

对董事候选人议案实行累积投票表决方式，董事会秘书对累积投票方式、选票的填写方法进行说明和解释；

（3）股东对董事候选人进行表决时，既可以把全部投票权集中选举一人，也可分散选举数人。对获得二分之一以上有效表决权的董事候选人，按其所获投票权高低依次决定，额满为止。

（4）股东对董事候选人行使的投票权累计不得超过其持有全部股份拥有的投票权，若超过其持有全部股份拥有的投票权时，股东对全部董事候选人的投票无效，视为放弃表决权。

修改为：公司选举董事、监事采用累积投票制。

累积投票制选举董事按下列方式进行表决：

（1）股东在选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权；

（2）股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东

对董事候选人议案实行累积投票表决方式，董事会秘书对累积投票方式、选票的填写方法进行说明和解释；

（3）股东对董事候选人进行表决时，既可以把全部投票权集中选举一人，也可分散选举数人。对获得二分之一以上有效表决权的董事候选人，按其所获投票权高低依次决定，额满为止。

（4）股东对董事候选人行使的投票权累计不得超过其持有全部股份拥有的投票权，若超过其持有全部股份拥有的投票权时，股东对全部董事候选人的投票无效，视为放弃表决权。

选举监事时，比照上述(1)至(4)项选举董事的方式进行表决。

6、在原第五十三条之后增加一章，即：

第五章 网络投票

第五十四条 公司建立重大事项分类表决制度。下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请:

（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的

权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议上述事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第五十五条 公司为股东提供股东大会网络投票系统的，所有股权登记日收

市时在册股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能在现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

第五十六条 公司为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会网络投票

的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东

大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

如采用上海证券交易所交易系统进行网络投票的，股东大会应在上海证券交易所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。

第五十七条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提

案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第五十八条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表

决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表

决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第五十九条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场

投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第六十条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

7、余下各条顺延并作为第六章“附则”的相关条款。

会议文件之三

公司原《关联交易管理制度》于 2002年 5月 22日经第二届董事会第九次会议审议通过。现根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、2004年修订的《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规、规章，对公司《关联交易管理制度》重新进行修订。

凌源钢铁股份有限公司关联交易管理制度（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为完善本公司关联交易管理，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《上海证券交易所上市规则》、《关联方关系及其交易的披露》等有关法规、规章、准则及《公司章程》，特制订本制度。第二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间

接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 客观必要原则；

（二） 诚实信用、等价有偿原则；

（三） 不损害中小股东及债权人利益原则；

（四） 分级决策批准原则；

（五） 利害关系人表决权回避原则；

（六） 充分及时披露原则。

第二章 关联交易和关联人

第四条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（反担保除外）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自

然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司 5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、上海证券交易所(以下简称上交所)或者公司根据实质重

于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务等的交易价格。

第十条 定价原则

1、市场化，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

2、公开、公平、公正原则。

第十一条 定价方法

有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；若无国家定价及市场价格参照，按“成本加利润”的原则确定；既没有市场价格，也不适合“成本加利润”的，按照协议价执行。

1、国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。

2、市场价格：以市场价为基准确定商品或劳务等的价格和费率。对于设备

制造安装、工程维修劳务等适合采用招投标制度的采用招标中标价格。

3、成本加利润价格：当交易的商品或劳务等无国家定价及市场价格参照时，在交易的商品或劳务等的成本基础上加合理利润（一般为成本的 3—5%）以确定交易价格和费率。

4、协议价格：当交易的商品或劳务等既没有确切的市场价格，也不适合采

用其他方法定价时，经交易双方协商确定交易价格，关联双方协议按照不高于或不低于向市场独立第三方提供同类商品或劳务等的价格执行。

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条 关联交易价格的管理

（一）对已签订长期协议的关联交易事项，每一年度 10 月至 12 月底，公

司财务部会同相关各部门，根据关联交易定价原则及方法，结合产品、劳务成本及外部市场预期状况等综合因素，拟订下一年度的关联交易价格草案，并与关联方协商达成初步一致意见后，经董事会或股东大会审议批准后，关联双方签署关联交易协议年度补充协议，下一年度生效执行。

（二）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，及时清算，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。

（三）在关联交易协议中确定的价格的有效期内或有效期届满时，公司可根

据关联交易协议约定的原则建议或接受关联方重新调整价格，调整价格时的决策程序及信息披露比照本制度第四章和第五章。

（四）独立董事对关联交易价格有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具意见。

（五）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基准价格报董事会秘书备案。

（六）每季度结束后 30天内，公司财务部应将上季度各项关联交易执行情况报董事会秘书备案。

（七）公司财务部应对公司关联交易的产品或劳务等的市场价格及成本变

动情况进行追踪，并将变动情况报董事会秘书备案。

（八）公司其他不可避免之临时关联交易价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会秘书备案。

第四章 关联交易的决策程序

第十三条 公司与关联人之间的关联交易原则上应签署书面协议。协议的签

署应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，任何个人只能代表一方签署协议；关联人不得以任何方式干预本公司的决定。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联

董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十六条 公司与关联人之间的关联交易金额低于公司最近经审计净资产绝

对值 0.5%的关联交易协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署相关协议。

第十七条 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝

对值 0.5％以上的关联交易，须向董事会提交议案，经董事会批准后，由关联双方法定代表人或其授权代表签署相关协议。

第十八条 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对

值 5％以上的关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，聘请具

有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由董事会向股东大会提交预案，将该交易提交股东大会审议。经股东大会批准后，由关联双方法定代表人或其授权代表签署相关协议。与日常经营相关的关联交易（包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售）可以不进行审计或者评估。

第十九条 对第十七条、第十八条所述关联交易，应当由二分之一以上独立

董事认可后再提交董事会讨论，并由独立董事对该交易是否公开、公平、公正发表独立意见。

第二十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司利益。

第二十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

第五章 关联交易的信息披露

第二十二条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及上交所的规定提交

相应的文件和资料。披露的内容应当符合《股票上市规则》的相关规定。

第二十三条 公司应将关联交易协议的订立、履行、变更、终止等事项按照有关规定予以披露。

第二十四条 公司对本制度第十六条所述关联交易不作公告披露。

第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易应及时披露。在两个工作日内按照《股票上市规则》的规定进行公告。

第二十六条 公司对本制度第十七条、第十八条所述关联交易应及时披露，在两个工作日内按照《股票上市规则》的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第二十七条 公司披露的关联交易公告包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值

以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项； 若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联

人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《股票上市规则》第 9.12条规定的其他内容；

（十）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当提交公告文稿，独立董事事前

认可该交易的书面文件，独立董事的意见，上交所要求的其他文件。

第二十九条 关联交易涉及本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十六条、第十七条或

者第十八条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第十七条、第十八

条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应

当按照累计计算的原则适用本制度第十六条、第十七条或者第十八条规定。已经

按照第十七条、第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十一条 公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的

同类关联交易总金额，适用本制度第十七条、第十八条的规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行与日常经营相关的关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第十七条规定标准的，应当在预计后及时披露；预计达到第十八条规定标准的，除应当及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。

第三十二条 公司与关联人进行的下述交易，免予按照关联交易的方式进行

审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（四）上交所认定的其他交易。

第六章 附 则

第三十三条 公司关联交易文件由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第三十四条 本制度用语的含义，依照国家有关法律、法规、规章及上交所有关业务规则确定。

第三十五条 本制度如与有关法律法规和《公司章程》相抵触的，以法律法

规和《公司章程》规定为准。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。

会议文件之四凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则

第一条 为确保董事会工作规范高效、决策科学，进一步建立健全公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、《上市公司治理准则》和公司《章程》的规定，制定本规则。

第二条 董事会对全体股东负责，并接受公司股东及监事会的监督。

第三条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集并主持，于会议召开

10 日前以书面形式通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日

内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）半数以上独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式（包括专人送达、传真）于会议召开十日内两日前通知全体董事。

第五条 董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；

第六条 董事会秘书负责董事会会议通知事宜，会议通知由董事长或董事长

指定的副董事长或董事签发。董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享

有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方

式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

第九条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书应载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，还应做到：

（一）不能出席的董事对拟审议事项形成书面意见，由受托董事在董事会上代为宣读；

（二）不能出席的董事就拟审议事项对受托董事做出明确的指示（赞成、反对或者有条件的赞成、反对）；

（三）在审议关联交易时，非关联董事尽量不委托关联董事代为出席；

（四）独立董事尽量不委托非独立董事代为出席，对于必须由独立董事出具

独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见；

（五）董事所接受的委托尽量以两名为限。

第十条 董事会会议应严格按规定的程序进行，董事会秘书负责制定会议议程，董事长审定。

第十一条 董事会讨论的议题必须符合公司《章程》规定的董事会职权范围。

第十二条 董事会议案和相关资料、数据要与会议通知一起发给全体董事预审，当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提议，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存 5年。

第十三条 为确保董事对议案充分理解，可安排非董事人员汇报解说。

第十四条 董事会会议应保障董事充分发表意见。在议案的论证过程中，必

要时董事长可请列席会议的监事和专业人员发表观点。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第十五条 独立董事对以下事项向董事会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5

％以上的关联交易；

（六）年度报告中公司累计和当期对外担保情况；

（七）年度内未做出现金利润分配预案的；

（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（九）公司章程规定的其他事项。

第十六条 会议表决方式为举手或投票表决，由董事长选定。董事表决可选

择赞成、反对或弃权三种方式。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联

董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

第十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十一条 监事会对董事会决议有异议时，应在会上及时提出，监事会认

为决议违规或有可能对公司造成重大损失的，要求董事予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。董事会秘书也应按章程规定履行职责。

第二十二条 董事会秘书应按公司章程要求认真做好记录，出席会议的董事

或代表人应在记录上签字，董事有权查看记录。

第二十三条 董事会作出决议后，董事会秘书负责按《上市规则》要求，及

时将决议内容报交易所，履行披露义务。

第二十四条 董事会提出修改的议案，董事会秘书组织修改，修改后的议案

印发公司董事、监事、有关领导及部门执行。

第二十五条 董事会会议完成后，董事会秘书应将下列文件归档：会议通知、议程，修改的正式议案，决议，决议公告，会议记录，决议公告报纸。归档文件

保存十年。

第二十六条 对董事会决议的执行情况，董事长及董事个人应予监督检查，对不符合要求的应提出纠正指令。

第二十七条 总经理应对决议及纠正指令执行情况向董事会汇报。

第二十八条 董事会的会务工作由董事会秘书负责。

第二十九条 本规则如与公司章程及有关法规相抵触时，以公司章程与法规规定为准。

第三十条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十一条 本规则经股东大会通过后实施。

会议文件之五凌源钢铁股份有限公司监事会议事规则

第一条 为确保监事会工作规范高效、监督有力，根据《公司法》、《证券法》

等法律、法规和本公司《章程》制定本规则。

第二条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理

和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

第四条 监事会每年度至少举行一次会议。经监事会主席或二分之一以上监事提议，可召开临时监事会议。

第五条 监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能出席会议时，指定其他监事主持。

第六条 监事会召开会议，应于会议召开前 10 天，将召开会议的时间、地

点及讨论的主要事项，以书面形式通知监事。召开临时会议，可以在二天前以口头或书面形式通知。

第七条 监事应如期出席会议，对拟讨论或审议的事项，事先要做好准备，会上充分发表意见。

第八条 监事会应由监事本人出席，监事不能出席，可书面委托其他监事代

为行使表决权，委托书中应载明授权范围。

第九条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会

审议的有关事项所涉及的问题，可要求董事会、高管人员、有关部门负责人、内部审计人员及外部审计人员列席，听取意见，进行咨询或质询。

第十条 监事会认为有必要时，可以独立聘请中介机构提供专业意见或组织

调查组对特定专题进行调查，并根据专业意见或调查报告作出相应的决议。

第十一条 监事会对公司财务进行检查，对特定专题进行调查和对有关人员

进行咨询时，有关部门和人员要给予支持和配合，提供有关资料和情况。对不提供有关资料和情况的，监事会有权建议董事会、总经理予以处分或解聘。

第十二条 对公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有无

违反国家法律、法规、公司章程以及股东大会决议的行为实施监督：

1．上述人员在执行公司职务时有违法、违规行为，但情节较轻，对公司利

益损害较小时，监事会可书面通知其本人，要求予以纠正。监事会的书面通知同时送交董事会并存档备案。

2．如其上述行为仍得不到纠正或其违法、违规行为情节较重，对公司利益

损害较大时，监事会应向董事会和政府有关机构发出建议停止其公司职务、听候审计的书面通知，并有权向董事会提议召开股东大会临时会议，股东大会临时会议对监事会的制约措施应作出明确的裁决。

第十三条 监事会对所议事项作出决议的，必须经全体监事二分之一以上同意为有效，每名监事有一票表决权。

第十四条 监事会会议由监事会主席指定专人记录，出席会议的监事和记录

员应在会议记录上签名，由监事会主席指定专人形成会议纪要或决议，监事有权要求在记录上对其发言作出某种说明性记载。

第十五条 监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第十六条 监事会的表决方式：举手或投票表决。

第十七条 监事会会议完成后，应将会议记录、纪要、决议做为公司档案，交董事会秘书保存，保存期限为十年。

第十八条 监事会闭会期间，监事必须按监事会决议以及股东大会决议进行工作。

第十九条 本规则如与公司章程和有关法规相抵触时，以公司章程和法规规定为准。

第二十条 本规则由公司监事会负责解释。

第二十一条 本规则经股东大会通过后实施。

会议文件之六

关于投资进行 1号板坯连铸机改造的议案

公司转炉炼钢厂 1号板坯铸机工艺落后，制约品种钢的生产，影响产品质量；

单台铸机能力低于单座转炉能力，不能实现炉机匹配，影响炼钢生产节奏。为提高板坯产量、实现不同规格条件下的炉机匹配，使板坯产量充分满足中宽热带生产需求，拟对 1号板连铸机进行移地改造，建成两机两流板坯连铸机。

一、改造主要内容：在 1＃方坯与炉外精炼之间新建 1台两机两流板坯连铸机。

二、投资估算：计划投资 7100万元，全部以自有资金投入。

三、改造的目标：改造后的两机两流板坯连铸机可进一步提高铸坯质量，拓

宽品种钢的生产能力，提高产量，形成年产 80——90万吨板坯能力。

四、经济效益

项目计划 2005年 9月投产，投产后每年可新增利润总额 8500万元。

本议案须经公司股东大会审议。

会议文件之七关于投资建设冷轧中宽带钢生产线的议案

公司经过新建铁水脱硫、钢包精炼炉及热轧中宽带钢生产线液压 AGC自动化改造后，钢水质量、中宽热轧带钢产量和质量均得到明显提高，为建设冷轧中宽带钢生产线打下了良好的基础。因此，建议公司尽快决策，抓住市场先机，及早投资建设冷轧中宽带钢生产线，以进一步优化品种结构，延伸产品加工链，提高经济效益。

一、项目的主要内容

根据包头钢铁设计研究总院的设计方案，900mm冷轧中宽带钢生产线机组为

六辊可逆冷轧机组、推拉式酸洗线、罩式退火炉、拉弯矫和联合剪；

主要装备水平为：全液压压下、液压 AGC自动控制、机组全数字直流供电；

轧制成品厚度为 0.2——1.25mm、宽度为 450——750mm、卷重 8吨；

产量为年产冷轧钢卷 15万吨；

钢种：普碳钢、优质钢、低合金钢；

代表钢号：Q195LD、Q235、20#、45#、SPCC、SPCD；

市场定位：一般品级的结构用钢，机械用钢，普通用途的结构板为主。

二、投资估算：计划投资 17000万元，全部以自有资金和银行贷款解决。

三、经济效益：项目计划建设期 1年，投产后每年可新增利润总额 8660万元。税后投资回收期为 4.3年。

本议案须经公司股东大会审议。