三房巷2004年度股东大会会议资料

江苏三房巷实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

江苏三房巷实业股份有限公司

二 OO四年度股东大会会议资料

2005年 3月 8日

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江苏三房巷实业股份有限公司

二 OO四年度股东大会材料目录

1、2004年度报告正文及摘要

2、2004年度董事会工作报告

3、2004年度监事会工作报告

4、公司 2004年度财务决算报告

5、公司 2004年度利润分配方案

6、关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司 2005年度财务审计机构议案

7、关于修改《公司章程》议案

8、2004年度独立董事述职报告

9、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案

10、关于公司申请发行可转换公司债券的发行方案

11、关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案

12、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案

13、关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案

14、关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性议案

15、关于前次募集资金使用情况的说明

16、关于前次募集资金使用情况专项审核报告

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议案一：

公司 2004年度报告正文及摘要

各位股东：

受公司董事会委托，由我向各位股东作关于公司《2004 年度报告》正文及摘要的报告。

报告正文及摘要详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2005年 3月 8日

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议案二：

江苏三房巷实业股份有限公司

2004年度董事会工作报告

各位股东：

我受董事会委托，就一年来董事会的运作情况向各位股东作报告。

内容详见公司《2004年度报告》正文中之第七节“董事会报告”。

请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2005年 3月 8日

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议案三：

江苏三房巷实业股份有限公司

2004年度监事会工作报告

各位股东：

我受公司监事会委托，向大家做 2004年度监事会工作报告。2004年度公司监事会按照《公司章程》、《公司法》等有关法律法规赋予的职责，围绕董事会和股东大会通过的决议，开展了广泛的监督工作。

内容详见公司《2004年度报告》正文中之第八节“监事会报告”。

请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司监事会

2005年 3月 8日

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议案四：

江苏三房巷实业股份有限公司

2004年度财务决算报告

各位股东：

我接受董事会委托，向大家作 2004年度财务决算报告。

本公司 2004 年度财务报告经江苏公证会计师事务所有限公司苏公

W[2005]A015号审计报告审定。

一、资产、负债、所有者权益情况

总资产：122071万元

其中 流动资产 45954万元 占总资产 37.65%

固定资产 75917万元 占总资产 62.19%

长期投资 200万元 占总资产 0.16%

流动负债 38467万元

长期负债 2750万元

所有者权益 67492万元

资产负债率 33.76%

二、主要经营情况

2004年度，公司生产印染布 7773.63万米，纱 9422.70吨，实现主营业务收

入 94041.78万元，比上年同期增长 19.84%，主营业务利润 13805.44万元，比上

年同期增长 48.00%，净利润 7168.84万元，比上年同期增长 73.36%。

三、主要指标

每股收益：0.45元

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每股净资产：4.26元

净资产收益率：10.62%

每股经营活动产生的现金流量净额 1.54元。

流动比率 11.95

速动比率 0.83

应收帐款周转率 17.46

存货周转率 6.90

在全体员工的努力拼搏下，通过挖潜增效，降低成本，各项指标均处于正常水平，公司财务状况良好。

上述报告请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2005年 3月 8日

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议案五：

江苏三房巷实业股份有限公司

2004年度利润分配方案

各位股东：

我接受董事会委托，向大家报告 2004年度利润分配方案：

经江苏公证会计师事务所有限公司审计确认，2004 年母公司全年实现净利

润 69798732.85元，提取 10%法定盈余公积金 6979873.29元，提取 5%法定公益

金 3489936.64元，本年度可供股东分配的利润为 94478702.40元，董事会拟定以

2004年 12月 31日的总股本 158260000股为基数，向全体股东每 10股派现金股

利 1.8元(含税)，共计派发现金 28486000.00元，剩余未分配利润 65992702.40元结转以后分配。

本次不进行公积金转增股本。

上述方案请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2005年 3月 8日

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议案六：

关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司

为公司 2004年度财务审计机构议案

各位股东：

经第四届董事会第四次会议审议通过，我受董事会委托向各位股东报告续聘

会计师事务所的议案：

公司与江苏公证会计师事务所有限公司的长期合作过程中，认为该所表现出良好的业务水平和职业信誉，董事会建议在 2005 年会计年度内，续聘江苏公证会计师事务所有限公司为本公司提供财务审计服务，聘期一年。同时提请股东大会授权董事会全权决定江苏公证会计师事务所有限公司的报酬事宜。

上述议案请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2005年 3月 8日

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议案七：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

经公司第四次董事会第八次会议审议通过，我受董事会委托向各位股东报告关于修改公司章程的议案：

江苏三房巷实业股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等规定的要求，拟对公司章程作如下修正：

一、原《章程》第七十四条 股东大会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多的股东参加会议。

现改为：

第七十四条 股东大会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多的股东参加会议。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

二、原《章程》第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

现改为：

第七十五条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，经董事会决定，可

通过网络服务方向股东提供股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

股东大会议案按照本章程的规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。

三、原《章程》第七十六条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

征集投票权应当进行公证。

现改为：

第七十六条 公司股东大会提供网络投票时，网络投票办法如下：

1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投

票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

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2、公司应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：

00并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午 3：00。

3、公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至

少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

4、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

5、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照本章程的规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

6、股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网

络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

7、公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投

票系统向公司股东征集其在股东大会上的投票权，也可以直接向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

8、公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

四、在原《章程》第九十八条后增加一条，内容如下：

第九十九条 下列重大事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股

东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 100%现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值

20%以上；

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3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4、公司所属企业到境外上市；

5、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

此条增加后，原《章程》相关条款顺延。

五、原《章程》第一百零五条 公司选举董事采用累积投票制。

现改为：

第一百零六条 公司选举二名以上董事应采用累积投票制，即参加股东大会的股东，包括通过网络投票的公众股股东（以下简称“出席股东”）所拥有的累积表决票数可以全部投向一位董事候选人，也可以分散投向多位董事候选人。具体实施办法如下：

一、股东拥有的累积表决票数计算方法

1、公司选举董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份

总数乘以该次股东大会应选董事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会的董事候选人。

2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

二、股东投票时应注意事项

1、出席股东所投向的董事人选的人数不得超过该次股东大会应选的董事人数。否则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

2、出席股东投票时，其所投出的表决票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别处理：

（1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决票数计算；

（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

三、投票结果确认

1、等额选举

（1）所有候选人获取选票数均超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上时即为当选；

（2）当选人数少于应选董事，则应当对未当选的候选人进行第二轮选举；

（3）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后

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的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

2、差额选举

（1）候选人获取选票超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上，且该等人数等于或者小于应选人数时，该等候选人即为当选；

（2）获取超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上选票

的候选人多于应选人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；

（3）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该

等候选人进行第二轮选举；当选人数少于应选人数时，则对未当选的候选人进行

第二轮选举；

（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。由

此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。

上述累积投票制的规定适用于公司独立董事、非职工代表监事的选举。但独立董事、非职工代表监事的选举应与董事的选举分别进行，分别计算股东的累积表决票数。

六、删除原《章程》第一百零六条。

七、原《章程》第一百五十二条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。

现改为：

第一百五十二条 董事会会议的表决方式为：举手表决、书面投票表决或传真表决。每名董事有一票表决权。

八、原《章程》第二百一十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

现改为：

第二百一十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司

可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

上述议案请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2005年 3月 8日

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议案八：

2004年度独立董事述职报告

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，公司的三名独立董事分别提交了 2004年度述职报告（报告附后），对其 2004年度履行职责的情况进行说明。

该议案请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2005年 3月 8日

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2004年度独立董事述职报告

2004年，作为江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人这一年来履行职责和参加会议情况报告如下：

在这一年里，本人都准时出席董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出

的各项议案，凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。在第四届董事会第四次会议中就江阴新源热电有限公司对外供汽所涉及的关联交易以及更换董事和独立董事的议案发表了同意的独立意见；在第四届董事会第六次会议

中就公司关于变更部分募集资金用途的议案发表了独立意见，认为此次变更部分募集资金用途符合现有市场变化的情况和公司长期发展的战略，并能充分发挥募集资金的使用效益，没有发现损害中小股东和非关联股东利益的情形，其审议程序符合相关法律、法规规定。

2004年 3月 28日，根据中国证监会证监发（2003）56号文和中国证监会南

京特派办宁证监公司字（2003）253号文等有关法律法规的规定，作为公司的独立董事，对公司对外担保情况发表了独立意见，认为公司是严格按照中国证监会证监发（2003）56 号文的要求执行，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况。

在 2004 年里，本人都列席公司召开的股东大会，并积极听取现场股东提出

的意见和建议，使本人以后能更好的履行自己的职责，促进公司规范运作。

2004 年已经过去，新的一年展望在即，为保证董事会的独立和公正，增强

董事会的透明度，完善董事会的职权与结构，维护中小股东的合法权益不受侵害，本人将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望公司在 2005年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。

独立董事：刘刚

2005年 2月 2日

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2004年度独立董事述职报告

本人于 2004年 5月当选为江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事。就职以来，本人按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人就职以来履行职责和参加会议情况报告如下：

自当选为公司独立董事，本人都准时出席了董事会召开的会议，并认真审议董事会提出的各项议案，凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供足够的资料，定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。

在第四届董事会第六次会议中就公司关于变更部分募集资金用途的议案发表了独立意见，认为此次变更部分募集资金用途符合现有市场变化的情况和公司长期发展的战略，并能充分发挥募集资金的使用效益，没有发现损害中小股东和非关联股东利益的情形，其审议程序符合相关法律、法规规定。

在职期间，本人列席了公司召开的 2004 年第一次临时股东大会，并积极听取现场股东提出的意见和建议，使本人以后能更好的履行自己的职责，促进公司规范运作。

2004 年已经过去，新的一年展望在即，为保证董事会的独立和公正，增强

董事会的透明度，完善董事会的职权与结构，维护中小股东的合法权益不受侵害，本人将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望公司在 2005年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。

独立董事：沈国泉

2005年 2月 2日

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2004年度独立董事述职报告

2004年，作为江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人这一年来履行职责和参加会议情况报告如下：

在这一年里，本人都准时出席董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出

的各项议案，凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。在第四届董事会第四次会议中就江阴新源热电有限公司对外供汽所涉及的关联交易以及更换董事和独立董事的议案发表了同意的独立意见；在第四届董事会第六次会议

中就公司关于变更部分募集资金用途的议案发表了独立意见，认为此次变更部分募集资金用途符合现有市场变化的情况和公司长期发展的战略，并能充分发挥募集资金的使用效益，没有发现损害中小股东和非关联股东利益的情形，其审议程序符合相关法律、法规规定。

2004年 3月 28日，根据中国证监会证监发（2003）56号文和中国证监会南

京特派办宁证监公司字（2003）253号文等有关法律法规的规定，作为公司的独立董事，对公司对外担保情况发表了独立意见，认为公司是严格按照中国证监会证监发（2003）56 号文的要求执行，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况。

在 2004 年里，本人都列席公司召开的股东大会，并积极听取现场股东提出

的意见和建议，使本人以后能更好的履行自己的职责，促进公司规范运作。

2004 年已经过去，新的一年展望在即，为保证董事会的独立和公正，增强董事

会的透明度，完善董事会的职权与结构，维护中小股东的合法权益不受侵害，本人将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望公司在 2005 年里以更加优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。

独立董事：方志宏

2005年 2月 2日

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议案九：

关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案

各位股东：

根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查，认为本公司符合发行可转换公司债券的规定，具备发行可转换公司债券的条件，因此，提请股东大会同意公司发行可转换公司债券。

上述议案请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2005年 3月 8日

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议案十：

关于公司申请发行可转换公司债券的发行方案

各位股东：

为了实现公司的可持续发展，公司拟发行可转换公司债券用于建设年产 10万吨熔体直纺差别化涤纶长丝技术改造项目。具体发行条款列示如下：

（一）、发行规模：人民币 5亿元

（二）、票面金额：本次三房巷可转换公司债券（以下简称“三房巷转债”或“本公司可转债“）按面值发行，每张面值 100元。（三）、期限：本次三房巷转债自发行之日起期限为 5年。

（四）、票面利率及付息：

1、票面利率

依据《可转换公司债券管理暂行办法》关于可转债利率的规定，并结合公司资金成本、保障可转债持有人一定利息收入和转股溢价率水平等因素综合确定本可转债初始票面利率为：第一年年息 1.4%，第二年年息 1.7%，第三年年息 2.0%，

第四年年息 2.4%，第五年年息 2.7%。

在三房巷转债存续期间任一计息年度内，若央行向上调整一年期银行定期存款利率，三房巷转债当年的票面利率将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整，具体调整幅度为：

票面利率调整幅度（r）＝本期付息债权登记日一年期定期存款利率－上一付息债权登记日一年期定期存款利率；

可转债票面利率调整日之前（不含调整当日）的利息仍按原票面利率计算，不追溯补偿；

若中国人民银行向下调整存款利率，三房巷转债的票面利率不作变动。

本次可转换公司债券在发行前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

2、利息补偿

在本可转债到期日之后的五个交易日内，公司除支付上述的第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的本可转债持有人相应利息。

补偿利息计算公式为：

补偿利息＝可转债持有人持有到期转债票面总金额×（2.7%＋到期前一计息

年度一年期银行定期存款利率上调幅度）×5－可转债持有人的到期转债五年内已支付利息之和

3、付息方式和计息年度

本可转债采用每年付息一次的付息方式，本可转债发行首日起至第一次付息

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登记日为第一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

4、付息债权登记日

在本可转债存续期内，每个计息年度的付息债权登记日为本可转债发行首日起每满 12个月的当日。

只有在付息债券登记日收市后登记在册的本可转债持有人才有权获得当年年度的利息。

5、付息日

对于在付息登记日所有登记在册的本可转债持有人，本公司将按本条第 6款的公式计算利息，并自付息登记日后 5个工作日内支付上个计息年度应付利息。

6、应付利息

在本可转债存续期间，每个计息年度应付利息计算公式为：

I=b×R

I：年支付的利息额

b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额

R：按本条第 1、2款所确定的票面利率计应付利息精确到人民币“分”。

7、利息税本可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人负担。

（五）、转股期

本次发行的三房巷转债自发行结束之日起 6个月后即可转换为公司股票，即发行结束 6个月后至债券到期日止的期间为转股期。

（六）、转股价格的确定方式及其调整原则

1、转股价格的确定

三房巷转债的初始转股价格以公布募集说明书前 30 个交易日公司 A 股股票

的平均收盘价为基础，上浮 0.1%－10%，由发行人和主承销商最终确定初始转股价格。最终确定的初始转股价格将在《募集说明书》中予以明确。

2、转股价格的调整

根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》 等有关规定，三房巷转债发行完成后，若公司发生派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等情况，则按上述调整条件出现的先后顺序，对转股价格依次进行调整。调整办法如下：

设：初始转股价格为 P0，每股派息额为 D，每股送红股或转增股本数为 n，

每股增发新股或配股数为 k，增发新股价或配股价为 A，调整后的转股价格为 P1，则：

送股或公积金转增股本：P1=P0 / (1＋n)

增发新股或配股：P1=( P0＋Ak) / (1＋k)

两项同时进行：P1=（P0＋Ak）/（1＋n＋k）

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派息：P1=P0－D；

三项同时进行：P1=（P0－D＋Ak）/（1＋n＋k）

调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

因公司分立或其他原因（公司合并、股份回购等）引起股份变动或股东权益变化的，公司将依照可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后的转换价格计量的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。

（七）、向下修正条款

1、有条件修正条款

在本可转债存续期间，如果公司 A股股票在任意连续 30个交易日中有 20个交易日公司股票收盘价格的算术平均值不高于转股价格的 90%时，公司董事会有权在不超过 10%的幅度内向下修正转股价格，并且修正后的转股价格不低于最近

一期经审计的每股净资产值和股票面值。

当转股价格向下修正幅度为 10%以上时，须由董事会提议召开股东大会审议通过后实施。

2、特别修正条款

自发行首日起 24个月后，经股东大会批准，公司董事会可以对转股价格进行特别向下修正，但降低后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。公司行使此项特别向下修正条款的权利每 12个月（在本转债存续期内）不得超过一次。

按本条上述规定向下修正转股价格时，本公司将刊登董事会决议公告，公告修整幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停本公司可转债转股。

（八）、赎回条款

1、赎回条件及赎回价格

在三房巷转债转股期内，如果本公司股票连续 30个交易日高于当期转股价的125%，则本公司有权赎回未转股的本公司可转换债券。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值 103%（含当年利息）的价格赎回全部或部分在赎回日（在赎回公告中通知）之前未转股的三房巷转债。

若在该 30个交易日内，发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、赎回程序公司每年可按约定条件行使一次赎回权。公司在首次赎回条件满足后不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。

当上述赎回条件满足时，若本公司决定赎回部分或全部未转股的本公司可转债，则在该条件满足后的 5个工作日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上至少 3次刊登赎回公告，载明赎回程序、价格、付款方法、时间

江苏三房巷实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于 30日但不多于 60日。

赎回公告一经发布，赎回决定不可撤销。

本公司将在赎回完成后 5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告赎回结果。

（九）、回售条款

1、回售条件及回售价格

（1）有条件回售

在三房巷转债转股期内，如果本公司股票连续 20个交易日低于当期转股价的

70%，经三房巷转债持有人申请，持有人有权将持有的全部或部分三房巷转债以

面值的 103%（含当期利息）的价格回售给公司。

若在上述 20 个交易日内，发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）附加回售本次发行的可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中

的承诺情况相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定改变募集资金用途的，持有人有权以面值加上转债当年利息向本公司回售其持有的全部可转债。

2、回售程序

三房巷转债持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可将其持有的可转换公司债券全部或部分回售给公司。每年首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

公司将在每年首次满足回售条件后的 5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少 3次。回售公告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

行使回售权的本公司转债持有人应在规定时间内通过上海证券交易所交易系

统进行回售申报。本公司可转债持有人的回售申报一经确认，即不可撤销，且相应的可转债数额将被冻结。

本公司将于回售申报截止日后的 5 个工作日内，分别按本条第 1 款第 1、2项确定的价格购回本公司可转债。

本公司将在回售完成后 5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告回售结果。

（十）、公司未分配利润的处置方式

三房巷转债持有人一经转股，该部分转债即不能享受当期利息，增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因三房巷转债转股而增加的三房巷股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配。

（十一）、转股时不足一股的处理

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转股时不足转换一股的本公司可转债部分，公司将在转股日后的 5个交易日内以现金兑付该部分转债的票面金额以及利息。

（十二）、本公司可转债流通面值不足 3000万元时的处置

在本公司可转债上市交易期间，当未转换的本公司可转债数量少于 3000万元时，上海证券交易所将立即公告，并在 3个交易日后停止交易。

在停止交易后、转股期结束前，本公司可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

（十三）、到期还本付息

在本可转债到期时，如果存在尚未转股的本公司可转债，本公司将按面值加应计利息以现金方式一次性偿还所有到期未转股的本公司可转债。

（十四）、发行方式及发行对象本公司可转债的发行方式由股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况协商确定。

本公司可转债的发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股股东账户的

境内自然人和法人（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）、向老股东配售的安排

本次发行可转换公司债券向原股东实行优先配售，配售比例为每 1 股配售 1元。本次发行采用按照四舍五入取整的方法，凡按该配售比例计算出配售额不足千元部分，采取四舍五入的方式取整。

上述议案 15项内容须逐项表决，请各位股东审议。

该议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2005年 3月 8日

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议案十一：

关于本次发行可转换公司债券有效期限的议案

各位股东：

对照有关上市公司发行可转换公司债券的规定和要求，根据公司实际情况，公司本次发行可转换公司债券方案的有效期限为：本方案自股东大会审议通过之

日起一年内有效。

上述议案请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2005年 3月 8日

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议案十二：

关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案

各位股东：

为保证公司可转债融资项目能够有序、高效地进行，提请股东大会授权公司董事会办理本次发行可转债的具体事宜，主要授权内容包括：

1、授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合本公司的实际情况，在发行前对本次可转换公司债券发行方案及募集方法做进一步的明确，制定和实施本次发行可转债的具体方案，决定发行时机，并办理本次发行可转债的担保、反担保等相关事宜。

2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、签署本次可转债发行过程中与银行发生的相关担保合同等。

3、授权董事会在本次可转债进入转股期后，根据实际转股情况，定期对《公司章程》进行修订，定期办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。

4、授权董事会办理本次可转债发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事宜。

5、授权董事会组织实施本次可转债发行募集资金投资建设之项目。

6、授权董事会根据生产经营需要，利用银行贷款先行实施可转债募集资金投资建设之项目。

7、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。

上述议案请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2005年 3月 8日

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议案十三：

关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案

各位股东：

根据公司的生产经营情况，本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目如下：

建设年产 10万吨熔体直纺差别化涤纶长丝技术改造项目。

上述议案请各位股东审议。

该议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2005年 3月 8日

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议案十四：

关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性议案

各位股东：

公司拟发行可转换公司债券 5亿元，拟投资如下项目：

建设年产 10万吨熔体直纺差别化涤纶长丝技术改造项目。

根据国家对纺织行业调整产业结构和产业布局的总体要求，按照《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《关于做好上市公司可转换公司债券工作的通知》等有关法规规定，结合本公司的经营状况、财务状况，此次可转债发行所募集资金拟投资于当前国家产业政策重点扶持、技术含量高、市场发展前景好的“利用原有聚合设备建设年产 10 万吨熔体直纺差别化涤纶长丝技术改造项目”。

通过本次技改项目的实施，实现产业链向上游延伸发展，采用熔体直纺、单线大容量等先进的生产工艺，生产低成本、高质量、市场需求较好的差别化涤纶长丝，取代进口产品，增强产品及企业的市场竞争能力。

根据可行性研究报告，项目经济效益好，税前财务内部收益率 26.85%，投资利润率 20.82%， 项目抗风险能力较强。

（一）项目概述

年产 10 万吨熔体直纺差别化涤纶长丝技术改造项目属于国家经贸委发布的

《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000年修订）第二十五条及国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》规定的重点鼓励类项目。

差别化纤维是指在技术上或性能上有较大创新或具有某种特性、与传统的仿棉仿毛型常规产品有差别的纤维新品种。目前世界化纤产品的平均差别化水平为

30％，其中日本等发达国家差别化率高达 50％，而我国合纤产品的差别化率仅

为 17.9%，远低于国际平均水平。因此，可以预计在今后一段时期内，我国差别

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化纤维产品将以更快的速度发展。2004 年 4 月，国家发改委、科技部、商务部联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2004 年第 26 号）

明确指出“新型的差别化、功能化纤维是当前化纤生产的重要方向”。

（二） 项目投资概算

本项目总投资为 52951.9万元，其中新增固定资产投资 51005.7万元，铺底流动资金 1946.2万元，项目建设期为 1年。

新增固定资产投资主要为新建涤纶长丝车间及动力站、引进国外先进的直接纺差别化长丝生产线并配套部分国产辅助设备、新增相应的变配电及空压冷冻等公用工程设施。

（三）项目技术含量

1、技术水平和产品质量标准

大规模聚酯熔体直接纺涤纶纤维生产工艺是涤纶长丝行业的一项新技术，该技术处于国际先进水平，具有生产稳定、能耗低、成本低、生产效率高、质量好的特点。本项目利用已有的聚合装置能力，采用熔体直纺、单线大容量等先进工艺，经过熔体直送、纺机位直接纺、纺丝卷绕、分级包装等工序，生产单丝细、孔数多、低成本、高质量、高附加值、市场需求较好的差别化涤纶长丝。

本项目主要产品为 44 dtex ~463 dtex /24 f ~192f差别化涤纶长丝，品种为涤纶牵伸丝（FDY）和涤纶预取向丝（POY）。产品严格执行国家产品质量标准，差别化涤纶牵伸丝（FDY）参照国家 GB/T8960-2001《涤纶牵伸丝》质量标准执行；差别化涤纶预取向丝（POY）参照国家 FZ/T54003-2004《涤纶预取向丝》质量标准执行。

2、主要设备和生产技术选择

经过调研论证，本次技改项目决定从国际先进直接纺涤纶长丝技术与设备厂商吉玛（Zimmer）、伊文达（EMS）、巴马格（Barmag）或日本 TMT等处引进生产技术和主要生产设备，主要设备：

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FDY纺丝系统 108位；POY纺丝系统 96位；POY纺丝系统 144位；FDY

卷绕系统 110套；POY卷绕系统 100套；POY卷绕系统 150套 。

3、项目工艺流程：

4、主要技术人员要求

根据生产及引进技术设备的具体情况，本项目所需定员 450人，其中管理、技术人员 12人，直接从事生产操作人员 438人。

引进设备的同时，选派关键技术人员出国考察、学习，对直接操作人员进行业务培训和学习，所有人员经技术考核合格后方能上岗。

本项目为管理技术要求较高的工程，为保证产品质量的优良和稳定，重要岗位的操作工人应具有高中以上文化程度。人员招聘将通过考试择优录用。

（四）主要原材料、辅助材料供应情况

本项目的主要原料为聚酯熔体，由现有 10 万吨聚酯装置提供。聚酯熔体经过输送系统、熔体过滤器、增压泵、静态混合器及熔体分配，直接进入纺丝装置。

因此本项目原料来源稳定、可靠。

熔体 过滤器（过滤、均化）增压泵（增压）汽相热媒保温纺丝箱体计量泵（定量）热交换器（降温）熔体分配阀

喷丝板 纺丝组件 （过滤、均化）侧吹风室（固化）

丝束 纺丝甬道（上油） 卷绕机丝饼（检验、分级）（装箱）熔体输送及分配直接纺丝卷绕分级包装

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主要辅助原材料有纺丝油剂、过滤砂、硅油、丝筒、包装材料等，均从国内市场上购得。

（五）生产规模

根据企业实际情况及市场需求，本项目产品生产规模如下：

产品品种 产品规格 典型品种

年产量（t/a）（按典型品种）

差别化涤纶 FDY 44~167dtex/24~96f 83dtex/72f 7300

差别化涤纶 FDY 44~167dtex/24~96f 110dtex/48f 21000

差别化涤纶 POY 81~463dtex/48~192f 373dtex/144f 20000

差别化涤纶 POY 81~463dtex/48~192f 121dtex/192f 11500

差别化涤纶 POY 81~463dtex/48~192f 172dtex/144f 16000

差别化涤纶 POY 81~463dtex/48~192f 267dtex/144f 13000

总计 88800

（六）项目实施配套条件

本次技改项目拟在公司厂区内建设，充分利用原有空地。

根据工艺及设备要求新建涤纶长丝车间 81738 m2、动力站 3645 m2，同时对公用工程，如供电、给排水、消防、空调、通风、空压、冷冻、供热等工程进行适应性改造。

（七）环境评价分析与环境保护

技改项目按照“清除污染、保护环境、综合利用、化害为利”的原则进行设

计，“三废”治理工程与项目同时设计、同时施工、同时验收，使生产中的三废治理工作达到国家规定的标准。

技改项目生产过程中产生的主要污染物为废水和噪音。废水主要来自油剂调

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配、组件清洗等设备的排水和冲洗排水，废水经公司污水预处理站处理、污水处理站生化处理后，可达到排放标准。项目生产过程的噪声主要来源于牵伸卷绕机及配套辅助设备运转时产生的噪声，对噪音采取有效的降噪隔声措施，使操作环境的噪声指标控制在国家劳保允许的标准范围内。本项目车间周围室外环境绿化面积不小于 30%。

（八）效益分析

本项目总投资为 52951.9万元，固定资产投资 51005.7万元，铺底流动资金1946.2万元。项目建成后，税前财务内部收益率 26.85%，投资利润率 20.82%，投资内部收益率 19.19%，投资回收期 5.58年。

公司董事会认真审阅了本次募集资金的可行性分析报告，认为募集资金运用项目符合国家产业政策，论证充分，具有较高的技术含量，市场发展前景较好，实施后能够带来较好的经济效益和社会效益。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2005年 3月 8日

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议案十五：

公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

各位股东：

关于公司前次募集资金的使用情况，现汇报如下：

一、前次募集资金数额、资金到位及验资情况经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗2号《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司于2003年2月19日公司向二级市场投资者定价配售发行面值为1.00元人民币的5500万股人民币普通股（A股），发

行价7.62元/股，并于2003年3月6日在上海证券交易所上市，获准上市交易数量为

5500万股，共募集资金41910万元，扣除发行费用2236万元后，实际募集资金39674万元，已于2003年2月26日全部到位，并经江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W[2003]B017号验资报告予以验证。

二、前次募集资金使用计划

（一）公司在《招股说明书》承诺投资项目如下：

单位：人民币万元拟投资计划序号

拟 投 资 项 目 拟投资金额 股票发行后

第一年股票发行后

第二年

1 开发特种整理印染产品，替代进口技术改造项目

15802 14401 1401

2 引进先进织机，开发生产新颖大提花装饰织物和高档休闲织物技改项目

4893 690 4203

3 污水处理扩建工程 2436 2436 —

4 建立新产品研发与信息中心 2399 2399 —

5 开发高档特阔幅装饰布印染整理面料

替代进口技改项目（本公司持股 70%）

2502万美元

（其中本公司拟投入 14502）

1807 12695

6 开发高档仿真及复合涂层面料，替代

进口技改项目（本公司持股 70%）

2980万美元

（其中本公司拟投入 17237）

15206 2031

江苏三房巷实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

合 计 72871.28

（其中本公司拟投入 57269）

36939 20330

（二）募集资金实际使用和变更情况及信息披露情况

公司募集资金到位后，由于部分产品市场发生较大变化，原承诺的部分投资项目已不适应市场发展变化的要求，为此，公司本着对全体股东负责的态度，经过郑重研究并经公司第三届董事会第十二次会议及 2003 年第二次临时股东大会

和第四届董事会第六次会议及 2004 年第一次临时股东大会审议通过，决定对部

分募集资金使用项目进行变更，具体变更情况如下：

1、涉及变更的项目：

（1）、暂停实施“提高产品档次，开发特种整理印染产品，替代进口增加出口创汇技术改造项目”，该项目总投资 15802万元，已投入 2143万元。因该项目立项时间比较早，公司募集资金实际到位比较晚，公司通过市场调研认为目前市场实施环境已经发生变化，难以达到预期的投资收益，为保证广大投资者的利益，根据市场情况及公司发展的需要，公司暂停实施该项目，涉及改变募集资金13659万元人民币。

（2）、暂停实施“建立新产品研发与信息中心技术改造项目”，投资金额为

2399 万元。因公司近几年遵循“企业发展、科研领先”的原则，加快了研发装

备的引进和研发力量的配备，使目前已形成的科研力量基本能满足公司发展的需要。为了保证广大投资者的利益，公司暂停实施该项目，涉及募集资金 2399 万元人民币。该项目尚未投入资金。

（3）、暂停实施“开发高档仿真及复合涂层面料，替代进口技改项目”，该

项目原为募集资金投资项目，公司需出资 17237万元。由于公司募集资金总额比计划项目总投资少 17595万元，同时该项目市场实施环境发生变化，公司本着实事求是的精神，暂停实施该项目，不涉及募集资金。该项目尚未投入资金。

（4）、暂停实施“开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替代进口技改项目”

投资金额为 2502万美元，其中公司持股 70%，拟投入资金 14502万元，由于募集资金净额与拟投资项目总需金额有差异，故本项目中公司拟使用的募集资金为

14144 万元。 由于该项目论证周期较长、市场情况变化较大，在实施项目过程中，在对公司实际情况以及市场技术的充分研究论证的基础上，认为目前的项目规模已基本满足市场的需求，为了合理有效地使用募集资金，保证广大投资者的利益，暂缓实施该项目，该项目已投入募集资金 6083.76万元，涉及变更募集资金

江苏三房巷实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

8060.24万元。

2、节余资金部分：

（1）、“引进先进织机，开发生产新颖大提花装饰织物和高档休闲织物技改项目”节余募集资金 721.39万元。

（2）、“污水处理扩建工程项目”节余募集资金 452.01万元。

3、变更后的项目：

（1）、“引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目”，于 2002 年

5月 13日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2002]706号文批准立项，该项目

总投资 4438万元人民币，全部使用募集资金投入。

（2）、“引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目”，于 2002年 9月二

十七日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2002]1284号文批准立项，该项目总

投资 2566万元人民币，全部使用募集资金投入。

（3）、公司与香港科恩有限公司在江苏省江阴市周庄镇三房巷村共同投资设

立江阴新源热电有限公司，江阴新源热电有限公司总投资 2980 万美元，注册资

本 1200万美元。公司出资比例为 75%，香港科恩有限公司出资比例为 25%。总投资与注册资本的差额部分由出资双方按出资比例分别投入。该项目公司需出资

2235万美元（或等值人民币），使用募集资金共投入 18287.64万元人民币。

以上这些变更募集资金用途议案的董事会决议公告分别刊登于 2003年 5月

27日和 2004年 8月 10日的《上海证券报》。这些议案已经公司召开的 2003年

第二次临时股东大会和 2004 年第一次临时股东大会审议通过，这两次股东大会

决议公告分别刊登于 2003年 7月 1日和 2004年 9月 14日的《上海证券报》。

三、前次募集资金实际使用情况

公司前次实际共募集资金 39674万元，截止 2004年 12月 31日，全部募集资金已投入完毕，募集资金按实际投资项目分别列示如下：

单位：人民币万元

实际投入募集资金金额 序

号 投资项目计划投资

金额 2002年投入

2003年投入

2004年投入

合计 完工程度

提高产品档次，开发特种整理印染产品，替代进口技术改造项目

15802 1152.10 990.90

（注 1）

— 2143

100%

引进先进织机，开发生产新颖大提花装饰织物和高档休闲织物技改项目

4893 — 4171.61

（注 2）

— 4171.61

100%

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3 污水处理扩建工程项目 2436 992.19 329.85（注 3）

661.95 1983.99

100%

4开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替代进口技改

项目(本公司持股 70%)

2502万美元

（其中本公司 拟 投 入

14502）

— 3000 3083.76 6083.76

100%

5引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目

4438 —

100%

6引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目

2566

3938.51 3065.49

—

7004

100%

7合资设立江阴新源热电有限公司项目（本公司持股

75%）

2980万美元

（其中本公司拟投入

18506）

— 7452 10835.64 18287.64

70%

合计 6082.80 19009.85 14581.35 39674

注 1：其中配套流动资金 389.81万元；

2：其中配套流动资金 804.59万元；

3：其中配套流动资金 42万元。

四、前次募集资金产生的效益情况

本公司董事会认为公司前次募集资金使用程序符合国家法律、法规，使用后提高了公司的整体盈利能力和抗风险能力，产生了良好的经济效益。截止 2004

年 12月 31日，公司前次募集资金产生经济效益如下：

单位：人民币万元

实际收益情况（利润总额） 序

号 投资项目 2003年 2004年

1 提高产品档次，开发特种整理印染产品，替代进口技术改造项目 — —

2 引进先进织机，开发生产新颖大提花装饰织物和高档休闲织物技改项目 — —

3 污水处理扩建工程项目 — —

4 开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替代进口技改项目(本公司持股 70%) — -29

5 合资设立江阴新源热电有限公司项目（本公司持股 75%） — 2143

6 引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目

7 引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目

1001 680

江苏三房巷实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

合计 1001 2794

说明：1、第一项为技改项目，难以计算收益；

2、第二项为公司印染工序配套，产品未直接对外销售，效益体现在染整效益中；

3、第三项无法计算收益；

4、第四、第五项根据合资公司产生效益乘公司所占权益比例计算；

5、第四项该项目投资总额已变更，实际产生收益与招股说明书承诺不具可比性。该项目于 2004年 8月投入试生产，2004年产品开发及市场尚处于拓展阶段。

五、结论

公司在募集资金到位后，为适应市场变化，满足公司长远的发展需要，从而及时调整了一些募集资金承诺项目，并严格按照法律的程序履行。截止 2004 年

12月 31日，募集资金已全部使用完毕，募集资金的投入与承诺的募集资金使用计划不存在差异。

上述议案请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2005年 3月 8日

江苏三房巷实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案十六：

江苏公证会计师事务所有限公司出具的

《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》

各位股东：

江苏公证会计师事务所有限公司于 2005年 2月 2日向本公司出具了《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》（苏公W[2005]E11号），具体报告附后。

请各位股东审议。

江苏三房巷实业股份有限公司董事会

2005年 3月 8日

江苏三房巷实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料前次募集资金使用情况专项审核报告

苏公W[2005]E11 号

江苏三房巷实业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称：三房巷公司）截止 2004

年 12月 31日止前次募集资金的投入情况进行专项审核。提供真实、合法、完整的实物证

据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其它必要的证据是三房巷公司董事会的责任，我们的责任是对募集资金的投入情况发表审核意见。

我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的有关规定进行的，在审核过程中，我们对三房巷公司提供的书面材料、口头证言等资料实施了调查、核对等我们认为必要的审核程序。

我们的报告是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本报告仅供发行人为本次发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

经审核，三房巷公司前次募集资金投入的有关情况如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

根据三房巷公司2001年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监

发行字[2003] 2号“关于核准江苏三房巷实业股份有限公司发行股票的通知” ，三房巷公

司于2003年2月26日发行5500万股人民币普通股（A股），每股面值1元，每股发行价人民币

7.62元，并于2003年3月6日在上海证券交易所上市，实际募集资金总额为41910万元，扣除

发行费用2236万元，实际募集资金净额为39674万元，募集资金已于2003 年2 月26 日全部到位，业经本所出具苏公W[2003]B017号验资报告予以验证。

二、前次募集资金使用计划与变更情况

（一）三房巷公司在《招股说明书》中的承诺投资项目与实际投资项目对比

江苏三房巷实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

如下：

单位：人民币万元序

号 投 资 项 目招股说明书中承诺投资金额实际投入募集资金

1

开发特种整理印染产品，替代进口技术改造项目 15802 2143

2

引进先进织机，开发生产新颖大提花装饰织物和高档休闲织物技改项目 4893 4171.61

3 污水处理扩建工程 2436 1983.99

4 建立新产品研发与信息中心 2399

5开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替

代进口技改项目（本公司持股 70%） 14502 6083.76

6

开发高档仿真及复合涂层面料，替代进口技改项目（本公司持股 70%） 17237 -

7合资设立江阴新源热电有限公司项目（公司持股 75%） - 18287.64

8引进新型纺纱设备配套生产高纺真面料

技术改造项目 - 4438

9引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改

造项目 - 2566

合 计 57269 39674

（二）募集资金实际使用和变更情况及信息披露情况

公司募集资金到位后，由于部分产品市场发生较大变化，原承诺的部分投资项目已不适应市场发展变化的要求，为此，经三房巷公司第三届董事会第十二次会议及 2003年第二次临时股东大会和第四届董事会第六次会议及 2004年第一次

临时股东大会审议通过，决定对部分募集资金使用项目进行变更，具体变更情况如下：

1、暂停实施“提高产品档次，开发特种整理印染产品，替代进口增加出口创汇技术改造项目”，该项目总投资 15802万元，已投入 2143万元，涉及改变募集资金 13659万元人民币。

2、暂停实施“建立新产品研发与信息中心技术改造项目”，原计划投资金额

为 2399万元。该项目尚未投入资金。

3、暂停实施“开发高档仿真及复合涂层面料，替代进口技改项目”，该项目

原为募集资金投资项目，三房巷公司需出资 17237万元。由于公司募集资金总额

江苏三房巷实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

比计划少募集 17595万元，同时该项目市场实施环境发生变化，暂停实施该项目，该项目尚未投入资金。

4、暂停实施“开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替代进口技改项目”投

资金额为 2502 万美元，其中公司持股 70%，拟投入资金 14502 万元，由于募集资金净额与拟投资项目总金额有差异，故本项目中公司拟使用的募集资金为

14144万元。该项目已投入募集资金 6083.76万元，涉及变更募集资金 8060.24万元。

5、新增“引进新型纺纱设备配套生产高仿真面料技术改造项目”。该项目于

2002年 5月 13日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2002]706号文批准立项，该项目总投资 4438万元人民币，全部使用募集资金投入。

6、新增“引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目”，该项目于 2002年 9月二十七日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2002]1284号文批准立项，项目总投资 2566万元人民币，全部使用募集资金投入。

7、新增投资设立“江阴新源热电有限公司”。该公司注册资本 1200万美元，

三房巷公司出资比例为 75%，香港科恩有限公司出资比例为 25%。该项目总投

资 2980万美元，总投资与注册资本的差额部分由出资双方按出资比例分别投入。

该项目三房巷公司需出资 2235万美元（或等值人民币），使用募集资金 18287.64万元人民币。

以上这些变更募集资金用途议案的董事会决议公告分别刊登于 2003年 5月

27日和 2004年 8月 10日的《上海证券报》。这些议案已经三房巷公司召开的 2003

年第二次临时股东大会和 2004 年第一次临时股东大会审议通过，这两次股东大

会决议公告分别刊登于 2003年 7月 1日和 2004年 9月 14日的《上海证券报》。

（三）前次募集资金实际使用情况

截止 2004年 12月 31日，全部募集资金已投入完毕，募集资金按实际投资

项目分别列示如下：

单位：人民币万元

实际投入募集资金 序

号 投资项目 2002年投入

2003年投入

2004年投入

合计 完工程度

1

开发特种整理印染产品，替代进口技术改造项目

1152.10

990.90

(注 1) - 2143 100%

2

引进先进织机，开发生产新颖大提花装饰织物和高档休闲织物技改项目

4171.61

(注 2) 4171.61 100%

3 污水处理扩建工程 992.19 329.85 (注 3) 661.95 1983.99 100%

江苏三房巷实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

4开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替代进口技改

项目（设立合资公司，三房巷公司持股 70%）

3000 3083.76 6083.76 100%

5合资设立江阴新源热电有限公司项目（三房巷公司持

股 75%）

7452 10835.64 18287.64 70%

6引进新型纺纱设备配套生产高纺真面料技术改造项目

100%

7引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目

3938.51 3065.49 7004

100%

合 计 6082.80 19009.85 14581.35 39674

注 1：其中配套流动资金 389.81万元；

2：其中配套流动资金 804.59万元；

3：其中配套流动资金 42万元。

（四）前次募集资金产生的效益情况

单位：人民币万元

实际收益情况（利润总额）

序号 投资项目

2003年 2004年

1

开发特种整理印染产品，替代进口技术改造项目

2

引进先进织机，开发生产新颖大提花装饰织物和高档休闲织物技改项目

3 污水处理扩建工程

4开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替代进口技改项目（三房巷公司持

股 70%）

-29

5合资设立江阴新源热电有限公司项

目（三房巷公司持股 75%）

2143

6引进新型纺纱设备配套生产高纺真面料技术改造项目

1001 680

江苏三房巷实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

7引进新型纺纱机生产优质彩棉纱技术改造项目

合 计 1001 2794

说明：1、第一项为技改项目，难以计算收益；

2、第二项为生产的中间产品，无直接对外销售，效益体现在染整产品中；

3、第三项无法计算收益；

4、第四、第五项根据合资公司产生效益乘三房巷公司所占投资比例计算；

5、第四项该项目投资总额已变更，实际产生收益与招股说明书承诺不具可比性。该项目于 2004年 8月投入试生产，2004年产品开发及市场尚处于拓展阶段。

（五）前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容的比较

说明如下（单位：人民币元）：

序号 投资项目 信息披露募集投资额

（2004 年年度报告）募集资金实际投资额

（截至2004 年12月31日）差额

1

开发特种整理印染产品，替代进口技术改造项目 2143 2143

2

引进先进织机，开发生产新颖大提花装饰织物和高档休闲织物技改项目

4171.61 4171.61

3 污水处理扩建工程 1983.99 1983.99

4开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替代进口技改项目

6083.76 6083.76

5合资设立江阴新源热电有

限公司项目 18287.64 18287.64

6引进新型纺纱设备配套生产高纺真面料技术改造项目

4438 4438

7引进新型纺纱机生产优质

彩棉纱技术改造项目 2566 2566

合 计 39674 39674

江苏三房巷实业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料（六）前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容逐项对照，基本相符。

三、审核意见我们认为，公司前次募集资金实际运用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他有关信息披露文件中披露的有关内容基本相符。

江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师

地址：中国·无锡 金章罗

2005年2月2日 黄德明