广汇股份2004年度股东大会会议资料

新疆广汇实业股份有限公司

2004年度股东大会会议资料新疆广汇实业股份有限公司

二○○五年五月二十日新疆广汇实业股份有限公司

二○○四年度股东大会会议议程

会议时间：二○○五年五月二十日

主 持 人：董事长 杨铁军先生

会议地点：新疆广汇实业股份有限公司二楼会议室

一、董事长杨铁军先生宣布会议开始；

二、选举监票员；

——推选监事会主席刘国胜先生监票

三、审议提案：

1、听取并审议《新疆广汇实业股份有限公司 2004 年度董事会工作报告》；

——董事长 杨铁军先生2、听取并审议《新疆广汇实业股份有限公司 2004 年度监事会工作报告》；

——监事会主席 刘国胜先生3、听取并审议《新疆广汇实业股份有限公司 2004 年度财务决算报

告和 2005年度财务预算报告》；

——总会计师 刘秀春女士4、听取并审议《关于新疆广汇实业股份有限公司 2004 年度利润分配及公积金转增预案》；

——总会计师 刘秀春女士

5、听取并审议《新疆广汇实业股份有限公司 2004年度报告》及《新疆广汇实业股份有限公司 2004年度报告摘要》；

——董事长 杨铁军先生

6、听取并审议《关于董事会换届选举的议案》；

——董事长 杨铁军先生

7、听取并审议《关于监事会换届选举的议案》；

——监事会主席 刘国胜先生

8、听取并审议《公司 2005年度银行借款计划》；

——总会计师 刘秀春女士

9、听取并审议《关于预计公司 2005年度日常关联交易的议案》；

——总经理 孙风元先生

10、听取并审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

——总会计师 刘秀春女士

11、听取并审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；

——总经理 孙风元先生

12、听取并审议《关于修改公司章程相关条款的议案》；

——董事长 杨铁军先生

13、听取并审议《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

——董事长 杨铁军先生

14、听取并审议《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》；

——董事长 杨铁军先生

15、听取并审议《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》；

——监事会主席 刘国胜先生

四、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行表决；

五、监事会主席刘国胜先生宣布提案表决结果；

六、董事长杨铁军先生宣读“新疆广汇实业股份有限公司二○○四年度股东大会决议”；

七、请各位到会董事在“新疆广汇实业股份有限公司二○○四年度股东大会决议”上签字；

八、请北京市国枫律师事务所姜瑞明律师宣读法律意见书；

九、董事长杨铁军先生讲话并宣布会议结束。

新疆广汇实业股份有限公司

二○○五年五月二十日新疆广汇实业股份有限公司

2004年度股东大会议案表决办法

根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》关于股东大会提案

表决的规定，每一股股票有一票表决权。本次股东大会采取记名投票表决方式。为提高会议效率，制定表决办法如下：

一、本次会议采取集中审议、投票方式。每一出席会议股东和股东授权代表均需填写议案表决书。

二、各股东和股东授权代表填写议案表决书时，请严格按照表决书要求，填写股东名称、股票帐户、出席人姓名、持股数额、身份证号码。

三、审议普通事项的表决，应由出席会议的股东所持表决权的半数以上（含本数）通过；审议特别事项的表决，应由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上（含本数）通过；审议关联交易，关联方应回避表决，以出席会议的非关联方股东所持表决权的半数以上（含本数）通过。

四、本次股东大会采用现场投票与网络表决相结合的表决方式，社会公众股股东可以通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会

网络投票系统（网址 http:/www.chinaclear.com.cn）对议案进行投票表决。

五、各股东和股东授权代表在议案表决书“同意”、“反对”或“弃权”

项下画“√”以示表决后，将所填表决书交由会议监票人。以其他方式填写表决书或投票均计为废票。

新疆广汇实业股份有限公司

二○○五年五月二十日新疆广汇实业股份有限公司

二○○四年度股东大会议案表决书股东名称

股票帐户 出席人姓名

持股数额 身份证号码

议 案 名 称 同意 反对 弃权

1、新疆广汇实业股份有限公司 2004年度董事会工作报告

2、新疆广汇实业股份有限公司 2004年度监事会工作报告

3、新疆广汇实业股份有限公司 2004 年度财务决算报告和 2005 年度财务预算报告

4、关于新疆广汇实业股份有限公司 2004年度利润分配及公积金转增的议案

5、新疆广汇实业股份有限公司 2004年度报告及新疆广汇实业股份有

限公司 2004年度报告摘要

6、关于董事会换届选举的议案

6.1 选举杨铁军为第三届董事会董事

6.2 选举孙风元为第三届董事会董事

6.3 选举侯伟为第三届董事会董事

6.4 选举刘邦兴为第三届董事会董事

6.5 选举陆伟为第三届董事会董事

6.6 选举康敬成为第三届董事会董事

6.7 选举刘建民为第三届董事会董事

6.8 选举吴晓求为第三届董事会独立董事

6.9 选举吴长春为第三届董事会独立董事

6.10 选举王立彦为第三届董事会独立董事

6.11 选举唐立久为第三届董事会独立董事

7、关于监事会换届选举的议案

7.1 选举刘国胜为第三届监事会监事

7.2 选举万建新为第三届监事会监事

7.3 选举殷晓泉为第三届监事会监事

7.4 选举陈瑞忠为第三届监事会监事

7.5 选举李文强为第三届监事会监事

8、公司 2005年度银行借款计划

9、关于预计公司 2005年度日常关联交易的议案

10、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

10.1 关于续聘会计师事务所的议案

10.2 关于会计师事务所财务审计报酬的议案

11、关于前次募集资金使用情况的说明

12、关于修改《公司章程》相关条款的议案

13、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

14、关于修改《公司董事会议事规则》的议案

15、关于修改《公司监事会议事规则》的议案

注：表决意见请用“√”打在相应的栏内。

新疆广汇实业股份有限公司

2004年度股东大会会议材料之一新疆广汇实业股份有限公司

2004年度董事会工作报告

——董事长 杨铁军

各位股东及股东授权代表：

2004 年是广汇股份发展史上具有重要影响的一年，也是公司承前启后、继往开来的关键一年。这一年，受国家宏观调控政策以及新疆“啤酒花”、“德隆”事件的影响，公司遇到了前所未有的资金困难。面对这种严峻形势，公司紧紧围绕 2004年发展战略目标，不断适应国家经济发展的大环境，突出重点，科学管理，确保了公司重大投资项目“日处理 150万标准立方米液化天然气项目”全面竣工并正式投入运营，已初步形成了以液化天然气、现代物流产业为主，住宅消费服务、石材和化工建材产业为辅的产业新格局。

下面，我代表公司董事会将 2004年工作情况和 2005年工作计划向各位汇报如下。

由于公司第二届董事会已于 2005年 3月 16日任期届满，今天将进行董事会的换届选举工作，因此本报告也是本人代表第二届董事会对公司三年来所取得成就的一个回顾，请各位股东及股东授权代表予以审议：

一、截止2004年12月31日公司股本、股东和资产情况

2004年6月22日，公司实施了以未分配利润每10股派送红股的方案，公司股本由72，171.77万股变更为86，606.12万股，公司注册资本相应由

72，171.77万元增加至86，606.12万元。

2004年度，公司股本结构未发生变化，其中：国有法人股5131.62 万股，社会法人股56，994.51万股，流通股24，480万股，7名法人股东及其持股比例未发生变化。

截止 2004年 12月 31日，公司总资产 45.34亿元，较上年减少 1.62亿元；净资产 15.97亿元，较上年增加 1.91亿元；资产负债率 63.17%，较上年下降 5.17个百分点。

二、公司治理状况和经营情况

（一）公司治理状况

1、坚持产业结构调整战略，公司以液化天然气、现代物流产业为主，住宅消费服务、石材和化工建材产业为辅的产业结构新格局已基本形成按照董事会确立的产业结构调整方案，为进一步提升企业的核心竞争能力，公司加大了对液化天然气和现代物流产业的投资力度，对新疆广汇液化天然气发展有限责任公司和新疆亚中物流商务网络有限责任公司分

别追加投资 2.5亿元和 3亿元，调动一切人力、物力、财力确保公司重点项目建设的顺利实施。经过历时两年多的建设，公司投资建设的目前国内最大、唯一的全液化天然气处理装置——日处理 150万标准立方米全液化基地型液化天然气装置在吐鲁番地区鄯善县全面竣工，自 2004 年 9 月 3日投入试运营，开始正式向下游市场用户提供液化天然气；同时，进入全面运营的广汇美居物流园也取得了较为引人瞩目的业绩，已经成为公司新的利润增长点。其他产业，如住宅消费服务、石材和化工建材产业运营较为平稳。

2、公司传统产业面对市场的应变能力和竞争力显著提高

通过实施树立“广厦房网”品牌、开展行之有效的广告宣传、加强营销队伍建设等营销策略，公司成功化解了由于按揭首付款比例提高、贷款利率提高、房价上涨等不利因素的影响，使商品房销售在新疆地区的市场占有率一直保持在 60%以上；石材和化工建材业务是本公司的传统产业，在国内建材市场竞争日趋激烈的压力下，石材公司积极调整经营思路，一方面改革营销模式，利用“广汇”的品牌优势采取生产和经营相结合的办法，打开了市场，扩大了销售范围，先后成功中标“成都蜀都大道”、“成都起步区”、“重庆江北机场”、“深圳市民广场”、“南京图书馆”等项目，进一步扩大了广汇石材在全国市场上的占有率；另一方面公司加大对新产品的研发力度，如公司专门为寻找新矿配备了 GPS、罗盘等先进的探矿仪器，已在哈密地区发现一座储量为 29 万立方米的新矿山。化工建材公司与山西一家厂商合作开发了在地暖行业具有领先水平的 PE-RT 地暖管。虽然 2004 年公司传统产业在资金和市场的压力下业绩有所下降，但企业面对市场的应变能力和竞争力已有显著提高。

3、坚持全面预算管理，有效降低企业内部成本

全面预算管理，就是将公司经营指标、费用层层分解，落实到企业各公司、各职能部门，将公司经营业绩与所有员工、特别是各公司负责人的预算工资进行挂钩，形成全方位的财务预算执行体系，全面提升公司整体管理能力和监督控制水平。为此，公司成立了预算考核领导小组，年初由总经理与各公司和职能部门负责人签订《目标责任书》，按月考核，年度平衡。极大地激发了全体员工的工作积极性、创造性，有效降低了企业内部成本。

4、公司内部治理更加规范，社会影响力逐步增强几年来，公司坚持诚信经营，规范运作，在治理结构、信息披露、内部管理等方面取得了较为突出的成果，获得了良好的经济效益和社会效

益。2004 年，公司按照《上市公司治理准则》要求及中国证监会新出台

的各类监管制度，进一步强化公司规范运作力度，细化公司内部管理制度。

（1）根据中国证券监督管理委员会《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》及中国证监会新疆监管局下发的《关于加强上市公司投资者关系管理工作的通知》、《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》，公司将证券部改名为“证券事务与投资者关系管理部”（简称“证券部”），同时制定了《投资者关系管理制度》、《投资者关系管理工作细则》，使投资者关系管理工作规范化、制度化；

（2）为加大内部控制力度，公司建立了《内部重大信息报告制度》，并完善了《合同管理办法》、《法律事务管理办法》等内部控制制度，有效地疏通了内部信息沟通渠道，提高了对公司及控股子公司内部规范运作的监控力度，确保了公司各项经营活动在规范化轨道上运行。

几年来，公司先后荣获国家和自治区“重合同、守信用”、 “质量信得过企业”、“绿色环保消费者放心首选品牌”、“国家质量稳定合格产品”、“高新技术企业”、“新疆名牌产品、乌鲁木齐市‘AAA’级信用企业”等荣誉称号；被《新财富》评为“中国百家最具成长性上市公司”，“广汇股份”股票于 2002年被上海证券交易所选为 180指数样本股；2004年公司又获得“中国民营上市企业 100强”、“中国上市公司治理 100佳”、“中国最具生命力百强企业”和“中国优秀民营科技企业”等荣誉称号，并获“优秀经营成果奖”。

（二）公司各项业务及主要控股、参股公司经营情况

2004年，受各种不利因素影响，公司整体业务有所下降，全年共实

现主营业务收入235，114.37万元，净利润22，576.55万元，较上年分别下

降2.61%和24.09%。各项业务在公司主营业务结构中所占比例变化较大，其中：商品房代销业务在主营业务结构所占比例有所上升，仍然为公司的主要利润来源，商品贸易业务和石材业务所占比例大幅下降，本年新增了液化天然气业务，但由于该项目运营时间短且尚未达到生产设计能力，暂时亏损。

各项业务经营情况如下：

1、液化天然气（LNG）业务公司控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司所从事的液

化天然气业务于 2004 年 9 月 3 日试运营，2004 年实现主营业务收入

3878.47万元，占公司 2004年主营业务收入总额的 1.65%，主营业务利润

-1480.52万元。2004年该项目生产、运输、销售情况基本如下：

（1）液化厂生产情况

位于吐鲁番地区鄯善县的液化厂建设工程于 5 月份全部建设完毕并

投入试生产，其间除因燃气透平机械故障停车检修外，液化天然气装置已顺利运行了 187天。截止 12月 31日，共生产液化天然气 3398.52万立方米。目前，液化厂所有装置运转正常，日处理液化天然气能力为 100万立方米，已达到设计能力的 70%，预计到 2005 年 6 月即可完全达到日处理

150万立方米的设计能力。

（2）运输情况——铁路运输。公司原计划采用铁路和公路联合运输的方式，以最合理的运输成本将液化天然气产品运至用户所在地。2004 年 1 月 5 日，北方交通大学课题组将按照铁道部要求完成的《LNG铁路运输安全可行性报告》递交到铁道部。由于公司尚未接到铁道部的批复，目前全部采用公路运输方式运送 LNG产品到下游市场用户。

——公路运输。目前公司投入 200辆车和 270只罐式集装箱用于液化天然气的公路运输，其余车辆与罐箱的落户手续正在办理之中。为确保运输过程中的安全，公司拟采用驿站式运输，现驿站考察选址工作已经结束，基本确定了 16个站点，即：哈密站、安西站、酒泉站、山丹站、甘塘站、

三营站、长武站、蓝田站、商南站、黄集站、云梦站、阳新站、纪南站、黎川站、常德站和徐州站。驿站的作用主要是负责液化天然气罐式集装箱的转运和本区段运输车辆的维护。运输驿站的建立，将有效地提高运输效率，保障运输安全，降低公司的运输成本。今年 3 月，公司又新购 200辆奔驰车及 200 只罐式集装箱，以缓解目前运力不足的问题。2004 年 9

—12 月公司累计发运 813 车次，运输液化天然气 15677.04 吨，折合

2088.89万立方米。

（3）下游市场情况

公司已与 18家公司签订了天然气销售合同。其中，深圳美视电力工业有限公司日供气量 60万立方米、深圳市天民液化天然气发展有限公司日供气量 20万立方米、福建闽清广安天然气有限公司与福建德化广安天然气有限公司日供气量合计 20万立方米、新奥燃气发展有限公司日供气量

15.34万立方米。已确定的下游市场横跨 9个省、17个城市，其中北京的

密云、湖南的长沙、山东的青岛、威海、广东的广州、深圳、福建的闽清和德化、新疆的乌鲁木齐和哈密等城市已经使用上了公司生产的液化天然气，用户涉及工业、民用、发电等各个领域，已初步获得了市场的认同。

截止 2004年 12月 31日，公司已签订液化天然气供气合同 150万立方米/日，目前液化天然气销售量为 45万立方米/日，随着产量的增加，公司液化天然气的下游市场还将继续扩大。

2、现代物流业务公司现代物流业务包括控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司所从事的商品贸易业务和其下属分公司广汇美居物流园所从事的商铺销售和租赁业务。

受流动资金短缺以及钢材价格上涨、存在跌价风险等因素影响，公司商品贸易业务下降幅度较大，2004年实现主营业务收入27，390.13万元，主营业务利润2，172.51万元，分别较上年下降47.40%和42.64%；该业务占

公司主营业务收入和主营业务利润的比例分别由上年的21.57%和7.68%下

降至11.65%和4.24%，在公司主营业务结构中所占比重大幅下降。

2004年是美居物流园进入全面运营的第一年，公司采取各种措施，增强市场竞争能力。一是以品质规范市场，逐步完善市场管理制度和体系；

二是加大美居物流园形象宣传和品牌推广，多渠道、全方位开展形式多样的活动，为繁荣市场创造良好的外部经营环境；三是大力完善服务体系，拓展经营渠道，以服务促经营，以服务赢得市场。这些措施极大地提升了“美居”的知名度、美誉度，为企业的可持续发展奠定了坚实的基础。2004年实现主营业务收入25，607.66万元，主营业务利润14，016.14万元，分别

较上年上升272.25%和99.22%；该业务占公司主营业务收入和主营业务利

润的比例分别由上年的2.85%和 9.60%上升至10.89%和27.38%，在公司主营业务结构中所占比重大幅上升。

3、商品房代销业务公司控股子公司新疆广厦房地产交易网络有限责任公司所从事的商品房代销业务继续保持着平稳的发展。2004年实现主营业务收入

157，619.89万元，主营业务利润28，034.77万元，该业务占公司主营业务

收入和主营业务利润的比例分别为67.04%和54.77%，较上年基本持平，在公司主营业务结构中依然占据主导地位。

4、石材业务公司控股子公司新疆广汇石材开发有限责任公司和新疆广汇温宿建

材有限责任公司、托里宏磊石材分公司所从事的石材开采、加工、销售业务是公司的传统产业。2004年石材业务实现主营业务收入16，223.49万元，主营业务利润7409.20万元；该业务占公司主营业务收入和主营业务利润

的比例分别为6.9%和14.48%，与上年的8.71%和24.40%相比，在公司主营业务结构中所占比重下降幅度较大。

5、化工建材业务

公司控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司所从事的型材、塑钢门窗、PVC管材生产等业务受市场环境影响继续下降。2004年化工建材业务实现主营业务收入2994.33万元，主营业务利润990.30万元；该业务占公司主营业务收入和主营业务利润的比例仅为1.27%和1.93%，在公司主营业务结构中所占比重逐年下降。

6、塑胶制品业务

公司控股子公司新疆天山塑业有限责任公司已连续二年亏损，为进

一步优化公司资产，集中资金确保公司重点项目的建设，公司于2004年6月将持有该公司的51%股权全部转让给新疆化工机械有限公司。

（三）公司对外投资情况

1、石材销售网络建设项目

公司首次募集资金投入项目“石材销售网络建设项目”余款 622.10万元已于 2005年 2月全部使用完毕（其中：2004年支付 595.54万元，

2005年 1-2月支付 26.56万元）。至此，公司 2000年上市时所募集的资

金 31652万元已全部使用完毕。

2、液化天然气项目为确保公司液化天然气项目的顺利完成，公司利用自有资金对“新疆广汇液化天然气发展有限责任公司”追加投资 2.5亿元人民币，追加投资后，公司占其注册资本 5 亿元人民币的 91%。截止 2004 年末，该项目已累计完成投资额 106，961.28万元。

3、对新疆亚中物流商务网络有限责任公司追加投资

为了进一步扩大公司现代物流产业规模，公司利用自有资金对“新疆亚中物流商务网络有限责任公司”追加投资 3亿元人民币，追加投资后，公司占其注册资本 6亿元人民币的 95%。现该项投资工作尚未完成。

（四）经营中出现的困难及解决办法

1、受国家宏观调控政策影响，公司“液化天然气”项目没有完成年初制定的计划

面对国家实施宏观调控、收缩银根政策给公司带来的资金紧张局面，公司及时调整现有产业发展步伐，集中人力、物力、财力，努力克服资金不按时到位困难，确保了该项目顺利完工并全面投入运营。

2、关联交易实现的主营业务收入和利润比重较大

针对公司关联交易比重较大的问题，公司进一步加快了产业结构调整步伐，积极培育“广汇美居物流园”项目和“液化天然气”项目，形成了以现代物流产业和液化天然气产业为主导的产业发展新格局，使公司的利润结构更加合理，利润来源更为稳定。

3、本公司控股子公司新疆广厦房地产交易网络有限责任公司和新疆亚中物流商务网络有限责任公司所享受的免征企业所得税优惠政策于

2003年 8月到期，2004年该公司按 33%税率缴纳企业所得税，较 2003年

新增税负 4620.80万元。

针对税收政策的影响，公司进一步加快住宅消费服务和现代物流产业的发展，提高盈利能力，确保公司持续、稳定、健康、快速的发展。

三、董事会日常工作情况

2004年度，公司共计召开了 7次董事会，情况如下：

1、2004年 3月 6日，在公司二楼会议室召开了董事会第二届第十七次会议，会议审议通过了以下议案：

（1）同意《新疆广汇实业股份有限公司 2003年度董事会工作报告》；

（2）同意《新疆广汇实业股份有限公司 2003年度总经理工作报告》；

（3）同意《新疆广汇实业股份有限公司 2003年度财务决算报告和

2004年度财务预算报告》；

（4）同意《新疆广汇实业股份有限公司 2003年度利润分配及公积金转增预案》；

（5）同意《新疆广汇实业股份有限公司 2003年度报告》及《新疆广汇实业股份有限公司 2003年度报告摘要》；

（6）同意《新疆广汇实业股份有限公司投资者关系管理制度》；

（7）同意《公司 2004年度董事津贴标准》；

（8）同意《公司 2004年度银行借款计划》；

（9）同意《关于修改"液化天然气罐式集装箱购买合同"部分条款的议案》；

（10）同意《关于续聘会计师事务所的议案》；

（11）同意《关于刘国胜先生申请辞去公司副总经理职务的议案》；

（12）同意《关于召开新疆广汇实业股份有限公司 2003年度股东大会的议案》。

2、2004年 3月 24日，以通讯方式召开了董事会第二届第十八次会议，会议审议通过了《关于对"新疆广汇液化天然气发展有限责任公司"追加投资的议案。》。

3、2004年 4月 24日，在公司二楼会议室召开了董事会第二届第十

九次会议，会议审议通过了以下议案：

（1）同意《新疆广汇实业股份有限公司 2004年第一季度报告》；

（2）同意《关于对"新疆亚中物流商务网络有限责任公司"追加投资的议案》；

（3）同意《关于召开新疆广汇实业股份有限公司 2004年第一次临时股东大会的议案》。

4、2004年 6月 26日，以通讯方式召开了董事会第二届第二十次会议，会议审议通过了《关于转让"新疆天山塑业有限责任公司"股权及债权的议案》。。

5、2004年 8月 14日，在公司二楼会议室召开了董事会第二届第二

十一次会议，会议审议通过了以下议案：

（1）同意《新疆广汇实业股份有限公司 2004年半年度报告》及《新疆广汇实业股份有限公司 2004年半年度报告摘要》；

（2）同意《关于设立北京分公司的议案》；

（3）同意《关于修改公司章程部分条款的议案》。

6、2004年 10月 20日，以通讯方式召开了董事会第二届第二十二次会议，会议审议通过了《新疆广汇实业股份有限公司 2004年第三季度报告》。

7、2004年 12月 30日，以通讯方式召开了董事会第二届第二十三次会议，会议审议通过了以下议案：

（1）同意《关于中国证监会新疆监管局巡检问题的整改报告》；

（2）同意《关于出售"新疆数码港大厦"资产的议案》。

四、2005年工作计划

2005年，公司计划实现主营业务收入 28.2亿元，利润总额 3.38亿元。

（一）加快发展液化天然气产业

液化天然气产业是公司未来持续发展的支柱产业之一，公司应重点做好以下工作：

1、加快驿站建设和铁路运输方案报批工作，进一步降低运输成本，确保运输安全，最大限度地提高运输效率；

2、进一步拓展液化天然气下游市场，在新疆、甘肃境内、经济发达

但能源缺乏的珠江三角洲、长江三角洲、中西部等地区发展长期、稳定的液化天然气消费群体；

3、如资金条件具备，公司计划实施液化天然气二期工程建设，使天

然气液化处理能力达到 450万立方米/日。

（二）加大物流产业战略整合力度，调整广汇美居物流园的市场定位

物流产业要充分利用新疆的地缘优势，结合广汇美居物流园的客户资源优势，大力发展第三方物流，并根据目前国内外盛行的“SHOPING MALL”

这一新型业态发展趋势，结合园区建筑特点，重新调整市场定位；同时积

极建设物流中转基地，拓展各项物流业务，完善物流网络体系，申请设立

二类口岸等，使美居物流园真正成为南北疆及中亚各国进出口货物的集散地。

（三）认真做好公司第二届董事会、监事会、高级管理人员的换届选举工作公司第二届董事会、监事会任期已满，公司应严格按照《上市公司治理准则》及中国证监会的要求，认真做好换届选举工作，在第三届董事会成立后，结合公司下一步发展规划，认真选拔、聘任新一届总经理班子人员，为公司下一步的大发展奠定坚实的基础。

（四）完善公司治理，加强诚信建设，大力开展投资者关系管理工作

上市公司已成为现代企业制度的典型代表。在今后的经营管理中，公司要以“完善公司治理、加强诚信建设”为主题，以公司第二届董事会、监事会、总经理班子换届为契机，继续完善内部控制体制，建立以监事会和审计部为主的监督体系，形成有效的监督制衡机制，以求制度更加完善、管理更加科学、运作更加规范，使诚信成为企业的行为准则。大力开展投资者关系管理工作，积极拓展与投资者之间的沟通渠道，切实保护投资者的利益，增加投资者对公司的信任度，取得投资者对公司长期的理解和认同，为企业经营运作和资本运作奠定良好的基础。

（五）积极拓宽融资渠道，为公司下一步的发展提供保障

公司自 2000年上市以来，已陆续投入了多个大型项目，这些项目所需资金基本来源于新疆的各商业银行，融资渠道比较单一、狭窄，因此在遇到国家宏观政策调整、银根紧缩的情况时，公司会出现资金紧张的局面；

2004 年，公司已尝试开拓其他融资渠道，如向新疆国际信托投资有限责

任公司融资 600 万美元，2005 年公司要在巩固和发展良好银企合作关系的基础上，继续开展与非银行金融机构的合作领域，全面拓宽公司的融资渠道，同时公司应积极盘活资产，强化对应收账款的管理，提高货款回收率，增加现金流入，确保公司重点项目建设和正常生产经营对资金的需求。

各位股东及股东授权代表，2005年，“广汇股份”股票已上市 5周年，

在这 5年时间里，公司在资产升值、内部治理、经营业绩等方面都取得了

令人瞩目的成就，这与公司所有董事、监事和高级管理人员的辛勤工作是分不开的，也与广大投资者的鼓励和支持是分不开的。我相信，在新一届董事会的正确决策和新一届总经理班子的带领下，公司还将创造出更大的辉煌，为广大投资者带来更加丰厚的回报！新疆广汇实业股份有限公司董事会

二○○五年五月二十日新疆广汇实业股份有限公司

2004年度股东大会会议材料之二新疆广汇实业股份有限公司

2004年度监事会工作报告

——监事会主席 刘国胜

各位股东及股东授权代表：

我受公司监事会的委托，向各位做 2004年度监事会工作报告，请审议。

2004 年，公司监事会本着对公司和投资者负责的宗旨，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》等相关法律、法规所赋予的职责，遵守上市公司《监事声明与承诺》的要求，在法定范围内积极开展工作。在维护公司利益、维护投资者合法权益、搞好公司法人治理结构，促进公司依法规范运作等方面发挥了应有的职能作用。

一、报告期内监事会会议情况

2004年公司监事会共召开 4次会议，会议情况如下：

1、2004年 3月 6日，召开第二届第八次监事会会议，会议通过如下

决议：

（1）同意《新疆广汇实业股份有限公司 2004年度监事会工作报告》；

（2）同意《新疆广汇实业股份有限公司 2004年度报告》及《新疆广汇实业股份有限公司 2004年度报告摘要》；

（3）同意《公司 2004年度监事津贴标准》，即——万建新，2万元人民币/年。

2、2004年 4 月 24 日，召开第二届监事会第九次会议，会议通过如

下决议：

（1）同意庄岷先生辞去公司监事会主席职务；

（2）同意刘国胜先生担任公司监事会主席职务。

3、2004年 6 月 26 日，召开第二届监事会第十次会议，会议通过如

下决议：

（1）同意《关于转让“新疆天山塑业有限责任公司”股权及债权的议案》。

4、2004年 12月 30日，以通讯方式召开第二届监事会第十一次会议，会议通过了《关于中国证监会新疆监管局巡检问题的整改报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为公司董事会认真履行了《公司法》和《公司章程》赋予的

责任和义务，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度。未发现公司董事及高级管理人员在履行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况发表了独立意见

监事会对公司财务状况进行了认真的检查，认为公司财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面，真实地反映了公司 2004年的财务状况和经营成果，会计处理遵循了一贯性原则。深圳大华天诚会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。

四、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司董事会第二届第二十次会议、监事会第二届第十次会议通过了公司所持新疆天山塑业有限责任公司 51％的股权及债权转让的决议。公司将所持新疆天山塑业有限责任公司 51％的股权折合人民币 5，653，131.76

元及债权 7，264，746.92元人民币转让给新疆化工机械有限公司，转让价

款总计 12，917，878.68元。

监事会认为该项出让手续完备，程序公正，交易价格公平合理，没有发现侵占股东利益和有损上市公司利益的行为。

五、诉讼、仲裁事项

公司 2004年内无重大诉讼、仲裁事项。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与控股股东及其他关联方的关联交易遵循了“公平、公正、合理”的市场原则，2004 年度没有发现在经营上存在关联交易不公平和损害公司利益的行为。

上述议案，请予审议。

新疆广汇实业股份有限公司监事会

二○○五年五月二十日新疆广汇实业股份有限公司

2004年度股东大会会议材料之三

新疆广汇实业股份有限公司 2004年度财务

决算报告和 2005年度财务预算报告

——总会计师 刘秀春

各位股东及股东授权代表：

我受董事会委托，现将公司 2004年度财务决算情况报告如下，并对

2005年度的主要财务指标提出建议，请审议。

一、2004年度财务决算情况说明

1、利润完成情况

2004年度实现利润总额 309，396，001.58元，较 2003年降低 10.83%，

净减少额 37，575，067.10元。

2004年度实现净利润 225，765，523.74元，比 2003年降低 24.09%，

净减少额 71，662，999.69元。

2、经营收支情况

2004 年实现主营业务收入 2，351，143，657.57 元，较 2003 年降低

2.61%，净减少额 63，026，699.49元。

2004年主营业务成本 1，798，090，987.66元，较 2003年降低 5.26%，

净减少额 99，735，434.18元。

3、所有者权益（净资产）情况

2004 年末所有者权益合计为 1，597，314，136.76 元，较 2003 年末增

长了 13.60%，净增加额 191，284，110.19元。

相关经济指标：

项 目 2003年度 （调整后） 2004年度 增减（%）

每股收益 0.412 0.261 -36.65

每股净资产 1.948 1.844 -5.34

净资产收益率 21.15% 14.13% -33.19

4、资产负债情况

2004 年末资产总额为 4，534，118，861.80 元，较上年末降低了

3.45%，净减少额 162，255，408.17元。

2004年末负债总额为2，864，411，183.19元，较上年末降低了10.76%，

净减少额 345，272，317.31元。

相关经济指标：

资产负债率 63.17%，比上年度的 68.34%下降了 5.17个百分点。

5、利润分配情况

经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润

225，765，523.74元，加年初未分配利润 291，294，758.69元，扣除本年度

提取法定盈余公积金 48，583，859.85元、法定公益金 24，291，929.94元及公司实施 2003 年度利润分配方案已转作股本的普通股股利

144，343，541.00 元后，2004 年末未分配利润为 299，840，951.64 元。按

2004年末总股本 866，061，245股计算，每股可分配利润 0.3462元。

二、2005年度主要财务指标

2005年公司经营计划的主要指标为：主营业务收入力争达 28.2亿元，利润总额力争达 3.38亿元。

附：审计报告【深华（2005）股审字 032号】上述报告，请予审议。

新疆广汇实业股份有限公司

二○○五年五月二十日新疆广汇实业股份有限公司

2004年度股东大会会议材料之四

新疆广汇实业股份有限公司 2004年度利润分配及公积金转增预案

——总会计师 刘秀春

各位股东及股东授权代表：

经深圳大华天诚会计师事务所审计——

公司 2004 年度实现净利润 225，765，523.74 元，加年初未分配利润

291，294，758.69元，扣除本年度提取法定盈余公积金 48，583，859.85元、法定公益金 24，291，929.94元及公司实施 2003年度利润分配方案已转作

股本的普通股股利 144，343，541.00 元后，2004 年末未分配利润为

299，840，951.64元；资本公积金为 59，870，653.29元。

鉴于公司近二年投资建设的[广汇美居物流园项目]和[液化天然气

项目]投入资金较大，且[液化天然气项目]目前所需资金仍有缺口，加之

国家 2004年实施宏观调控政策，对公司项目融资产生较大影响。根据公

司实际情况，现对公司 2004年度利润分配及资本公积金转增提出以下建议：

2004 年度公司利润不分配，资本公积金也不进行转增股本。公司未分配利润拟全部用于项目建设及补充公司流动资金。

上述预案，请予审议。

新疆广汇实业股份有限公司

二○○五年五月二十日新疆广汇实业股份有限公司

2004年度股东大会会议材料之五

《新疆广汇实业股份有限公司 2004年度报告》及《新疆广汇实业股份有限公司 2004年度报告摘要》

——董事长 杨铁军

各位股东及股东授权代表：

新疆广汇实业股份有限公司 2004 年年度报告摘要已于 2005 年 4 月

12日在《上海证券报》、《新疆经济报》上公开披露，公司 2004年年度报告全文同时在上海证券交易所上市公司信息披露指定网站

www.sse.com.cn上公开披露。

现将《新疆广汇实业股份有限公司 2004 年度报告》及《新疆广汇实业股份有限公司 2004年度报告摘要》提交给你们，请予审议。

附：1、《新疆广汇实业股份有限公司 2004年度报告》

2、《新疆广汇实业股份有限公司 2004年度报告摘要》新疆广汇实业股份有限公司

二○○五年五月二十日新疆广汇实业股份有限公司

2004年度股东大会会议材料之六关于董事会换届选举的议案

——董事长 杨铁军

各位股东及股东授权代表：

根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，公司第二届董事会已

于 2005年 3月 16日任期届满，经公司第二届董事会提名委员会提名，并

经 2005年 4月 9日召开的公司董事会第二届第二十四次会议审议通过，同意杨铁军、孙风元、侯伟、刘邦兴、陆伟、康敬成、刘建民为公司第三届董事会董事候选人，吴晓求、吴长春、王立彦、唐立久为公司第三届董事会独立董事候选人。

上述议案，请予审议。

附：董事候选人简历新疆广汇实业股份有限公司

二○○五年五月二十日董事候选人简历

杨铁军 男，1963年 2月出生，中共党员，双学士学位，高级经济师。现任新疆广汇实业股份有限公司董事长，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局董事，中共新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司委员会委员，新疆广厦房地产交易网络有限责任公司董事长。曾任乌鲁木齐陆军学院教官，新疆广汇房地产开发有限公司销售租赁公司经理，新疆广汇房地产开发有限公司副总经理、总经理，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司副总裁，新疆广汇实业股份有限公司第一届董事会董事。

孙风元 男，1956年 9月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。现任新疆广汇实业股份有限公司董事、总经理，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局董事。曾任乌鲁木齐市百货有限责任公司党委书记、董事长，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司副总裁，新疆广汇实业股份有限公司第一届董事会董事，新疆亚中物流商务网络有限责任有限公司董事长。曾荣获“新疆十大青年企业家”、“新疆优秀企业家”、“新疆劳动模范”等称号。侯伟 男，1963年 12月出生，中共党员，硕士研究生。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司副总裁，监事局监事，工会主席，新疆广汇男篮俱乐部董事长。

曾任新疆广汇酒店公司总经理，新疆广汇房地产开发有限公司党委书记、第一副总经理，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司总裁助理。

刘邦兴 男，1975年 10月出生，中共党员，民商法学硕士。现任上海汇能投资管理有限公司副总经理。曾任汕头证券股份有限公司法律顾问，汕头经济特区对外商业总公司法律顾问。

陆伟 男，1965 年 2 月出生，中共党员，在读 EMBA。现任新疆广汇实业股份有限公司副总经理，新疆亚中物流商务网络有限责任公司董事长兼总经理。曾任乌鲁木齐市民族贸易公司总经理。

康敬成 男，1957年 3月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。现任新疆广汇实业股份有限公司董事，新疆维吾尔自治区技术改造投资公司总经理，新疆八

一钢铁股份有限公司董事，新疆中泰化学股份有限公司董事，新疆恒合投资股份有限公司董事长。曾任解放军 39089部队后勤部政治处主任，新疆维吾尔自治区经济贸易委员会企业改革处副处长，新疆招标有限公司董事长。

刘建民 男，1961年 1月出生，中共党员，大专学历，经济师。现任新疆广汇实业股份有限公司董事，新疆银星科技发展有限责任公司董事长。曾任新疆棉花企业（集团）公司亚西亚新技术开发公司总经理，新疆广汇实业股份有限公司第一届董事会董事，新疆棉花交易市场有限责任公司总经理。

吴晓求 男，1959年 2月出生，中共党员，经济学博士，教授。现任新疆广汇实业股份有限公司独立董事，中国人民大学研究生院副院长，中国人民大学学术委员会委员，中国人民大学金融与证券研究所所长，兼任中国金融学会常务理事、学术委员会委员，中国城市金融学会常务理事，中国农村金融学会常务理事、学术委员会委员，中国投资协会理事、政策研究委员会常务理事，国家开发银行专家委员会委员，北京市人民政府金融顾问小组成员，中国华融资产管理公司专家委员会委员，南开大学兼职教授，江西财经大学兼职教授，山东科技大学兼职教授，深圳证券交易所博士后指导教师，中国华融资产管理公司博士后指导教师，全国金融专业教材编审委员会副主任委员。曾任中国人民大学经济研究所宏观室主任，中国人民大学财政金融学院副院长，新疆广汇实业股份有限公司第一届董事会独立董事。

王立彦 男，1957年 2月出生，中共党员，博士研究生，教授。现任新疆广汇实业股份有限公司独立董事，北京大学国际会计与财务研究中心主任、光华管理学院教授、会计学专业博士生导师、《经济科学》副主编，中国注册会计师协会会员（CPA），兼任《中国会计评论》主编、中国审计学会学术委员会委员；财政部会计准则委员会“咨询专家组”成员；北京审计学会副会长；《会计研究》编委；苏格兰 St.Andrews

大学“社会与环境会计研究中心”国际合作研究员；山西财经大学、苏州大学会计学客座教授，河南大学、河南财经学院兼职教授。曾任北京大学光华管理学院会计学系主任，新疆广汇实业股份有限公司第一届董事会独立董事。

吴长春 男，1962年 3月出生，硕士研究生，九三学社社员，教授。现任新疆广汇实业股份有限公司独立董事，中国石油大学（北京）油气储运工程系教授、副主任，中国石油学会油气储运专业委员会委员，全国油气储运专业标准化委员会委员，北京市昌平区政协常委，北京市昌平区政府顾问，九三学社中国石油大学支社副主委。曾任中国石油大学（北京）助教、讲师、副教授，新疆广汇实业股份有限公司第一届董事会独立董事。

唐立久 男，1962年 8月出生，经济学硕士，高级经济师。现任新疆广汇实业股份有限公司独立董事，新疆东西部经济研究院院长， 乌鲁木齐市委、市政府特约经济专家，新疆维吾尔自治区政协委员，乌鲁木齐市政协常委。曾任新疆科学技术委员会科技咨询中心主任，新疆金岩经济技术发展公司经理，深圳达声股份有限公司独立董事。

新疆广汇实业股份有限公司

2004年度股东大会会议材料之七关于监事会换届选举的议案

——监事会主席 刘国胜

各位股东及股东授权代表：

根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定，公司第二届监事会已于 2005

年 3月 16日任期届满，经公司第一大股东和第二届监事会提名，并经 2005年 4月 9日召开的公

司监事会第二届第十二次会议审议通过，同意刘国胜、万建新、殷晓泉为公司第三届监事会股东担任的监事候选人；经公司职工民主选举，陈瑞忠、李文强为公司第三届监事会职工担任的监事候选人。

上述议案，请予审议。

附：公司第三届监事会监事候选人简历新疆广汇实业股份有限公司监事会

二○○五年五月二十日监事候选人简历

刘国胜 男，1956年 2月出生，中共党员，研究生（MBA）学历，高级经济师。

现任新疆广汇实业股份有限公司监事会主席，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司党委副书记。曾任中共阿克苏县委秘书、市委经济工作部副部长；地委办公室秘书、秘书科科长、办公室副主任，中共乌鲁木齐市委办公厅秘书，乌鲁木齐市经协办党组书记、副主任，乌鲁木齐市机电局局长，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司副总裁、党委副书记，新疆广汇实业股份有限公司副总经理。

万建新 男，1961年 1月出生，中共党员，大学本科学历。现任新疆广汇实业股份有限公司监事会副主席，托里县花岗岩资源开发总公司总经理。曾任托里县建材厂厂长，托里县开发公司经理。

殷晓泉 女，1962年 7月出生，中共党员，大专学历，政工师。现任新疆广汇实业股份有限公司党委副书记、工会副主席、行政部部长。曾任乌鲁木齐五一商场党办主任、机关党支部书记，新疆亚中物流商务网络有限责任公司办公室主任、机关党支部书记，新疆广汇实业股份有限公司机关党总支书记、党委委员。

陈瑞忠 男，1965年 11月出生，中共党员，大专学历，工程师。现任新疆广汇液化天然气发展有限责任公司副总经理兼办公室主任。曾任新疆十月集团公司热处理分厂副厂长、工程师，生产调度处副处长，总经理助理、党委委员，副总经理兼下属拖拉机公司总经理、党总支书记。

李文强 男，1969年 11月出生，中共党员，大学本科学历，助理经济师。现任新疆亚中物流商务网络有限责任公司总经理助理。

新疆广汇实业股份有限公司

2004年度股东大会会议材料之八

公司 2005年度银行借款计划

——总会计师 刘秀春

各位股东及股东授权代表：

2004年度，为确保重点投资项目顺利实施和正常生产经营，公司向金融机构借款共计 11.93亿元，未超过公司董事会第二届第十七次会议和公司 2003 年度股东大会审议通过的《公司 2004年度银行借款计划》；截止 2004年 12月 31日，公司资产负债率为 63.17%，按计划控制在 65%以内。

参照公司 2004年度借款现状，结合公司 2005年度正常生产经营资金需求情况，现拟定《公

司 2005年度银行借款计划》如下：

一、借款总额

2005 年度公司借款总额不超过 13 亿元，即：在保持公司 2004 年度借款合同 119，350.72

万元不变的情况下，可新增 1.06亿元。

二、借款形式

公司可以中长期、短期流动资金形式借款。其中：公司 2004年度的部分借款合同将于 2005年内到期，公司可采取先还后贷、转贷、续贷或展期等方式继续延长原借款合同。公司 2004年度借款情况具体如下：

1、中长期借款

（1）本公司在中国银行新疆维吾尔自治区分行二年期人民币借款 10000万元；

（2）本公司在中国建设银行乌鲁木齐河南路支行三年期人民币借款 15000万元；

（3）控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司在中国建设银行乌鲁木齐河南路支行五

年期人民币借款 19479.02万元；

（4）控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司在中国银行新疆维吾尔自治区分行五

年期美元借款 2943.50万美元(折合人民币 24398.36万元)。

2、短期流动资金借款

（1）本公司在中国银行新疆维吾尔自治区分行人民币借款 5000 万元、中国工商银行乌鲁

木齐经二路支行人民币借款13100万元、中国建设银行乌鲁木齐河南路支行人民币借款6000万元、交通银行乌鲁木齐二道桥支行人民币借款 2000万元、交通银行乌鲁木齐分行人民币借款 2000万元、招商银行乌鲁木齐分行人民币借款 3000万元；

（2）控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司在交通银行二道桥支行人民币借款

1400 万元、乌鲁木齐商业银行友好路支行人民币借款 4000 万元、中国银行新疆自治区分行人民

币借款 1000万元、中国工商银行经二路支行人民币借款 8000万元；

（3）控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司在新疆国际信托投资有限责任公司

美元借款 600万美元(折合人民币 4973.34万元)。

三、借款担保

1、用公司及所属控股子公司固定资产提供抵押担保；

2、由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用担保；

3、由公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提供信用担保。

上述议案，请予审议。

新疆广汇实业股份有限公司

二○○五年五月二十日新疆广汇实业股份有限公司

2004年度股东大会会议材料之九

关于预计公司 2005年度日常关联交易的议案

——总经理 孙风元

各位股东及股东授权代表：

根据新修订的《上海证券交易所股票上市规则》对关联交易管理和

披露的相关规定，预计公司 2005年拟发生日常性关联交易如下：

一、预计 2005年度日常关联交易的基本情况

二、关联方介绍和关联关系

1、新疆化工机械有限公司

（1）基本情况：

法定代表人：郭建群

关联交易类别 关联人 预计总金额 （万元）上年实际发生的总金额（万元）

新疆化工机械有限公司 3，380.00张家港中集圣达因低温

装备有限公司 6，500.00 采购原材料

其它 不超过

3，000.00总计

12，880.00

12，657.76

购买燃料和动力 乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司 1，122.00总计

1，122.00

566.94乌鲁木齐市高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司

10，000.00销售产品或商品

其它 不超过

1，000.00总计

11，000.00

11，047.88

接受劳务 不超过

300.00总计

300.00

331.03

受托代销商品 新疆广汇房地产开发有限公司 105，000.00总计

105，000.00

120，052.03

合 计 130，302.00 144，655.64

注册资本：6680万元人民币

经营范围：设计、制造、销售一类低级压力容器，二、三类中低级压力容器，低湿压力容器，液化气体汽车罐车，罐式集装箱；化工机械及配件生产、销售；园区内物业管理（仅限本企业）注册地址：米泉市振兴路 1号

（2）与本公司的关联关系：本公司控股股东之控股子公司。

（3）履约能力分析：目前全国只有该公司和张家港中集圣达因低温

装备有限公司（原名“张家港市圣达因化工机械有限公司”）具备生产“43英尺液化天然气罐式集装箱”的资质，且该公司财务状况良好，具有较强的履约能力。

（4）与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2004年本公司因向

新疆化工机械有限公司采购罐式集装箱支付资金 5309.43 万元；2005 年

拟继续向该公司采购 52台罐式集装箱，交易额为 3380万元。

2、张家港中集圣达因低温装备有限公司（原名“张家港市圣达因化工机械有限公司”）

（1）基本情况：

法定代表人：曾北华

注册资本：3000万元人民币

经营范围：天然气、石油、化工、医药、冶金、电站设备的开发制造、安装、销售；专用汽车、零部件的制造、安装、销售；船体分段钢结构件的制造、安装、销售；纺织原料及产品、建筑材料、金属材料的购销；机械设备租赁；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

注册地址：金港镇南沙

（2）与本公司的关联关系：本公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司之原控股子公司，2004年 10月，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司全资子公司中集车辆（集团）有限公司签署相关协议，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司将其持有该公司的 60%股权全部转让予中集车辆（集团）有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条规定，至 2005

年 10月 31日前，圣达因公司仍视同为本公司的关联人。

（3）履约能力分析：目前全国只有该公司和新疆化工机械有限公司

具备生产“43 英尺液化天然气罐式集装箱”的资质，且该公司财务状况良好，具有较强的履约能力。

（4）与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2004年度本公司因向张家港中集圣达因低温装备有限公司采购罐式集装箱支付资金

5391.70 万元；2005 年继续向该公司采购 100 台罐式集装箱，交易额为

6500万元。

3、乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司

（1）基本情况：

法定代表人：袁开林

注册资本：2600万元人民币

经营范围：乌鲁木齐高新技术产业开发区集中供热工程建设和辖区内的供热工作

注册地址：乌鲁木齐市长沙南路 26号

（2）与本公司的关联关系：本公司控股股东目前正在进行收购该公司工作，该公司未来 12个月内可能成为本公司关联人。

（3）履约能力分析：本公司控股子公司所属“广汇美居物流园”位

于该公司供热辖区内，该公司为乌鲁木齐规模较大的专业供热公司，较有较强的履约能力。

（4）与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2004年度本公司控

股子公司所属“广汇美居物流园”向乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公

司支付采暖费 566.94 万元；2005 年度已与该公司签订了 1122 万元的供热合同。

4、乌鲁木齐市高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司

（1）基本情况：

法定代表人：张延忠

注册资本：600万元人民币

经营范围：建筑物施工

注册地址：乌鲁木齐市昆明路 18号

（2）与本公司的关联关系：本公司控股股东之孙公司

（3）履约能力分析：该公司具备房屋建筑工程施工总承包叁级资质，施工力量较强，具有较强的履约能力。

（4）与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2004年度本公司及控股子公司向乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司销售

建材 10186.99 万元；预计 2005 年度将向该公司销售产品或商品 10000万元。

5、新疆广汇房地产开发有限公司

（1）基本情况：

法定代表人：孙广信

注册资本：24000万元人民币

经营范围：开发经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，休闲度假注册地址：乌鲁木齐市新华南路 68号

（2）与本公司的关联关系：本公司控股股东之控股子公司。

（3）履约能力分析：该公司为西北地区最大的房地产开发公司，所

开发的商品房在新疆地区的市占有率达 60%以上，该公司资产状况良好，具有较强的履约能力。

（4）与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2004年度本公司控股子公司新疆广厦房地产交易网络有限公司代销新疆广汇房地产开发有

限公司开发的商品房 120，052.03万元；预计 2005年度将代销该公司商品

房 105，000.00万元。

三、定价政策和定价依据

按照本公司《关联交易公允决策制度》的规定，本公司与关联人之间的关联交易均采用市场定价原则。

上述议案，请予审议。

请关联股东广汇集团回避表决。

新疆广汇实业股份有限公司

二○○五年五月二十日新疆广汇实业股份有限公司

2004年度股东大会会议材料之十关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

——总会计师 刘秀春

各位股东及股东授权代表：

根据 2005年 3月 16日公司第二届董事会审计委员会第二次临时会议和 2005年 4月 9日公司董事会第二届第二十四次会议审议通过的《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案》，建议继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司 2005年度财务报告的审计机构，聘期一年。

根据深圳大华天诚会计师事务所对公司年度财务报告审计的工作量

和工作时间，结合公司资产规模，并按有关审计收费规定，建议公司 2005年度财务报告审计费用为 70万元人民币（不包括差旅费）。

上述议案，请予审议。

附：深圳大华天诚会计师事务所简介新疆广汇实业股份有限公司

二○○五年五月二十日深圳大华天诚会计师事务所简介深圳大华天诚会计师事务所由原深圳大华会计师事务所与广州天诚会计师事务

所于 2000 年 7 月经深圳市注协及中注协批准合并成立。原深圳大华会计师事务所成立于 1987年，原广州天诚会计师事务所成立于 1988年（原名广州天河会计师事务所，

1998年“脱钩改制”时更名为广州天诚会计师事务所）。合并前二个所均具有从事证

券、期货相关业务审计的资格。随着国家经济体制改革的不断深入和市场经济的加速发展。以及对外开放的不断扩大，注册会计师事业得到了迅速发展，依靠社会各界的大力支持，两所经合并成立的深圳大华天诚会计师事务所，已发展成为国内规模较大的会计师事务所之一，是国内少有的负无限连带责任的会计师事务所之一。我所与国际上著名的会计公司普华永道会计师事务所（Price Waterhouse Coopers）及安永会计师事务所（Ernst & Young）等建立了密切的业务合作关系。我所本着“独立、客观、公正，以质量求信誉，以信誉求发展”的原则，愿为国内外企业提供竭诚服务。

(一)我所拥有一支专业素质高、结构合理的注册会计师队伍。

我所拥有 200 多名执业人员，其中注册会计师 65 人，具有证券、期货相关业务资格的人员 27人，执业人员中 90%以上具有大学本科学历，其中博士生导师 1人，博

士 2人，硕士 4人。全所工作人员中，中青年平均年龄为 29.9岁。执业人员中，有 1

人为中国会计准则制订组成员，有 1人为中国审计准则制订组成员。

(二)我所具有证券、期货相关业务审计、金融企业审计、大中型企业审计、资本

验证、资产评估及 A股公司补充审计试点业务及首次发行证券过程中的专项复核业务资格。

我所经财政部、中国证监会批准，取得承办证券、期货相关业务审计的资格；经财政部、人民银行批准，取得金融企业审计资格，并被批准具有从事国家大中型企业审计及国有资产评估资格，有资格对企业进行资本验证。

2002年 9月经专家小组认定，证监会、财政部最后确认，我所具备执行 A股公司补充审计试点业务及首次发行证券过程中的专项复核业务资格。

(三)我所拥有较强的 IT专业人才队伍。

我所拥有 IT 的专门人才，可帮助企业开发和应用财会管理软件、并接受深圳市财政局委托，负责“企业实施会计电算化脱离手工帐”的审核。

（四）我所拥有富有经验的国际经济咨询专家，有著名的会计、审计教授可开展

国际投资及管理咨询、培训中高级的会计、审计及管理人才。

(五)我所积累了丰富的审计和管理咨询经验，制订并实施了各项业务操作规范。

为发挥注册会计师社会审计作用，防范审计风险，保证审计质量，我所在几年的审计实践中，不断摸索、探讨社会审计经验，依据财政部颁布的《中国会计准则》及中注协颁布的《中国注册会计师独立审计准则》，制订并实施了《股份公司会计报表审计操作规范》、《非上市公司会计报表审计操作规范》、《证券公司会计报表审计操作规范》、《银行会计报表审计操作规范》、《资本验证操作规范》、《独立财务顾问操作规范》、《审计质量控制指南》等业务操作规范。二、我所提供的专业服务内容

（一）为国有企业、上市公司、证券公司、期货公司、基金公司、银行及非银行

金融机构、外商投资等企业提供年度审计、专项审计及资本验证、验资等服务。

（二）为公司资产重组、债务重整、资产剥离等提供咨询及作决策方案意见。

（三）为上市公司改组提供整体方案。

（四）为公司的关联交易、业务整合、流程改进提供咨询。

（五）帮助公司建立 IT平台。

（六）设计内部管理控制制度及会计制度。

（七）资产评估业务：包括综合评价及单项评估。

（八）培训会计、审计人员、会计电算化人员和经济管理人员。

三、深圳大华天诚会计师事务所管理团队

合伙人：邬建辉（硕士）、李秉心（硕士）、胡春元（博士）、徐 德（博士）范 荣、何凌峰、裘小燕、刘耀辉（硕士）新疆广汇实业股份有限公司

2004年度股东大会会议材料之十一关于前次募集资金使用情况的说明

——总经理 孙风元

各位股东及股东授权代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求，现对前次募集资金的使用情况说明如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]41 号文批准，公司于

2000年 4月 21日向社会公开发行了每股面值 1.00元的人民币普通股票

5000 万股，每股发行价为 6.6 元，共募集资金 33000 万元，扣除发行费

用 1348万元后，实际募集资金 31652万元。

截止 2000 年 4 月 28 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并

于 2000 年 5 月 10 日经天健会计师事务所有限公司以天健（2000）验字

003号《验资报告》验证确认。

二、前次募集资金使用和变更情况

（一）前次募集资金计划投资项目和投入时间

公司 2000年 4月 21日《招股说明书》中公告的募集资金计划使用项

目及时间如下： 单位：万元投入时间和金额项目名称

2000年 2001年 2002年合计

石材开发配套工程 15，000.00 3，500.00 688.00 19，188.00

兼并托里县宏磊石材厂及改扩建工程 3，000.00 8，220.00 --- 11，220.00

石材销售网络建设 1，400.00 1，500.00 800.00 3，700.00

补充流动资金 3，000.00 --- --- 3，000.00

合 计 22，400.00 13，220.00 1，488.00 37，108.00

上述计划使用资金和实际募集资金的差额为 5，456.00万元，不足部分公司拟通过其他融资渠道予以解决。

（二）前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金用于《招股说明书》承诺投资项目情况

项目名称 投入时间和金额 合计 节余

2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 金额

石材开发配套工程 12703.30 - - - - 12，703.30 6484.70兼并托里县宏磊石材厂及改扩建工程

150.00 122.00 392.00 - - 664.00 5100.00

石材销售网络建设 140.06 227.47 199.18 2511.19 595.54 26.56 3，700.00 -

补充流动资金 3000.00 - - - - 3，000.00 -

合 计 15993.36 349.47 591.18 2511.19 595.54 56.56 20067.30 11584.70

2、前次募集资金变更情况

根据公司 2001年 2月 17日第一届董事会第八次会议决议、2001年 3

月 31日 2000年度股东大会决议及公司 2001年 7月 23日第一届董事会第

九次会议决议、2001年 8月 25日 2001年度第一次临时股东大会决议，公司将“石材开发配套工程”和“兼并托里县宏磊石材厂及扩建工程”项

目节余的募集资金 11，584.70万元变更投入到下列项目中：

单位：万元

项目名称 投入时间 投入金额 完工进度

新疆花岗岩矿山开发有限公司 2001年 1800.00 100%

新疆花岗岩装饰装修有限公司 2001年 490.00 100%

新疆大漠园林绿化有限公司 2001年 490.00 100%

新疆广厦房地产交易网络有限责任公司 2001年 5100.00 100

补充流动资金 2001年 3704.70 100%

合 计 11584.70

上述项目变更事宜已于 2001年 2月 20日、2001年 4月 3 日及

2001年 7月 25日、2001年 8月 28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《新疆经济报》上。三、募集资金实际投资项目的效益情况

1、石材开发配套工程、石材销售网络建设和补充流动资金

募集资金投入“石材开发配套工程”、“石材销售网络建设”和补充流动资金后，已产生经济效益。1999年—2004年度本公司石材业务实现主营业务收入分别为 14，148.83万元、17，616.30万元、17，978.49万元、

19，595.48 万元、20，275.71 万元和 15878.45 万元，实现毛利分别为

6，912.17万元、9，504.54万元、9，647.22万元、9，830.55万元、11，965.00

万元和 7，514.33万元，呈逐年增长趋势。

2、对新疆广厦房地产交易网络有限责任公司追加投资

募集资金投入“新疆广厦房地产交易网络有限责任公司”补充流动资金后，已产生经济效益。2001年—2004年度该公司实现主营业务收入分

别为 130，920.68万元、172，512.85万元、154，670.04万元和 157，734.47万元，实现毛利分别为 26552.18万元、34065.48万元、28750.91万元、

29787.67万元，呈逐年增长趋势。

3、投资设立新疆花岗岩矿山开发有限公司（暂定名）募集资金投资设立的“新疆花岗岩矿山开发有限公司”（原工商登记名称为“新疆广汇花岗岩矿山开发有限公司”，2003 年 12 月更名为“新疆广汇石材开发有限责任公司”），已产生经济效益。2002年—2004年度该公司实现主营业务收入分别为 366.17万元、135.52万元和 27.18万元，呈逐年下降趋势，主要原因为该公司所从事的花岗岩矿开采、加工及销售业务受市场环境变化影响而逐渐萎缩。

4、投资设立新疆花岗岩装饰装修有限公司（暂定名）、新疆大漠园林

绿化有限公司（暂定名）募集资金投资设立“新疆花岗岩装饰装修有限公司”（工商登记名称为“新疆广汇实业建筑安装装饰工程有限公司”）、“新疆大漠园林绿化有限公司”（工商登记名称为“新疆大漠园林艺术有限公司”）后，已产生经济效益。但由于本公司产业结构调整需要，经 2003年 2月 15日公司董事

会第二届第十次会议通过，将本公司持有“新疆花岗岩装饰装修有限公司”、“新疆大漠园林绿化有限公司”的股权全部转让给本公司控股股东之子公司——新疆广汇房地产开发有限公司。

截止 2005年 2月 28日，公司前次募集资金 31，652.00万元已全部使用完毕，公司已聘请了深圳大华天诚会计师事务所做了专项审计。

附：专项审核报告 【深华（2005）专审字 094号】上述议案，请予审议。

新疆广汇实业股份有限公司

二○○五年五月二十日新疆广汇实业股份有限公司

2004年度股东大会会议材料之十二

关于修改《公司章程》相关条款的议案

——董事长 杨铁军

各位股东及股东授权代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和上海证券交易所《股票上市规则(2004 年修订)》和中国证监会《关于督促上市公司修改章程的通知》(证监会字【2005】15号)及上海证券交易所 2005年 3月 28日发布的《2004年度工作备忘录第

12 号-关于修改公司章程的通知》等法律、法规的规定和要求，并结合公

司实际情况，拟对公司章程作出如下修改、补充和删除：

1、原章程：第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总

会计师、总经济师和总工程师等。

现改为：第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师等。

2、原章程：第四十三条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对

公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

现改为：第四十三条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

3、原章程：第六十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 30日以前通知登记公司股东。

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现改为：第六十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 30 日以前通知登记公司股东。公司股东应在股东大会通知规定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以出席股东大会现场会议，但不享有表决权。

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4、原章程：第六十一条股东会议的通知包括以下内容：

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现改为：第六十一条股东会议的通知包括以下内容：

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(七)会议采用网络投票时，股东大会的通知内容还应包括：网络投票的时间、投

票程序及审议的事项，并应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

5、原章程第六十六条后增加第六十七条（其后序号顺延）： 公司召开股东大会，除现场会议投票方式外，还可以通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票方式，具体方式按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。

股东大会审议本章程第九十七条规定的需要征得社会公众股股东单独表决通过的议案时，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。

6、原章程：第九十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

现改为：第九十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以通过股东大会网络投票系统或其他方式向公司股东征集其在股东大会上的表决权。表决权征集应采用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。征集投票权应符合以下条件：

(一) 有合适的理由和依据征集股东的投票权，并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

(二) 按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该表决权。

7、原章程第九十五条后增加第九十六条（其后序号顺延）：下列事项须经公司股

东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

8、原章程：第九十七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

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现改为：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

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（六）应公司要求对其他问题出具法律意见。

9、原章程：第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。

现改为：股东大会采取记名投票表决。除现场会议投票方式外，股东也可以通过网络投票系统进行网络投票。股东大会对本章程第九十七条规定的事项进行审议时，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的

一种表决方式。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入会议记录。

10、原章程第一百零三条后增加第一百零四条（其后序号顺延）：股东大会审议

董事、监事选举的提案，若实行累积投票制，由股东将所持有效表决权，按要选出的董事、监事人数进行累加，投向任何一个或几个董事、监事候选人。公司在选举董事时采用累积投票制，其操作细则如下：

独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。选举独立董事时每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选；选举非独立董事时，每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选。

股东大会选举两名以上(含两名，下同)董事(以下均指独立董事和非独立董事)时，采取累积投票制；

股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。董事候选人数可以多于应选董事人数，每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给所选的董事候选人，股东既可以将其拥有的有效表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，但投票所选董事人数不能超过应选董事人数，所分配票数的总和不能超过自己所拥有的有效表决票总数，否则视为弃权；

董事的当选原则：根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限，按照得票多少为序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持有股份的半数；如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本条操作细则的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止；

表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，公布每个董事候选人的得票情况，并由会议主持人当场公布按上述方式确定的当选董事名单。

公司在选举监事时采用累积投票制，参照上款规定进行。

11、原章程：第一百零五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

现改为：股东大会仅采用现场投票时，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

股东大会采用网络投票时，会议主持人在会议现场宣布现场表决结果，股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后作出决定，并进行公告。公司公告采用网络投票方式的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的

前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

12、原章程第一百一十三条后增加第一百一十四条（其后序号顺延）：除本章规定外，由公司董事会制定股东大会议事规则作为本章程的附件，经股东大会特别决议通过后实施。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

13、原章程：第一百三十二条 公司董事会设有 4名独立董事。公司依法建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。

现改为：独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事，公司依法建立独立董事制度。

14、删除原章程第一百三十四条（其后序号顺延）。

15、原章程：第一百三十五条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或

者合并持有上市公司已发行股份 1％以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换；

独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；

独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应提请股东大会予以撤换。

现改为：独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1％以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。

独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

16、原章程第一百三十五条后增加第一百三十六条、第一百三十七条（其后序号顺延）：第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事还应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

17、原章程：第一百三十六条 独立董事除应当具备《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

······独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

现改为：独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

(一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值

的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘

请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

······

上述职权除第五项外，独立董事行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

18、原章程第一百三十六条后增加第一百三十七条（其后序号顺延）：为了保证

独立董事有效履行职责，公司应当为独立董事提供必要的工作条件：

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。董事会秘书应当积极配合

独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

(四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大

会审议通过，并在公司年报中进行披露，除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外负担外的，未予披露的其他利益。

19、原章程：第一百三十九条 董事会暂由 11名董事组成，设董事长 1人，副

董事长 1人，独立董事 4名。

现改为：董事会由 11名董事组成，其中独立董事 4名，设董事长 1人，副董事

长 1人。

20、原章程：第一百四十二条 董事会制定董事议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

现改为：第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则和投资者关系管理细则，以确保董事会的工作效益和科学决策，维护广大投资者利益。

21、原章程：第一百四十六条 董事长在行使对外担保权限及董事会在审议对外

担保事项时，须遵循以下原则：

1、不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

······

4、董事会在审议对外担保事项时，须三分之二以上董事签字方为有效，超过公

司当期净资产 10%的担保事项，须提交股东大会批准。

······

现改为：第一百四十六条 董事长在行使对外担保权限及董事会在审议对外担保事项时，按照中国证监会有关要求，公司原则上不给下属控股子公司以外的其他任何企业法人和个人进行贷款担保。特殊情况需要进行担保的必须经过公司股东大会审议批准，并且应遵循证监发(2003)56号文关于对外担保的以下规定：

1、公司不得为公司控股股东及其控股子公司、附属企业以及公司持股 50％以下

的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保。

2、公司不得直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保。

3、······

4、公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承受能力。

5、公司对外担保事宜由总经理先行审查后向董事会提出提案。担保事项应当取

得公司董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过公司当期净资产 10%的担保事项，还须经股东大会批准。全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

6、公司必须严格按照证券交易所交易规则、本章程及公司对外信息披露制度的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向公司聘请的外部审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

7、······

8、公司董事会在决策对外担保事项时，应审查被担保人的下列资信标：

(1)具有独立法人资格；

(2)产权关系明确；

(3)无终止或破产或解散的可能；

(4)提供的财务资料真实、完整、无重大遗漏；

（5）资产负债率不超过 50%；

（6）净资产收益率不低于 15%；

（7）流动比率不低于 1；

（8）速动比率不低于 2；

（9）经营活动产生的现金流量净额大于当期偿还的银行债务；

(10)无银行借款逾期、未付利息的情形；

(11)无其他较大风险。

22、原章程：第一百五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

现改为：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视像会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开的董事会会议，董事长应当在会议通知中提供详尽的会议议案内容，并说明表决截止日期。与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期前将表决意见以传真方式送达本公司，并将本人签署的表决意见原件寄送公司董事会。

23、原章程：第一百五十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或者记名投票，每名董事有一票表决权。

现改为：董事会决议表决方式为：举手表决或者记名投票，每名董事有一票表决权，但董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。

24、原章程第一百五十九条后增加第一百六十条（其后序号顺延）：除本章程规定之外，董事会制定董事会议事规则，经股东大会特别决议通过后，作为本章程的附件以确保董事会履行本章程规定职责。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。

25、原章程：第一百六十二条增加一款内容：负责公司投资者关系管理工作。

26、原章程：第一百八十三条 ······ ，其中股东大会选举 4名，职工代表大

会推举 1名；监事会设监事会主席 1名，副主席 1-2名。监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名副主席代行其职权。

现改为：······ ，其中股东大会选举 3 名，职工代表大会推举 2 名；监事会设监事会主席 1名，副主席 1名。监事会主席不能履行职权时，由主席指定副主席代行其职权。

27、原章程第一百八十七条后增加第一百八十八条（其后序号顺延）：除本章程规定之外，监事会拟定监事会议事规则，经股东大会特别决议通过后，作为本章程的附件以确保监事会履行本章程规定职责。监事会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。

28、原章程：第一百九十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

现改为：第一百九十九条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

请予审议。

新疆广汇实业股份有限公司

二○○五年五月二十日新疆广汇实业股份有限公司

2004年度股东大会会议材料之十三

关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

——董事长 杨铁军

各位股东及股东授权代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)文和《上海证券交易所上市规则》(2004年新修订)》的要求及其他法律、法规的规定，现对《公司股东大会议事规则》的部分条款作如下修改：

一、在第五条中增加如下内容：年度股东大会可以讨论《公司章程》

规定的任何事项。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

二、在第六条中增加如下内容：(五)二分之一以上的独立董事提名召开时；

前述第(三)、（五）项持股股数按股东提出书面要求日计算，且董事会依据法律、法规和本章程，可对该等提议予以否决，作出不同意召开股东大会的决定。

三、在第十三条中增加如下内容：公司年度股东大会采用网络投票方式的， 提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股股东所持表决

权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议事项。

四、在第五十四条后增加一条第五十五条(其后序号顺延) 第五十五条

下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众股增发新股(含发行境外上市外资股或其他股

份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面

净值溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司在召开股东大会时，除现场会议外，可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会在审议上述事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票，按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关规定办理。

五、原第六十五条修改为：股东大会上对议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布每一审议事项的表决结果。

六、原第七十二条修改为：股东大会审议董事、监事选举的提案，若

实行累积投票制，由股东将所持有效表决权，按要选出的董事、监事人数进行累加，投向任何一个或几个董事、监事候选人。公司在选举董事时采用累积投票制，其操作细则如下：

独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。选举独立董事时每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选；选举非独立董事时，每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选。

股东大会选举两名以上(含两名，下同)董事(以下均指独立董事和非独立董事)时，采取累积投票制；

股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。董事候选人数可以多于应选董事人数，每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给所选的董事候选人，股东既可以将其拥有的有效表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，但投票所选董事人数不能超过应选董事人数，所分配票数的总和不能超过自己所拥有的有效表决票总数，否则视为弃权；

董事的当选原则：根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限，按照得票多少为序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持有股份的半数；如二名或二名以

上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本条操作细则的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止；

表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，公布每个董事候选人的得票情况，并由会议主持人当场公布按上述方式确定的当选董事名单。

公司在选举监事时采用累积投票制，参照上款规定进行。

四、在原第七十二条后增加一条第七十三条(其后序号顺延) 第七十三

条 对须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

上述议案，请予审议。

新疆广汇实业股份有限公司

二○○五年五月二十日新疆广汇实业股份有限公司

2004年度股东大会会议材料之十四

关于修改《公司董事会议事规则》的议案

——董事长 杨铁军

各位股东及股东授权代表：

为进一步完善董事会中独立董事的规范运作和充分发挥独立董事的作用， 拟对《董事会议事规则》内容作如下修改：

一、在第四条中增加如下内容：（十六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权；

二、在第七条中增加如下内容：在任董事出现《公司法》第 57条、

第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董

事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

三、在第十条中增加如下内容：另外，董事应当履行诚信勤勉义务，具体包括以下内容：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（二）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（三）社会公认的其他诚信和勤勉义务。

四、在原第二十七条后增加一条第二十八条(其后序号顺延) 第二十

八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法

律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

五、原第二十八条修改为：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外及本条下款规定的除外。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

六、在原第三十四条后增加一条第三十六条(其后序号顺延) 第四三

十六条董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

七、原第三十五条修改为：公司董事会设有 4名独立董事。

八、在原第三十六条中增加如下内容：（八）上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员。

九、在原第三十八条中增加如下内容：6、在公司年度报告中，对公司

累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；

十、在原第三十八条后增加一条第四十一条(其后序号顺延) 第四十一

条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

上述议案，请予审议。

新疆广汇实业股份有限公司

二○○五年五月二十日新疆广汇实业股份有限公司

2004年度股东大会会议材料之十五

关于修改《公司监事会议事规则》的议案

——监事会主席 刘国胜

各位股东及股东授权代表：

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、和上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》和中国证监会《关于督促上市公司修改章程的通知》(证监会字【2005】15号)及上海证券交易所 2005年 3月 28日发布的《2004年度工作备忘录第 12号-关于修改公司章程的通知》等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，对《公司监事会议事规则》作出如下修改、补充：

一、在第一章后增加第二章和第三章内容（其后章节和序号顺延）：

第二章 监事会及监事的职权与义务

第四条 监事会及监事的职权:

一、监事会对董事、高级管理人员在执行公司职务中违反法律、法规

或公司章程的行为和损害公司利益的行为有通知有关董事、高级管理人员停止、纠正其违法行为和损害公司利益行为的职权。

二、监事会有随时检查公司经营管理情况和财务状况，查阅有关文件、帐簿和其他资料的职权；有要求有关董事和高级管理人员对有关业务情况

提出报告或作出说明的职权；有参加公司生产经营管理会议、财务会议的职权；有组织听取公司(含所属分公司、子公司)生产经营管理、财务状况汇报的职权。

三、监事会有直接调阅和检查公司(含分公司、子公司)会计报告及其有关资料的职权。监事会有权对董事会为准备提交股东大会审议而制作的财务报告、营业报告书和利润分配方案等财务资料进行核对，有权要求公司审计部门或聘请会计师事务所进行审计，调查实情和向股东大会提出报告。

四、监事有权列席董事会会议，对董事会重大决策有监督权。

五、监事会认为必要，可以提议召开临时股东大会，董事会应当在监

事会提议召开临时股东大会之日起，二个月内召开临时股东大会。

六、监事在任职期间享有不解雇权。监事因违法乱纪以权谋私被追究时，监事会应及时向原选举机构通告，并建议作出相应决定。

七、监事会行使职权时聘请律师、注册会计师等专业人员发生的合理费用，应当由公司承担。

八、监事会应当建立内部监督工作联席会议制度。由监事会召集人牵头，不定期召开由财务负责人、纪检、监察、审计、工会等有关部门参加的工作联席会议，沟通情况，形成全方位监督的网络系统。

第五条 监事会及监事的义务和责任：

一、监事应当依照法律、行政法规和公司章程，认真履行赋予的权力，真诚地以公司最大利益为出发点行事，维护股东、公司和公司员工的利益。

二、监事不得利用公司赋予的职权为自己谋取私利，收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

三、监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司机密。

四、监事应当经常学习和研究有关法律、法规和履行职务所需要的专业技术知识。

五、监事在履行职务中，应坚持原则，廉洁自律，勤勉谨慎，办事公道，忠实履行监督职责。

六、监事会应积极支持董事会、总经理行使经营管理决策权和生产经

营活动统一指挥权，促进公司生产经营目标的实现。

七、监事对公司监督不力或本人有违反国家有关法律、法规，致使公

司遭受损失的，承担相应的赔偿责任；监事利用职务之便为自己或亲友谋取私利，或泄露公司重大机密，应受相应的处分，构成犯罪的，要依法追究刑事责任。

第三章 监事会履职的必要条件

第六条 董事会和公司的重大决策、重要决定、重要情况通报的书面材料，应当抄送监事会。

第七条 董事会向股东大会提交的年度和中期财务报告，应当在签发召开股东会通告之日前十天报监事会检查。公司有关部门应当向监事会报送定期的财务和生产经营状况的报表、报告和资料，公司所属分公司、子公司应当向监事会报送年度财务决算报告。

第八条 监事会要求有关董事、高级管理人员就有关事项提出报告

或作出说明时，有关董事、高级管理人员应当按要求及时提出报告或作出说明。

第九条 国家有关政策、法规性文件，股份公司有关制度、规定、管理办法，公司办公室和有关部门应抄送监事会。

第十条 公司及公司有关部门应当及时通知监事会派员参加其应当参加的会议和活动。

第十一条 公司应当为监事会提供必要的办公条件和其他履职活动条件及经费。

二、原第十条增加如下内容：监事连续二次不出席监事会会议的，视

为不能履行职责，监事会可报请股东大会或者职工代表大会要求予以撤换。

三、在第十三条后增加一条第二十二条(其后序号顺延)：第二十二条监事会应当对公司所属的重点单位进行定期的工作巡视和业务调查。监事会对特定问题，可以组织专项调查，并根据调查报告作出决议。

四、原第十八条修改为：监事会会议由出席会议的监事以书面记名投

票方式进行表决，监事会实行一人一表决，一人一票制。监事会决议需经全体监事半数以上同意，才能通过。

下列事项必须经监事会会议通过：

一、由监事会提议召开临时股东大会；

二、由监事会提议召开临时董事会；

三、监事会工作计划和监事会工作报告；

四、对专项调查报告的审定；

五、对其他需要监事会会议通过的重大事项。

在监事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体监事过半数通过。

监事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。

上述议案，请予审议。

新疆广汇实业股份有限公司

二○○五年五月二十日