东方创业股权分置改革之保荐意见书

关于东方国际创业股份有限公司

股权分置改革之保荐意见

保荐机构：东方证券股份有限公司保荐机构声明

1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影

响本保荐机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见旨在对本次股权分置改革作出独立、客观和公正的评价，以供公司全体投资者参考。

2、本保荐意见所依据的文件、资料、意见、承诺由东方国际创业股份有限

公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对东方国际创业股份有限公司及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

4、本保荐意见是基于东方国际创业股份有限公司及其非流通股股东均按照

本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东作出的对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对东方国际创业股份有

限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

前 言根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发

[2004]3号）和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部 2005年 8月 23日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）规定的要求，为消除公司 A股股份转让制度性差异，形成有利于公司治理的共同利益基础，保护投资者特别是公众投资者合法权益，东方国际创业股份有限公司全体非流通股股东提出进行东方国际创业股份有限公司股权分置改革的意向。

受东方国际创业股份有限公司董事会委托，东方证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项出具保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况载于东方国际创业股份有限公司股权分置改革说明书中。本保荐机构提请东方国际创业股份的全体股东和广大投资者认真阅读东方国际创业股份有限公司股权分置改革说明书。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求制作。

释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：

东方创业/本公司/公司 指东方国际创业股份有限公司

集团公司 指东方国际（集团）有限公司

丝绸公司 指东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司

纺织品公司 指东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司

针织品公司 指东方国际集团上海市针织品进出口有限公司

家用纺织品公司 指东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司

对外贸易公司 指东方国际集团上海市对外贸易有限公司

非流通股股东 指方案实施前，集团公司、丝绸公司、纺织品公司、针织品公司、家用纺织品公司、对外贸易公司 6名非流通股股东本说明书 指东方国际创业股份有限公司股权分置改革说明书

保荐机构/本保荐机构/东方证券指东方证券股份有限公司

律师 指上海市方达律师事务所

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

上交所 指上海证券交易所

上海登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

相关股东会议 指本公司 A股股东为审议本公司股权分置改革方案召开的股东会议相关股东会议股权登记日

指 2005年 10月 28日，在该日收盘后登记在册的股东有权参

加东方创业 2005年相关股东会议并行使表决权股改方案实施股权登记日

指公司实施股权分置改革方案的股权登记日，于该日收盘后登记在册的 A股股东有权获得安排的对价，于该日收盘后登记在册的非流通股股东有义务按股权分置改革方案承担对价。

对价股份 指非流通股股东以给予流通股股东股份的方式取得所持股份的流通权，该部分股份称为对价股份元 指人民币元

一、东方创业合法合规经营情况经核查，截至本保荐意见出具之日：东方创业最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内未被中国证监会通报批评或上海证券交易所公开谴责；未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案稽查；公司股票未涉嫌内幕交易或市场操纵；公司股票不存在其他异常情况。

二、非流通股股东权属情况

序号 非流通股股东 股份数量(万股) 股份比例(%) 股权性质

1 集团公司 23，689.05 74.03 国家股

2 丝绸公司 65.00 0.20 国有法人股

3 纺织品公司 65.00 0.20 国有法人股

4 针织品公司 65.00 0.20 国有法人股

5 家用纺织品公司 65.00 0.20 国有法人股

6 对外贸易公司 50.95 0.16 国有法人股

合 计 24，000.00 75.00

2004 年 3 月 4 日，本公司控股股东东方国际（集团）有限公司将其所持有

本公司国家股中的 74，270，000股（占总股本的 23.21%）质押给中国银行上海市分行，质押期限自 2004年 3月 4日至 2005年 3月 4日；2005年 1月 31日集团公司解除了其中 29，950，000 股国家股（占总股本 9.36%）的质押，并在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关解除质押的手续。2005年 3月 4日，剩余的 44，320，000股（占总股本 13.85%）股权质押担保期满，因债务人未按时履行偿债义务，集团公司作为质押担保方，虽未办理新的质押手续，但该部分股权仍然处于质押中。2004年 10月，中国银行上海市分行将该项债权转让给中国信达资产管理公司。2005年 8月 19日，中国信达资产管理公司将上述债权转让给中国长城资产管理公司。

集团公司目前持有公司非流通股 236，890，500股，其中 44，320，000股被质押，其余的 192，570，500股不存在权属争议、质押、冻结等情形，足以承担该公司执行对价安排所需的 27，637，225股。

除上述披露的股份质押情况，公司非流通股股东持有公司的股份不存在其它任何权属争议、冻结和质押等情形。同时，上述披露的股份质押情况不会对东方创业实施股权分置改革方案构成法律障碍。

三、实施改革方案对东方创业流通股股东权益影响的评价

（一）东方创业股权分置改革方案简介

1、东方创业股权分置改革对价安排形式为存量送股，即总股本保持不变，全体非流通股股东按持股比例将各自持有的部分股份向流通股股东作出对价安排。根据本股权分置改革方案，流通股股东每持有 1股将获得 0.35股股份的对价。全体非流通股股东向流通股股东作出的对价安排总额 28，000，000股。

2、同时，东方创业非流通股股东作出如下承诺：

本公司全体非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制将

严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。除此之外，控股股东集团公司关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制作出特别承诺：

（1）、集团公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，二

十四个月内不通过上交所挂牌出售或转让；在上述禁售期满后，集团公司通过上

交所挂牌交易出售股份，出售数量占东方创业总股本比例在十二个月内不超过百

分之五，二十四个月内不超过百分之十，三十六个月内不超过百分之十五。

（2）、本次股权分置改革完成后，集团公司持有东方创业的股份最少不低于有关国有资产部门认可的比例。

3、非流通股股东对价安排股数以及东方创业股权结构变化如下表：

方案实施前 方案实施后持股数（万股）占总股本的比例支付对价股数（万股）获得股数（万股）持股数（万股）占总股本的比例

非上市流通股 24，000.000 75.00% 2，800.000 21，200.000 66.25%

其中：集团公司 23，689.050 74.03% 2，763.723 20，925.328 65.39%

丝绸公司 65.000 0.20% 7.583 57.417 0.18%

纺织品公司 65.000 0.20% 7.583 57.417 0.18%

针织品公司 65.000 0.20% 7.583 57.417 0.18%

家用纺织品公司 65.000 0.20% 7.583 57.417 0.18%

对外贸易公司 50.950 0.16% 5.944 45.006 0.14%

社会公众股 8，000.000 25.00% 2，800.000 10，800.000 33.75%

合 计 32，000.000 100.00% 32，000.00 100.00%

（二）对价的制定依据

由于历史的原因，中国证券市场是一个分置的市场，不同的股权承担的风险是不同的。在一个股权分置的市场，股票价格会受到流通股股东对于非流通股股东所持股票不能流通的一种预期。只要这种市场格局不被打破，这种市场预期

就一直存在。本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股

获得流通权向流通股股东作出对价安排，方案实施后应当使股权分置改革后非流通股股东和流通股股东持有的股份理论价值均不发生损失，特别是保证流通股股东持有的股份市值不发生损失。可以通过下列等式来表示：

股权分置改革前东方创业股票市值 = 股权分置改革后东方创业股票市值

即：非流通股股数×非流通股的估值＋流通股股数×流通股的估值

＝总股本×实施后理论股票价格

（1）非流通股的估值

非流通股的估值为 3.45元，该价格等于东方创业 2005年 6月 30日每股净资产。

（2）流通股的估值

流通股的估值为 4.91元，该价格为 2005年 9月 29日前 18个月共 368个交易日股票换手率达到 221.03%的加权平均价。

（3）方案实施后理论股票价格

方案实施后理论股票价格=(非流通股股数×非流通股的估值＋流通股股数×流

通股的估值) ÷总股本

＝3.81元

（4）流通权价值即对价的计算

流通权价值＝改革前后流通股市值的总损失

=原有流通股股数×（实施前流通股股价－实施后理论股价）

＝88，000，000元

（5）流通权价值折算成股份数量

支付股份数量＝流通权价值÷实施后理论市场价格=23，097，113股

即：流通股每 1股获得 0.289股的对价股份

（6）最终方案

为充分保护流通股股东的利益，经公司非流通股股东协商后，一致同意将方案调整为：非流通股股东对流通股股东所持的每 1 股流通股给予 0.35 股对价股份。全体非流通股股东向全体流通股股东作出的对价安排股份合计为

28，000，000股。

（三）对流通股股东权益影响的评价

（1）执行对价安排前后，东方创业的总股本，股东权益总数均未发生变化。

但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。相关股东会议股权登记日在册的流通股股东，在无需支付现金的情形下，每 1股将获得 0.35股的对价股份，该等股份可立即上市流通。获得对价后，流通股股东拥有的权益将增

加 35%。非流通股股东执行对价安排后，拥有的权益将下降 11.67%。

（2）股权分置改革实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为

2005年 9月 29日前 18个月共 368个交易日股票换手率达到 221.03%的加权平均

价 4.91元，获得对价后，持股成本将下降为 3.64元/股。股权分置改革后，公司

股票的理论价值为 3.81元/股，但鉴于非流通股受到分步上市流通的限制，实际市场价格应高于 3.81 元/股，因此流通股股东的成本比市价低 4.46%，流通股股东的利益会得到保护。

（3）流通股的估值有利于保护流通股股东的利益。不同时期买入东方创业

的流通股股东的历史成本不同，将历时 18 个月共 368 个交易日、换手率达到

221.03%的加权平均价作为目前流通股股东的平均持仓成本较为合理。该参数取值越高，按照上述测算方法计算的非流通股股东给予流通股股东的对价股数越

多，4.91元比 2005年 9月 29日收盘价 4.46元高 10.09%，因此 2005年 9月 29

日前 18个月共 368个交易日的加权平均价作为流通股的估值充分考虑了流通股股东的利益。

（4）股权分置实施后，东方创业流通股股东的持股成本将下降至 3.64元/

股（9月 29日收盘价 4.46元的 81.61%）左右，则流通股股东所持有的股票市值

与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点。

股权分置改革后，股票价格在 3.64元/股的基础上每上升（或下降）1%，则流通股股东的盈利（或亏损）1%。

综合考虑东方创业的盈利情况、目前的市价及非流通股股东所持股份的分步上市流通承诺等因素，本保荐机构认为，东方创业非流通股股东为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排数量是合理的，同时持股比例达

到74.03%控股股东集团公司做出了较强制规定更为严格的承诺，有利于市场的稳定和流通股股东权益的保护。

（四）实施改革方案对公司治理的影响

本次股权分置改革使公司股权结构更加科学，有利于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于巩固公司治理的共同利益基础和改善公司治理结构，从而更有效的保护投资者特别是公众投资者的合法权益，为公司长远发展奠定坚实的基础。

四、对股权分置改革相关文件的核查情况

东方证券已对与东方创业本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书、保密协议、独立董事意见函、非流通股股东的承诺函和非流通股股东关于股权分置改革的相关协议等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、改革方案中相关承诺的可行性分析

1、截至本保荐意见签署之日，丝绸公司、纺织品公司、针织品公司、家用

纺织品公司、对外贸易公司持有的东方创业非流通股股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情形；集团公司共持有东方创业非流通股股份 236，890，500股，其

中 192，570，500股股份不存在权属争议、质押、冻结等情形，根据股权分置改革方案，集团公司执行对价安排需要 27，637，225 股，因此全体非流通股股东持有的不存在任何权属争议、质押、冻结的股份足以承担各自执行对价安排所需股数。

2、全体非流通股股东承诺，在东方创业股权分置改革方案实施前不进行对

实施该方案构成实质性障碍的行为，设定了违约责任，并做出了将忠实履行承诺的声明。

3、全体非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份的冻结、部分解除冻

结、全部解除冻结程序，均须事先取得上交所的同意，并申请上海登记公司通过交易结算系统对股份的分步上市进行技术处理。

4、在承诺期内本保荐机构将对承诺人履行承诺义务进行持续督导。

因此，本保荐机构认为东方创业全体非流通股股东具有履行上述承诺的能力，提出的承诺事项具有可行性。

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形经自查，东方证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一）东方证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有东方创业股份

合计超过 7%；

（二）东方证券在东方创业公司董事会公告改革说明书的前两日持有东方创业公司流通股以及前六个月内买卖东方创业流通股股份；

（三）东方创业及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构股份；

（四）东方证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员

拥有东方创业权益、在东方创业任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（五）东方证券及其大股东、实际控制人、重要关联方为东方创业提供担保或融资；

（六）其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）股权分置改革与东方创业股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请东方创业股东积极参与东方创业相关股东会议并充分行使表决权；

（二）本保荐机构特别提请东方创业股东及投资者认真阅读与本次股权分

置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

（三）本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股

份取得流通权而向流通股股东作出对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对东方创业的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

（四）本保荐机构特别提请包括东方创业流通股股东注意，东方创业股权

分置改革方案的实施存在以下风险：

1、东方创业非流通股股东中集团公司持有的国家股以及其他非流通股股东持有的国有法人股的处置需在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产管理

部门的批准，可能存在无法按时取得批准的风险；

2、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，东方创业股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围，提醒投资者注意投资风险；

3、公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股

股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，公司董事会如果未能在十日内公告沟通协商情况和结果的，原则上应当取消本次相关股东会议。由于非流通股股东与流通股股东沟通结果具有不确定性，本次相关股东会议能否召开具有不确定性。

4、东方创业股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权

的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三

分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

八、保荐结论及理由

（一）基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前提之上：

1、股权分置改革参与各方均全面履行本次股权分置改革方案；

2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

4、本方案实施有关各方无重大变化；

5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

（二）保荐机构保荐意见及理由

本保荐机构接受了东方创业董事会的委托，在协助董事会制定公司股权分置改革方案、核查与公司股权分置改革的相关文件后认为：东方创业股权分置改革的程序和内容符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件，及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。东方创业及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，对价安排合理，公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力。基于上述理由，本保荐机构愿意保荐东方国际创业股份有限公司进行股权分置改革。

九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构： 东方证券股份有限公司

法定代表人：王益民

保荐代表人：陈波

项目主办人：罗欣

联系人： 于晓丹、尹璐联系电话： 021－50367888

传 真： 021－50366340

联系地址： 上海市浦东大道 720号国际航运金融大厦 20楼

邮 编： 200120（本页为东方国际创业股份有限公司股权分置改革保荐意见之签字盖章页）

法定代表人（或其授权代表）签字：

保荐代表人签字：

项目主办人签字：

东方证券股份有限公司

二〇〇五年九月三十日