许继电气关于股权分置改革之补充保荐意见

关于许继电气股份有限公司

股权分置改革之补充保荐意见保荐机构光大证券股份有限公司

保荐机构声明

1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影

响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合许继电气股份有限公司投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由许继电气股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的规

定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对许继电气股份有限公司及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

4、本保荐意见是基于许继电气股份有限公司及其非流通股股东均按照本次

股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东作出对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对许继电气股份有限公

司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

释 义

在本补充保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/许继电气 指 许继电气股份有限公司股权分置改革方案

/本方案/方案指 公司本次股权分置改革方案，具体见《许继电气股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》

许继集团/控股股东 指 许继集团有限公司

全体非流通股股东 指 本方案实施前，许继集团有限公司、许继电控设备公司、许继电器设备公司等三名公司非流通股股东对价安排 指 许继电气非流通股股东向流通股股东按照一定比例

送股作为对价安排，以换取其非流通股股份的流通权，流通股股东每持有10股流通股获送3.2股相关股东会议 指 公司A股市场相关股东举行的审议方案的会议

方案实施股权登记日 指 本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登记在册的许继电气流通股股东，有权获得非流通股股东作出的对价安排

河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会

光大证券/保荐机构

/本保荐机构

指 光大证券股份有限公司

元 指 人民币元

一、股权分置改革方案调整的主要内容

许继电气董事会于2005年10月10日公告股权分置改革方案，公司通过热线电话、网上路演、走访机构投资者、投资者恳谈会等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案中对价安排数量作如下调整：

原方案为：“公司全体非流通股股东通过向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出5，832万股公司股份作为非流通股股东所持非流通股份获

得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10 股流通股获送3股。股权分置改革方案实施后首个交易日，全体非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”现调整为：“公司全体非流通股股东通过向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出6，220.8万股公司股份作为非流通股股东所持非流通股份

获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10 股流通股获送3.2股。股权分置改革方案实施后首个交易日，全体非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

二、实施股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）对方案中对价安排的分析意见

假设：

z R为非流通股股东为获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

z P为方案实施前流通股股东的持股成本；

z Q为股权分置改革方案实施后股价。

为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：

P = Q×(1+R)

截止2005年9月30日收盘，许继电气A股前20个交易日收盘价的均价为5.30元/股，以其作为P的估计值。以股权分置改革方案实施后的均衡价格4.29元/股作为Q的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.235股。

即根据方案实施前、后流通股股东持股市值的变化，为保护流通股股东利益不受损失，许继电气非流通股股东为获得流通权作出的对价安排应不低于

19，598.44万元（基准对价水平）的价值水平。为表示改革诚意，充分保障流通

股股东利益，许继电气非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量提高至0.32股，即流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份，则许继电气的全体非流通股股东共需支付6，220.8万股股份，按照方案实施后许继电气均衡股价4.29元/股计算，流通股股东获得的股份总价值为26，687.23万元，高出基准对价水平36.17%，该对价安排能够保护流通股股东利益不受损失。

（二）实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

1、流通股股东获得了相应对价安排

于方案实施股权登记日在册的流通股股东，将获得许继电气非流通股股东作出的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份，且该等股份将立即上市流通，该等对价安排相应增加了流通股股东在许继电气的权益。

2、对价安排保护了流通股股东的利益

于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为2005年9月30日收盘前20个交易日收盘价均价5.30元/股：

若股权分置改革方案实施后许继电气股票价格下降至4.02元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

若股权分置改革方案实施后股票价格在4.02元/股基础上每上升（或降）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%。

三、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对修改后的许继电气股权分置改革说明书及其摘要、独立董事补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改

革相关的董事会公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

（二）本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、公正、客观的评价，虽然我们就对价安排的合理性及对流通股股东权益的影响进行了评估和分析，但并不构成对许继电气的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

（三）本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须许继电气相关股东会议通过后方能实施。

（四）证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。本保荐机构特别提请投资者应充分关注。

（五）本保荐机构特别提请许继电气流通股股东关注，本次股权分置改革

可能存在以下风险：

1、根据国有股权管理的有关规定，许继集团所持公司股份的处置需在本次

相关股东会议网络投票开始前得到河南省国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能；

2、非流通股股东持有的公司股份存在被质押、冻结、扣划，从而可能无法履行对价安排导致本次股权分置改革失败的风险；

3、股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

五、保荐结论

（一）基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前提之上：

1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款和承诺全面履行其所承担责任和义务；

2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

4、本方案实施有关各方无重大变化；

5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

（二）保荐结论

针对本次股权分置改革方案的调整，光大证券认为：

本次股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构名称： 光大证券股份有限公司

法定代表人： 王明权

注册地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15、16层办公地址： 深圳市福田区振兴路3号建艺大厦15楼东

保荐代表人： 税昊峰

项目主办人： 魏 伟、李国强电 话： 0755-83788300 83788876 83785278

传 真： 0755-83788877

（本页无正文，为许继电气股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见签字盖章页）光大证券股份有限公司

法定代表人（或其授权代表）签字：徐浩明

保荐代表人签字：税昊峰

二〇〇五年十月十九日