华侨城A发行可转换公司债券募集说明书

深圳华侨城控股股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要


重要提示

主承销商：长江证券有限责任公司

董事会声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮和本公司网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人董事会已批准募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对募集说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节  特别风险提示

1、公司本次发行募集资金投入的项目为旅游房地产项目,且属于合作出资开发,在项目实施过程中,若市场状况发生变化或项目的管理和组织实施出现偏差,将会影响项目的进展和效益。此外,该项目的运作模式是以协议约定为基础,如项目合作方不履行协议约定,将使公司在项目收益分配上蒙受损失或者导致法律纠纷,可能存在一定的收益分配风险。

2、公司控股股东华侨城集团合计持有本公司68.60%的股份,处于绝对控股地位。华侨城集团对本公司发展战略、生产经营决策和利润分配等重大问题有着决定性的影响。如果公司控股股东作出不利于本公司的决定和安排,将可能对公司及中小股东的利益造成损害。

3、从2003年春天开始,我国及东南亚部分国家和地区爆发了非典型肺炎疫情。自＂非典＂疫情爆发以来,广东省旅游业受到了较大的冲击。作为地处深圳市的重点旅游企业,＂非典＂疫情对2003年上半年公司旅游产业经营造成了较为严重的影响。2003年1-9月,公司实现主营业务收入33,500.56万元,同比下降24.19%,实现主营业务利润13,308.38万元,同比下降42.14%。

第二节  本次发行概况
发行总额           4 亿元
票面金额           100 元
可转债期限         3 年
利率和付息日期     票面利率第一年1.2%，第二年1.8%，第三年2.5%。

               首次付息日为发行首日的次年当日（即2004年12月31日），

               以后每年该日为当年付息日（即2005年12月31日、2006年

               12月31日）。付息登记当日申请转股以及已转股的可转债

               无权再获得当年及以后的利息
转股价格           以募集说明书公布前30 个交易日公司股票收盘价算术平均

               值为基准，上浮1%确定，即6.15元。
转股起止时期       可转债发行之日起6个月后至到期日止之间（即2004年7月1日

               至2006年12月31日）的交易日内，但因转股价进行调整并公

               告暂停转股的时期除外
可转债的担保人     中国农业银行深圳市分行
可转债信用评估机构 中诚信国际信用评级有限责任公司
发行方式与发行对象 本次发行采取向原流通股股东优先配售（享有每1 股配售

               0.8 元可转债的优先配售权），优先配售后余额部分通过

               深交所交易系统上网定价发行
承销方式           承销团余额包销
预计实收募集资金   38,837 万元
发行费用概算       1,163 万元

第三节  发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施

一、主要条款
转股程序    申请转股将通过深交所交易系统按报盘方式进行。持有人可按照

        当时的转股价格将自己帐户内的华侨城可转债全部或部分申请转

        为股票。
转股价格    可转债存续期间，当公司出现了送红股（或转增股本）、增发新
的调整和    股或配股、派息、公司合并或分立等情况，使股份或股东权益发
修正        生变化时，转股价格将作调整（详见募集说明书）。

        在可转债转股期内，当公司股票收盘价在任意连续10 个交易日

        低于当时执行的转股价格并达到10％（含10％）以上的幅度时，

        公司董事会有权向下修正转股价格，修正后的转股价格不得低于

        关于修正转股价格的董事会召开前10 个交易日股票收盘价的算

        术平均值，且不得低于最近一期经审计的公司每股净资产值。董

        事会此项权力的行使次数在每个计息年度内不受限制。
赎回条款    在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票收盘价连续20个交

        易日高于当时执行的转股价格并达到30％（含30％）以上的幅度

        时，则公司有权以可转债票面面值加上应计利息赎回全部或部分

        可转债。公司在上述约定时间内每年行使一次赎回权，若首次不

        实施赎回的，当年不再行使赎回权。
回售条款    在可转债存续期的最后半年内，如果公司股票的收盘价在连续

        20个交易日内低于当时执行的转股价格并达到20％（含20％）

        以上的幅度时，可转债持有人有权将全部或部分未转换股份的华

        侨城可转债回售予本公司，回售价格为102.5元/张(含当期利息)。

        可转债持有人在上述约定时间内行使回售权，若首次满足回售条

        件时，不实施回售的，当年不再行使回售权。
附加回售    在可转债存续期内，如果本次募集资金投资项目的实施情况与募
条款        集说明书中的承诺相比发生变更，根据中国证监会的相关规定可

        被视作改变募集资金用途，或被中国证监会认定为改变募集资金

        用途的,可转债持有人有权以102.5 元/张的价格(含当期利息)

        向公司附加回售其持有的部分或全部未转换股份的可转债。持有

        人在该次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使

        该次附加回售权。
到期本息    在本次发行的可转债到期日之后的5 个工作日内，公司将偿还所
兑付        有到期未转股债券的本金及最后一期的利息。

二、本次发行的担保事项
担保人名称         中国农业银行深圳市分行
担保方式           连带责任保证担保
担保期限           募集说明书约定之偿付期届满之日起两年
担保范围           可转债本金4 亿元、所有应付利息、逾期利息和实现

               债权的费用
担保人主要财务数据 总资产29,765.66亿元、净资产1,360.40亿元、利润总额
（2002 年）        29.17亿元

三、发行人资信情况

1、近三年主要贷款银行及其对公司的资信评价

本公司被兴业银行深圳市分行、中国建设银行深圳市分行、中国工商银行深圳市喜年支行、中国银行深圳市分行评为＂AAA＂级资信等级,被中国农业银行深圳华侨城支行评为＂AA＂级资信等级,被招商银行评定为重点支持的优良客户。

2、资信评估机构对本期可转债的资信评级情况

中诚信国际信用评级有限责任公司评定本次可转债信用等级为AAA-。

3、公司近三年发行及偿还债券的情况

公司近三年未发行任何公司债券。

四、偿债措施

1、首先以现有及未来经营收益进行偿付。预计未来三年,公司每年从参控股企业获取的现金分红将不低于1亿元。本次发行募集资金投资项目具有良好的收益前景,按投资比例可直接分享1.6亿元的收益。

2、对资本结构、资产质量以及现金流量进行调控,使公司资本结构更趋完善,以保证偿债能力。

3、必要时可以银行贷款弥补资金缺口。

4、中国农业银行深圳市分行提供了强有力的担保。

第四节  发行人基本情况

一、发行人基本资料
中文名称：    深圳华侨城控股股份有限公司
英文名称：    Shenzhen Overseas Chinese Town Holding Company
法定代表人：  张整魁
成立日期：    1997 年9 月2 日
注册地址：    广东省深圳市南山区华侨城
邮政编码：    518053
电话：        （0755）26936078
传真：        （0755）26600517
互联网网址：  http://www.octholding.com
电子信箱：    szhqc@public.szptt.net.cn

二、有关股本的情况

(一)本次发行前的股本结构
股份类别                股份数(股)    占总股本比例
一、尚未流通股份合计       717,724,800       68.60%
其中：
境内法人持有股份           696,850,128       66.60%
二、已上市流通股份合计     328,536,000       31.40%
三、股份总数             1,046,260,800         100%

(二)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司控股股东华侨城集团与其他股东不存在关联关系。

三、发行人业务情况

(一)公司业务范围

主要涉及旅游业与房地产业。

(二)主要产品及销售方式

主营业务是以主题公园为代表的旅游业,客源市场主要以区域内城市居民为主体。

(三)主要原材料供应

本公司主要致力于对旅游业及其关联产业的投资和经营,公司组织架构中不存在采购系统和销售系统。

(四)行业竞争状况和公司在行业中的竞争地位

2000年以来,珠江三角洲地区旅游企业竞争日趋白热化,新的竞争者不断涌现,并以其产品品质的提高、市场定位的差别化及经营管理水平的提升等方面的努力,在市场上取得了不俗的表现。

公司具有品牌、经营管理、人力资源等方面的优势,在市场竞争日趋激烈的背景下继续保持了行业龙头地位。

四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

(一)固定资产

截止2003年6月底,公司固定资产原值145,737.98万元,固定资产净额97,737.96万元。

(二)土地使用权及主要房产

公司(包括公司本部、控股子公司和合营公司)现有土地十一宗,房产十四宗。

(三)特许经营权

侨城中旅取得了国家旅游局颁发的国际旅行社业务经营许可证。

五、同业竞争与关联交易

(一)关于同业竞争

公司控股股东华侨城集团及其子公司与本公司之间不存在同业竞争。

发行人律师和主承销商均认为：华侨城集团及其子公司与发行人之间不存在同业竞争。

(二)关联交易情况

1、购买商品
关联方名称    2003 年1-6 月        2002 年度         2002 年度

       金额（万元） 比例  金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
合计          863.07    100%    2,052.66   100%   1,721.45   100%

2、销售
关联方名称     2003 年1-6 月         2002 年度          2002 年度

       金额（万元） 比例   金额（万元） 比例  金额（万元） 比例
合计          210.68    1.58%    1,003.66   1.69%   1,086.30   2.57%

3、委托管理

欢乐谷公司自2000年起对深圳欢乐干线旅游有限公司进行3年托管,2003年1-6月获取收益116.35万元。

4、提供资金

(1)本公司为长沙世界之窗公司提供了2,072万元的委托贷款(现已收回)。

(2)曲阜孔子旅游(集团)有限公司在出资时以论语碑苑资产中300万元作为曲阜孔子旅游公司长期负债(不计利息)。

5、担保

公司为长沙世界之窗有限公司提供了1,750万元贷款担保(现已解除)。

6、业务合作

公司与华房公司合作开发＂波托菲诺·纯水岸＂项目,本公司须投资4.3亿元,已投入3.08亿元。

(三)律师和主承销商的意见

发行人律师和主承销商认为,公司关联交易合同本着公平、公正、公开原则签订,已履行了法定决策程序和信息披露义务,不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

六、董事、监事及高级管理人员的情况

以上人员与公司不存在其他利益关系。

七、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

公司控股股东为华侨城集团。该公司注册资金2亿元,法定代表人任克雷,持有本公司68.60%的股份。2002年末其总资产131.95亿元,净资产32.39亿元,2002年度实现净利润3.01亿元。有关华侨城集团的情况详见募集说明书全文

八、财务会计信息

(一)简要财务报表

本公司近三年及最近一期均由审计机构出具了标准无保留意见审计报告。

1、简要合并资产负债表

单位：万元
项目          2003年6月30日 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产          22,095.84      29,618.10      39,113.13      22,985.17
资产总额         253,851.47     233,167.64     198,188.12     138,288.32
负债总额         106,896.01     101,307.26      88,124.96      43,430.47
股东权益         134,999.26     118,855.23      98,358.36      91,531.18
少数股东权益      11,956.20      13,005.15      11,704.80       3,326.67

2、简要合并利润表

单位：万元
项目             2003年1-6月    2002年度    2001年度   2000年度
主营业务收入      17,870.28   59,362.38   42,258.97  37,611.35
营业利润          -4,680.14    9,134.78    6,888.75   7,709.57
利润总额          15,246.03   30,682.72   19,842.37  10,875.09
净利润            16,144.03   27,024.12   18,004.82   9,274.72

3、简要合并现金流量表

单位：万元
项目                          2003年1-6月   2002年度   2001年度
经营活动产生的现金流量净额      1,354.78  21,136.11  15,596.53
投资活动产生的现金流量净额     -7,419.30 -35,413.92 -41,436.37
筹资活动产生的现金流量净额      4,528.79   4,551.51  37,498.32
现金及现金等价物净增加额       -1,537.08  -9,732.86   8,946.71

(二)主要财务指标
项目                      2003年上半年   2002年  2001年   2000年
流动比率                         0.21     0.29    0.46     0.53
速动比率                          0.2     0.28    0.45     0.51
资产负债率(合并)               42.11%   43.45%  44.47%   31.41%
资产负债率(母公司)             28.82%   36.05%  32.23%   22.05%
净资产收益率(加权)             12.72%   24.16%  17.91%   12.16%
扣除非经常性损益后
加权净资产收益率               12.58%   24.23%  17.94%   13.20%
调整后每股净资产（元）          1.614    2.526   2.088     2.38
每股收益（元、加权）            0.201    0.604   0.403    0.263
每股经营活动现金流量(元)        0.017    0.473   0.349    0.340

(三)管理层对公司财务状况的分析意见

1、关于公司收入、费用及利润的讨论与分析

近三年,公司主营业务收入、投资收益和净利润保持持续快速的增长态势,期间费用控制较为合理。2002年度,公司主营业务收入增长40.47%,投资收益增长65.44%,净利润增长50.09%。2003年上半年受＂非典＂因素影响,公司主营业务收入同比有所降低,但由于投资收益的显著增长,净利润仍同比增长68.89%。

2、关于公司短期财务状况的讨论与分析

公司资产运用效率较高,但流动比率和速动比率偏低,主要是因为：一是公司资产结构中流动资产占比较小；二是公司存货数额较小,流动资产以货币资金为主。

3、关于公司资产负债结构及资产质量的分析

公司一直保持着较低的资产负债率,具有较强的偿债能力,且仍有较强的筹资潜力和较大的财务杠杆利用空间。公司资产主要分布在长期投资和固定资产中,投资经营的旅游产业和参股的华房公司经营情况良好,绝大部分固定资产是运营情况良好的主题公园建筑物和机器设备,资产质量较好。

4、关于公司现金流量的分析

公司经营活动产生的现金流量较为充沛,2002年度经营性现金流量净额为21,136.11万元,同比增长35.51%。近年来,公司正处于投资扩张时期,现金流出仍在投资活动的现金流量中占主导地位。

(四)公司控股企业和合营企业情况

1、侨城中旅：注册资本1219万元,本公司全资子公司,主营旅游、酒店和餐饮,国家一类一级旅行社。2003年6月末总资产3,413.95万元,2003年1-6月净利润23.64万元。

2、曲阜孔子旅游公司：注册资本0.6亿元,主营旅游景点管理、策划和咨询服务,本公司持有其50%股权。2003年6月末总资产6,325.46万元,2003年1-6月净利润-2,212.86万元。

3、欢乐谷公司：注册资本2.38亿元,主营＂欢乐谷＂景区及其配套设施的建设和经营,本公司持有其75%股权。2003年6月末总资产69,399.69万元,2003年1-6月净利润245.87万元。

4、深圳华侨城国际传媒有限公司：注册资本0.5亿元,主营电视综艺、专题及电视剧的制作和发行,本公司持有其50%股权。2003年6月底总资产5,062万元,2003年1-6月净利润30.70万元。

5、深圳华侨城三洲投资有限公司：2003年7月31日成立,注册资本2.6亿元,主要从事三洲田旅游项目的开发和经营,本公司持有其50%股权。三洲田旅游项目位于深圳市盐田三洲田--梅沙片区,占地面积6.88平方公里,主要包括世界茶艺博览区、公众高尔夫运动场、商业高尔夫运动场和生态旅游区,总投资预计30亿元。

6、深圳世界之窗公司：注册资本2950万美元,主营华侨城世界名胜微缩景区及其配套设施的建设与管理,本公司持有49%股权。2003年6月末总资产54,268.48万元,2003年1-6月净利润368.87万元。

7、锦绣中华公司：注册资本1.84亿元,主要从事景区游览、景点和场景复制销售及国内外旅游代理与咨询,本公司持有其49%股权。2003年6月末总资产36,241.66万元,2003年1-6月净利润-1,208.78万元。

8、北京世纪华侨城实业有限公司：2002年6月12日成立,注册资本1亿元,主要从事旅游景区建设和房地产开发,本公司持有其32.5%股权。2003年6月末总资产11,116.32万元,2003年1-6月无业务收入发生。

第五节  募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

本次发行募集资金将全部用于投资＂波托菲诺·纯水岸＂项目,该项目是本公司与华房公司各投资50%在华侨城城区内合作开发的融旅游、休闲度假与房地产为一体的综合性项目。

二、投资项目基本情况及发展前景

项目        总投资  本公司投资 销售收入  销售利润

             (亿元)  金额(亿元)  (万元)    (万元)
“波托菲诺·纯    8.6         4.3    98334     38113
水岸"项目


项目         投资收益率  本公司可分配

               (静态)     利润(万元)
“波托菲诺·纯     37.57%         16198
水岸"项目

三、募集资金的具体安排和计划

为保证＂波托菲诺·纯水岸＂项目能按时按质完工,公司拟先行以银行贷款投入。目前,该项目进展顺利,已于2002年度开始对外销售,截止2003年6月底已销售73.45%,累计实现销售收入75,885.27万元,净利润30,023.24万元。

四、前次募集资金使用情况和效益

单位：元
承诺投资项目   承诺投资金额   实际投资项目 实际投资金额 实际投资项目

                                                    产生的效益
“欢乐谷”二期  237,505,313.09    同左         同左         见备注
工程
备注：该项

备注：该项目已于2002年5月完工开业,2002年度欢乐谷公司实现净利润4,389.84万元,同比增长1,396.26%。

第六节  风险因素和其他重要事项

一、公司面临的主要风险

(一)经营风险

客源、价格、自然条件、服务质量、人力资源管理和公司融资能力等因素,都可能对公司旅游产业经营造成一定影响。同时,也并不能排除华房公司今后由于经营管理出现偏差、销售不畅及土地储备减少等因素,导致其盈利能力下降,从而对公司经营业绩造成一定的负面影响。

(二)行业风险

旅游业对社会经济的依托性比较强,任何一种不利条件都可能使旅游业的发展受到制约。同时,随着旅游行业和房地产行业内部竞争的激烈程度不断加剧,公司所投资经营的旅游业务和房地产业务将面临较大的竞争压力。

(三)市场风险

居民消费特点、承受能力和变化趋势均是不易把握的因素,加之旅游业的投入成本大,这都构成了本公司的经营方向和投资选择的市场风险,而气候、季节等因素也使旅游市场呈现多样性和不稳定性。

(四)政策风险

旅游业和房地产业均与社会经济环境具有较高的相关性,国家的宏观经济政策和相关政策规定的变化,均可能增加本公司的经营成本,降低经营收入,影响收益水平。

(五)可转债到期不能转股导致的偿还债务风险

公司资产负债率适中,资产负债结构合理,但负债总额较大,一旦经营业绩不佳,转股失败,公司将面临可转债集中回售或转债到期日还本付息的压力,具有一定的偿债风险。

(六)转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

如投资者在短期内大量转股,公司每股收益、净资产收益率将可能由于股本和净资产的大幅增加而降低,因此公司存在因转股而引致每股收益、净资产收益率下降的相关风险。

(七)可转债市场自身特有的风险

在华侨城可转债发行、上市交易、转换等过程中,公司股票的价格、可转债的价格可能会不能合理反映它们的投资价值,甚至可能会出现异常波动的情况,从而可能使投资者蒙受损失。

(八)加入世界贸易组织(WTO)所可能引致的风险

随着我国加入WTO,我国对旅游产业的保护必将逐步放开,从而将加大本公司的竞争压力。

二、其他重要事项

公司不存在对本次可转债投资者作出投资决策有重大影响的其他事项。

第七节  本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的主要情况
名称                               住所                   联系电话
发行人：                           深圳市南山区华侨城       (755)
深圳华侨城控股股份有限公司         办公大楼三楼           26936078
主承销商：                         湖北省武汉市江汉区       (755)
长江证券有限责任公司               新华下路特8 号         83566335

律师事务所：                       北京朝外大街19 号华      (010)
北京市通商律师事务所               普国际大厦714 号       65992255
会计师事务所：                     北京市东城区朝阳门       (010)
信永中和会计师事务所有限责任公司   北大街8 号富华大厦C    65542288-

                               座12 层                   356
可转债担保人：                     深圳市罗湖区解放西     （0755）
中国农业银行深圳市分行             路188 号               26600034
资信评估机构：                     北京市东城区大华路2     （010）
中诚信国际信用评级有限责任公司     号华诚大厦5 层         65266921

                                                         -24
可转债登记机构：                   深圳市深南东路5045     （0755）
中国证券登记结算有限责任公司深圳   号                     25567898
分公司
收款银行：                         深圳市福田区新华大     （0755）
中国工商银行深圳华联支行           厦一楼东座             83696076
上市证券交易所：                   深圳市深南东路5045     （0755）
深圳证券交易所                     号                     82083333

名称                                   传真   经办人或联系人
发行人：                             (755)   肖德中、李珂晖
深圳华侨城控股股份有限公司          26600517
主承销商：                           (755)   宋宇海、陈军、
长江证券有限责任公司                83566335 唐为、黄学军、

                                                   刘钢
律师事务所：                                 韩小京、邸晓峰
北京市通商律师事务所
会计师事务所：                               张克、罗玉成、
信永中和会计师事务所有限责任公司                     王瑞霞
可转债担保人：                      （0755）         许文昆
中国农业银行深圳市分行              26601570
资信评估机构：                      （010）  滕旭峰、陈志东
中诚信国际信用评级有限责任公司      65266835

                                 -6838
可转债登记机构：                    （0755）
中国证券登记结算有限责任公司深圳    25571127
分公司
收款银行：                          （0755）
中国工商银行深圳华联支行            83696204
上市证券交易所：                    （0755）
深圳证券交易所                      82083667

二、本次发行上市的主要时间安排
发行公告刊登日                 2003 年12 月26 日
向流通股东优先配售股权登记日   2003 年12 月30 日
发行日期                       2003 年12 月31 日
资金冻结日期                   2004 年1 月2 日至2004 年1 月6 日
预计上市日期                   本次发行后将尽快办理有关上市手续

第八节  附录和备查文件

一、备查文件：

1、募集说明书及其摘要,中国证监会对本次发行的核准文件

2、向证监会报送的其他文件

3、其他相关文件

二、查阅地点：

1、发行人：深圳华侨城控股股份有限公司

地址：深圳市南山区华侨城办公大楼三楼

电话：0755-26936078

联系人：肖德中、李珂晖

2、主承销商：长江证券有限责任公司

地址：湖北省武汉市江汉区新华下路特8号

电话：0755-83566335

联系人：宋宇海、陈军、唐为、黄学军、刘钢