京新药业收购报告书

证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2005026浙江京新药业股份有限公司上市公司收购报告书上市公司

上市公司名称： 浙江京新药业股份有限公司

股票上市地： 深圳证券交易所

股票简称： 京新药业

股票代码： 002020收购人

收购人名称： 吕 钢

住 所： 浙江省新昌县城关镇前山根15号

通讯 地址： 浙江省新昌县青山工业区浙江京新药业股份有限公司

邮 编： 312500

联系 电话： 0575-6176531

签署日期：2005年9月4日收购人声明

一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》编制；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本

报告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的浙江京新药业股份有限公司股份；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制浙江京新药业股份有限公司的股份；

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章

程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本报告书已经中国证监会证监公司字[2005]85号文件表示无异议；

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

目 录

释 义 .................................................................................................4

第一章 收购人介绍...........................................................................5

第二章 收购人持股情况 ...................................................................8

第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ............................... 11

第四章 与上市公司之间的重大交易 ..............................................12

第五章 资金来源 ............................................................................13

第六章 后续计划 ............................................................................14

第七章 对上市公司的影响分析 ......................................................16

第八章 其他重大事项.......................................................................18

附件一 备查文件 ..............................................................................22

释 义

在本收购报告书中，除非文中另有说明，以下简称具有如下含义：

收购人 指 吕钢先生

京新药业、上市公司、公司

指 浙江京新药业股份有限公司

京新制药 指 浙江新昌京新制药有限公司，公司前身利丰投资 指 浙江利丰投资有限公司

康新化工 指 浙江康新化工有限公司，公司发起人股东之一本次收购 指 吕钢协议收购利丰投资所持京新药业 8，055，846股股份

《股份转让协议》 指 吕钢和利丰投资签署的《股份转让协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

财务顾问 指 本次收购收购方聘请的财务顾问国信证券有限责任公司

律师事务所 指 本次收购收购方聘请的法律顾问为上海市锦天城律师事务所

元 指 人民币元

第一章 收购人介绍

一、收购人的基本情况

姓名：吕钢

国籍：中国

身份证号码：330624196202250014

住所：浙江省新昌县城关镇前山根 15号

通讯地址：浙江省新昌县青山工业区

邮编：312500

联系电话：0575-6176531

是否取得其他国家或者地区的居留权：否。

二、收购人吕钢先生最近五年内的职业、职务

1999年 2月至 2001年 10月，任京新制药副董事长、总经理；

2001年 10月至 2004年 10月，任京新药业副董事长、总经理；

2004年 10月起至今，任京新药业董事长、总经理。

浙江京新药业股份有限公司是于 2001年 9月 29日经浙江省人民政府企业上

市工作领导小组浙上市[2001]80号文批准，由浙江新昌京新制药有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司的主营业务为生产和销售喹诺酮类系列抗感染药物和心脑血管系列药物。公司的注册地址为浙江省新昌县青山工业区。截止本报告书签署之日，吕钢先生直接持有京新药业 11，272，500 股，占京新药业总股本的

16.65％，所持股份性质为发起人自然人股。

三、收购人吕钢先生在近五年内担任京新药业总经理、董事长期间未存在损

害公司利益或占用公司资金的情况，也不存在大额银行债务未按期偿还、偷税漏税和大额欠税等情况，未受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人对收购前后相关产权及控制关系的股权变动图

本次收购前，收购人吕刚与京新药业存在的产权及控制关系如下：

10％ 11.11％ 90％ 80％

浙 江 京 新 药 业 股 份 有 限 公 司

26％2.98％ 11.31％ 19.27％

11.89％

11.90％ 16.65％夫妻关系

90％吕钢

吕岳英 俞更生

本次收购后，收购人吕刚与京新药业存在的产权及控制关系如下：

五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截止本报告书签署之日，吕钢先生不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

六、收购人及直系亲属投资、控股的其他企业情况

企业名称：浙江京新控股有限公司

法定代表人：胡天庆

住所：浙江省新昌县城关镇后溪

营业执照注册号：3306242102412

浙江京新控股有限公司成立于2005年1月17日，经营范围为：实业投资，销售医药化工中间体、医药化工原料、五金交电、日用百货、货物进出口。注册资

本2000万元，其中收购人吕钢出资1800万元，占注册资本的90%；浙江康新化工

有限公司出资200万元，占注册资本的10%。目前该公司未实际开展具体的经营业务。

10％ 11.11％ 90％ 80％

浙 江 京 新 药 业 股 份 有 限 公 司

26％19.27％ 11.89％ 28.55％吕钢

11.31％

2.98％

第二章 收购人持股情况

一、收购人持有京新药业股份情况

截至本报告书签署之日前，收购人持有京新药业 11，272，500股股份，约占京新药业总股本的 16.65%，为京新药业单一第二大股东。

本次股权收购的出让方为利丰投资，利丰投资股东为自然人俞更生和俞敏，俞更生与俞敏为父子关系，俞更生与京新药业自然人股东吕岳英为夫妻关系。

本次股权收购收购人吕钢与京新药业自然人股东吕岳英、利丰投资股东俞更生和俞敏之间不存在亲属关系，收购人吕钢与康新化工也不存在产权或控制关系，因此吕钢、利丰投资、康新化工无一致行动关系。收购人吕钢对于京新药业的其他股份表决权的行使不产生任何影响。

本次股权收购律师核查后认为：“收购人和利丰投资、康新化工无一致行动关系，不构成一致行动人。”

二、本次协议收购的基本情况

1、股份转让协议的主要内容

（1）订立时间

收购人已于 2005年 7月 13日与出让方利丰投资签署了《股份转让协议》。

（2）协议当事人

协议出让方为：利丰投资。

法定代表人：俞敏

住所：浙江省新昌县新昌大道中路 205号

营业执照注册号：3306242100596

利丰投资由新昌县京新投资有限公司更名而来，成立于 2001年 3月 20日，注册资本 2000万元，其中：俞更生出资 1800万元，占注册资本的 90%；俞敏出

资 200万元，占注册资本的 10%。法人代表为俞敏，俞更生与俞敏为父子关系。

利丰投资经营范围为实业投资、产品技术开发，目前主要业务为股权投资，为投资性控股公司。利丰投资主要资产包括：办公房产、京新药业 11.90%股权、浙江赛丽丝绸有限公司 12.83%股权、新昌县利丰科技有限公司 85%的股权、浙江省新昌县杜威包装有限公司 5%股权等；利丰投资持有京新药业的该部分股份未有被质押或其他有争议的情况。

截止 2004年 12月 31日，利丰投资的总资产为 25，532，215.52元，净资产为

24，435，404.30元，2004年度净利润为-7，634.22元（以上数据未经审计）。

协议收购方为：吕钢

（3）转让股份的数量、性质和比例收购人此次通过协议转让的方式向利丰投资收购其持有的京新药业的

8，055，846股股份，占京新药业总股本的 11.90％，股份性质为发起人法人股。本

次转让完成后，收购人将直接持有京新药业 19，328，346股股份，约占京新药业总股本的 28.55%，股份性质为自然人股。

（4）股份性质变化情况

本次转让完成后，收购人向出让方受让的所有股份的股份性质由发起人法人股变为自然人股。

（5）转让价款及支付

吕钢先生本次所受让股份的定价主要根据 2004年 12 月 31日京新药业每股

净资产 4.12元为基准（扣除 2004年度分红后实际每股净资产为 3.92元），考虑股权分置改革非流通股股东还需要支付对价的情况，按溢价 15%定价，确定转让价格为每股 4.5元。根据《股份转让协议》的约定，本协议经双方签章后生效；

在取得中国证券监督管理委员会审核无异议后 10天内，支付股份转让价款的 50％；在 2006年 6月 30日之前，支付其余全部款项。

2、特殊条件、补充协议及其他安排本次股份转让协议各方未就本次收购设定任何特殊条件。

3、政府审批

本次收购仍需获得如下政府批准：在异议期内中国证监会对本报告书表示无异议。

三、目标股份是否存在权利限制的有关情况

截至本报告书签署之日，利丰投资、吕钢先生持有的京新药业股份，不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

四、借款人基本情况（本次收购为收购人提供借款）

借款人：浙江康新化工有限公司

法定代表人：胡天庆

住所：浙江省新昌县城关镇后溪

营业执照注册号：3306242100583

康新化工成立于 2001年 3月 29日，经营范围为：销售医药化工原料、医药化工中间体。注册资本 1500 万元，其中胡天庆出资 810 万元，占注册资本的

54.00%；杭州工商信托投资股份有限公司出资 690万元，占注册资本的 46.00%。

康新化工目前主要业务为股权投资和医药化工中间体的销售。康新化工主要资产包括：办公房产、京新药业 19.27%的股权，通过对外投资还持有新昌朗博兽药有限公司 90%的股权，新昌县京新大药房有限公司 90%的股权，新昌东高生态植物园有限公司 90％的股权，上虞京新药业有限公司 20％的股权，上海京新生物医药有限公司 10％的股权，新昌农村合作银行 1.988％的股权。康新化工持有京新药业的股份未有被质押或其他有争议的情况。

截止 2004 年 12 月 31 日，康新化工的总资产 118，466，904.59 元，净资产62，660，301.47元，2004年度净利润 35，706，471.59元（以上数据经新昌信安达联合会计师事务所审计）。

康新化工主要股东胡天庆先生为中国籍，39 岁，住所为浙江新昌县城关镇江南路 1弄 7号 132室，身份证号码为：330624196409300015，现任康新化工董事长、浙江京新控股有限公司董事长、新昌朗博兽药有限公司董事长、新昌县京新大药房有限公司董事长、新昌东高生态植物园有限公司董事长。

第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

收购人在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股票的情况：

收购人及其直系亲属在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖京新药业挂牌交易股份的行为。

第四章 与上市公司之间的重大交易

吕钢先生在签署本收购报告书之日前的二十四个月内未有如下情形：

一、与京新药业以及京新药业的关联方进行合计金额超过 3，000万元或者高

于京新药业最近经审计净资产值 5%以上的交易；

二、与京新药业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5万元以上的交易。

三、吕钢先生没有更换京新药业的董事、监事、高级管理人员的计划，因此

也没有对拟更换的京新药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、吕钢先生目前未签署对京新药业有重大影响的合同、默契或者安排，也

未就以上合同、默契或者安排与任何人进行谈判。

五、股东康新化工及其关联企业是否存在对上市公司资金占用或上市公司为其违规担保等情况

公司股东康新化工及其控股企业新昌朗博兽药有限公司、新昌京新大药房有限公司、新昌东高生态植物园有限公司不存在对上市公司资金占用问题，京新药业也不存在为上述企业提供担保等情况。康新化工参股企业上虞京新药业有限公司、上海京新生物医药有限公司为京新药业控股子公司；上虞京新药业有限公司、上海京新生物医药有限公司也不存在为康新化工及其控股企业提供资金或提供担保等情况。

六、收购人及其关联方不存在占用京新药业资金、不存在上市公司为其负债

提供担保、或损害上市公司利益的其他情况。

本次收购财务顾问经核查后认为：“收购人及其关联方不存在占用京新药业资金、不存在京新药业为其负债提供担保、或损害京新药业利益的其他情况。”

第五章 资金来源

一、本次收购支付的资金总额、资金来源及支付方式

根据《股份转让协议》的约定，吕钢先生受让利丰投资全部股权应支付的总金额为 36，251，307元，以现金方式支付，收购资金来源为吕钢自有现金 10，251，307元，以及向康新化工的借款 2600万元；借款期限为 5年，借款利息为银行同期借款利息，吕钢先生将利用个人工资和奖金以及投资分红偿还。

二、本次股权转让的收购人声明本次股权转让的收购人支付的资金没有直接或者间接来源于上市公司及其

参股或控股子公司，也没有以上市公司及其关联方提供担保的方式进行融资，不存在损害上市公司利益的情况。

三、本次股权转让价款的支付

根据《股份转让协议》的约定，本协议经协议双方签章生效，在取得中国证券监督管理委员会审核无异议后 10日内，吕钢先生支付股份转让价款的 50％，以自有资金 10，251，307元及借款 7，874，346.5元支付，在 2006年 6月 30日之前，以借款方式支付其余全部款项。

第六章 后续计划

一、本次收购的目的本次上市公司收购的行为是公司董事长吕钢先生为提高对京新药业的控制权，主要目的如下：

1、有利于公司股权的稳定，有利于实施股权分置改革。由于京新药业持股比较分散，单一最大股东只持有 19.27%的股份，而股权的过度分散使得京新药业面临着潜在的恶意收购的可能性。因此，吕钢先生的本次收购行为在一定程度上降低了公司的控股股权变动的风险。

2、有利于企业管理层的稳定。吕钢先生是京新药业的主要股东，又是京新

药业的核心经营管理人员，本次收购后，巩固了企业核心经营管理的稳定性与持续性，有利于公司的长远发展，也有利于增强投资者的信心。

二、本次收购完成后的后续计划

（一）有无继续购买或处置已持有的上市公司股份的计划

本次股权转让完成后，公司将尽快推进公司的股权分置改革。股权分置改革实施后，自然人股东吕钢、张丽娃、王光强以及法人股东康新化工拟以各自所持的京新药业股权和合计现金 100万元作为出资，设立浙江京新投资有限公司（暂名），浙江京新投资有限公司设立后成为公司的控股股东。浙江京新投资有限公司的设立将解决公司股权结构较为分散的现状，稳定公司的主要股东和管理层，促进公司长期的健康和稳定发展。由于以股权出资设立浙江京新投资有限公司（暂名）后预计其将持有上市公司 52.18%的股份，成为绝对控股股东，该股权结构调整已构成《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购行为，且涉及的上市公司股份比例超过其总股本的 30%，将触发要约收购义务，出资人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务后方可履行上述股权变动事宜。因此该股权出资设立浙江京新投资有限公司（暂名）事项以取得中国证监会的要约收

购豁免为前提；若中国证监会不能豁免该项股权结构调整的要约收购义务，吕钢、张丽娃、王光强以及法人股东康新化工将不实施该项股权出资计划。

（二）上市公司的主营业务有无改变或重大调整的计划

本次股权转让完成后，京新药业的主营业务不会改变或进行重大调整，仍以化学原料药、化学制剂等产品的生产和销售为其主营业务，主要生产和销售喹诺酮类系列抗感染药物和心脑血管系列药物。

（三）是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

本次股权转让完成后，收购人没有对京新药业的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似重大决策的计划。

（四）是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成

截止本报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或者高级管理人员组成的计划。

收购人与京新药业的其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

（五）是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整

截止本报告书签署之日，收购人对京新药业的组织结构没有作重大调整的计划。

（六）是否拟修改上市公司章程本次股权转让后没有修改京新药业公司章程的安排。

（七）是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排

吕钢先生与其他股东之间没有就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

（八）其他对上市公司有重大影响的计划未有其他对上市公司有重大影响的计划。

第七章 对上市公司的影响分析

一、关于人员和经营独立、资产完整

本次收购完成后，吕钢先生将成为京新药业的最大股东，为公司的实际控制人。

京新药业资产独立，业务体系完整，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，拥有独立的人员、机构和财务核算体系，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。

二、关于关联交易

目前吕钢先生与京新药业之间未发生（领取薪酬之外的）关联交易，且吕钢先生承诺：“本人将尽量减少并规范与京新药业之间的关联交易，对与京新药业必须发生的关联交易，将严格遵循商业原则，关联交易的价格不偏离市场独立第

三方的价格或收费的标准，并按照京新药业有关关联交易的决策程序履行相应审批程序”。

吕钢先生控股子公司浙江京新控股有限公司承诺：“本公司将尽量避免并减少与京新药业之间的关联交易，若有对与京新药业必须发生的关联交易，将严格遵循商业原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按照京新药业有关关联交易的决策程序履行相应审批程序”。

本次收购财务顾问认为：“收购人吕钢及其关联方浙江京新控股有限公司与京新药业之间不存在现实的关联交易（除吕钢先生在京新药业领取薪酬外）。浙江京新控股有限公司与京新药业之间业务完全独立，目前不存在业务关系和资金往来。对于潜在的关联交易可能，吕钢先生及关联方浙江京新控股有限公司已作出了必要的承诺，该承诺能尽可能避免、减少并规范与京新药业之间的关联交易”。

三、关于同业竞争

本次收购完成后，吕钢先生将继续遵守首次公开发行上市前于2003年2月23日出具的《避免同业竞争的承诺》的承诺：“自然人股东吕钢，作为股份公司的主要发起人，保证在股份公司存续期间，不在股份公司以外从事任何与股份公司经营范围内的业务同类型的经营活动，不和股份公司发生任何同业竞争。”吕钢先生控股子公司浙江京新控股有限公司承诺：“在吕钢先生控股本公司或为本公司实际控制人情况下，保证在浙江京新药业股份有限公司存续期间，不从事任何与浙江京新药业股份有限公司经营范围内的业务同类型的经营活动，不和浙江京新药业股份有限公司发生任何同业竞争。”本次收购财务顾问认为：“收购人吕钢及其直系亲属投资、控制的企业浙江京新控股有限公司与上市公司之间不存在现实的同业竞争情况，对于潜在的同业竞争可能，吕钢先生及其投资、控制的企业浙江京新控股有限公司作出了避免同业竞争的承诺，该承诺能切实、有效避免同业竞争”。

本次收购律师认为：“截止本补充法律意见书出具之日（2005年9月4日），收购人的直系亲属未投资、控制任何企业，收购人投资、控制的企业与京新药业之间不存在同业竞争情况。”

第八章 其他重大事项

截止本报告书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

收购人的声明

本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：吕钢

签署日期： 2005年 9月 4日律师及律师事务所声明本人及本人所代表的上海市锦天城律师事务所已按照执业规则规定的工作程

序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

上海市锦天城律师事务所（盖章）

经办律师：__ 章晓洪__

白志林_

签署日期： 2005年 9月 4日（此页无正文，为浙江京新药业股份有限公司收购报告书签字盖章页）财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国信证券有限责任公司（盖章）

法定代表人授权代表签字： 林郁松

项目经办人：温俊峰

签署日期： 2005年9月4日

附件一 备查文件下列备查文件的经确认的复印件可在京新药业董秘办（地址：浙江省新昌县青山工业区）或深圳证券交易所查阅。

1、收购人的身份证明；

2、股份转让协议；

3、收购人及其其直系亲属持有或买卖京新药业股份的说明及证明

4、吕钢先生的承诺函

5、浙江京新控股有限公司承诺函

6、吕钢与康新化工的借款协议

7、上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司收购报告书的法律意见书

8、国信证券《关于浙江京新药业股份有限公司收购报告书有关事项的核查意见》