七喜股份股权分置改革之保荐意见

广发证券股份有限公司关于广州七喜电脑股份有限公司股权分置改革之保荐意见


保荐机构声明

1、本保荐意见所依据的文件、材料由广州七喜电脑股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本保荐意见是基于广州七喜电脑股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构出具的本保荐意见书不存在失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。

6、本保荐机构与广州七喜电脑股份有限公司不存在可能影响公正履行保荐职责的关系。

7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对广州七喜电脑股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

前  言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和中国证券监督管理委员会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，进一步优化公司的法人治理环境，促进企业持续稳定发展，广州七喜电脑股份有限公司超过三分之二的非流通股股东经友好协商，提出进行广州七喜电脑股份有限公司股权分置改革工作的意向。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的要求，受广州七喜电脑股份有限公司董事会委托，广发证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项向董事会与全体股东提供如下保荐意见。

释    义

在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/七喜股份     指广州七喜电脑股份有限公司
方案              指公司本次股权分置改革方案，具体见"广州七喜

              电脑股份有限公司股权分置改革说明书"
非流通股股东      指本方案实施前，易贤忠等11名公司非流通股股东
股权分置改革      指中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所根

              据公司非流通股股东改革意向及保荐机构推荐确

              定的进行股权分置改革的行为
中国证监会        指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所    指深圳证券交易所
登记结算机构      指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/广发证券 指广发证券股份有限公司

一、公司不存在重大违法违规情形

经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司：

1、最近三年内没有重大违法违规行为；

2、最近十二个月内没有被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况；

3、不存在因涉嫌违法违规而正在被证监会立案稽查的情况；

4、不存在公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情况；

5、公司股票交易不存在其他异常情况。

二、公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形

根据公司非流通股股东出具的承诺函，截至本保荐意见书出具之日，公司全体非流通股股东所持有的七喜股份的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）七喜股份股权分置改革方案简介

1、方案的总体思路

方案的核心内容是，承认在股权分置市场中的股票价格还受部分股票不流通的特定因素影响，我们称之为流通权价值，因此非流通股东必须向流通股股东支付一定的对价购买其所拥有的流通权价值，该对价并不具备任何弥补流通股股东损失的作用。非流通股股东支付对价后其所持非流通股股票才获得在交易所挂牌交易的权利，公司的所有股份都成为流通股，但非流通股股东承诺其所持股份逐步上市交易。

2、非流通股东支付对价的确定

本方案中非流通股东支付对价的确定主要考虑以下因素：

一是，公司刚刚上市一年，上市时间较短，公司治理结构完善，因此非流通股东考虑将在IPO中多募集的资金中由非流通股东所享有的利益重新归还给流通股股东，以此作为购买流通权价值的对价；二是，考虑到股权分置改革会给流通股股东带来不确定性风险，因此为了更好地保护流通股股东利益，非流通股股东在向流通股股东支付流通权价值的对价基础上再向流通股股东支付一定比例的风险溢价。

（1）流通权价值的计算公式

流通权价值＝上市公司发行时从流通股股东多募集的资金 非流通股东持股比例＝超额市盈率的倍数 招股时公司摊薄后每股收益 发行的流通股股数非流通股东持股比例＝（招股市盈率的倍数（摊薄后）－成熟市场合理市盈率的倍数） 招股时公司摊薄后每股收益 发行的流通股股数 非流通股东持股比例

（2）超额市盈率的估算

七喜股份在2004年7月20日发行，2004年8月4日上市。七喜股份发行前一年度（即2003年年度）的净利润为5631.561万元，发行前的总股本为82,975,969股，发行流通股29,000,000股，发行后的总股本为111,975,969股，非流通股比例占74.1％，每股发行价为10.56元/股，因此，其摊薄前的每股收益为0.679元/股，摊薄后的每股收益为0.503元/股，摊薄前的发行市盈率为15.55倍，摊薄后发行市盈率为20.99倍。

与七喜股份业务比较类似的公司主要有戴尔电脑、联想集团、方正科技（中国大陆流通公司，因此具有可比性）、华硕电脑、宏基股份等公司，因此七喜股份的摊薄后的发行市盈率可以参考上述公司同期的市盈率。

                     表  同类公司市盈率比较
公司名称  股票代码       上市地 2005年5月 2004年平 2004年7月

                              平均P/E    均P/E   平均P/E
戴尔电脑      DELL 美国纳斯达克     33.12   32.837    32.949
联想集团   0992.HK         香港     17.54   19.108    14.986
方正科技 600601.CH         上海     19.43   35.943    31.962
华硕电脑   2357.TW         台湾     15.87   15.901    14.554
宏基股份   2353.TW         台湾     17.99   13.884    12.531

          平均                  20.79   23.535     20.79


资料来源：彭博资讯

因此，参考七喜股份在2004年7月发行时完全市场同类业务公司的经验数据，平均市盈率为21.396倍，考虑七喜股份的未来成长性，按照平均市盈率70％折扣确定七喜股份发行时在全流通预期下全面摊薄计算的发行市盈率为15倍。

因此，我们可以估算出用来计算七喜股份流通股流通权的超额市盈率的倍数约为5.99倍（20.99倍－15倍）。

（4）流通权价值的计算

流通权价值＝超额市盈率的倍数 招股时公司摊薄后每股收益 发行的流通股股数 非流通股东持股比例

＝5.99 0.503元/股 2900万股 74.1％

＝6474.5712万元

（5）流通权价值所对应的七喜股份流通股股数

以七喜股份最近一个100％换手率区间的加权平均价格为七喜股份近期流通股东的平均持股成本。经查询广发至强网，自2005年8月18日至9月9日，七喜股份的换手率达到113.56％，该区间的加权平均价格为8.30元/股。因此，可以8.30元/股作为七喜股份近期流通股东的平均持股成本。

流通权价值所对应的七喜股份流通股股数＝流通权的总价值/近期流通股东的平均持股成本＝6474.5712万元/8.30元/股＝780.0688万股流通权价值所对应的七喜股份流通股股数为780.0688万股。

即：非流通股东将780.0688万股支付给流通股东以获取流通权（即每10股流通股获赠1.345股）。

考虑到流通股股东对公司的贡献及股权分置改革给流通股股东带来的不确定性风险，非流通股股东再支付流通股股东123.05％的风险溢价，因此非流通股东合计对流通股每10股送3.0股，即送1740万股。

因此，非流通股股东支付对价后（对流通股每10股送3.0股，即送1740万股）其所持非流通股股票将获得流通权。

3、部分非流通股股东的特殊事项

（1）持有七喜股份第二大非流通股股东广州七喜数码有限公司股份的部分股东对本股权分置改革方案中的支付对价存在异议，决定不参与本次股权分置改革，要求将所持的七喜股份2676.8048万股股份转让给其他股东。为了顺利推进本次股权分置改革，现由广州七喜数码有限公司的股东关玉婵女士出资收购该2676.8048万股股份中的90％，即2409.1243万股；由广州七喜数码有限公司的股东黎记旺先生出资收购该2676.8048万股股份中的10％，即267.6805万股。

（2）七喜股份的第五大非流通股股东上海联盛科技有限公司对本股权分置改革方案中的支付对价存在异议，要求将所持的七喜股份668.7864万股股份转让给其他股东。为了顺利推进本次股权分置改革，现由七喜股份的第三大股东易贤华先生出资收购该668.7864万股股份。

4、非流通股股东承诺

本公司非流通股股东七喜数码、上海联盛、易贤华、关玉贤、李迅、陈舟、马银良、池国耀、占春桃、陈海霞、关玉婵、黎记旺遵照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了法定承诺；易贤忠在遵照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定除作出了法定承诺之外，还作出特殊承诺。

（1）公司第一大非流通股股东易贤忠承诺

1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

2）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

3）所持非流通股股份在改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

4）所持非流通股股份在上述锁定期限届满后，只有当二级市场公司股票的价格不低于人民币9元时，方可以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格不低于9元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（9元）将按以下公式进行除权计算（P1）：

派息时：P1=P-D       送股或转增股本：P1=P/（1+N）

送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P+AK）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P-D+AK）/（1+K+N）

其中，P=9元，P1为除权后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。

5）如果违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的七喜股份非流通股股份，本人承诺以出售股票价值30％之金额作为违约金支付给七喜股份。

6）在公司股权分置改革期间，若其他非流通股东的股份发生质押、冻结等情况而无法向流通股东支付对价股份，则将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股东的对价股份。

7）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

（2）公司第二大非流通股股东七喜数码承诺

1）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

2）为了顺利推进本次股权分置改革，在股权分置改革方案实施前，本公司将所持有的全部非流通股份2676.8048万股中的90％（即2409.1243万股）转让给关玉婵女士；将所持有的全部非流通股份2676.8048万股中的10％（即267.6805万股）转让给黎记旺先生。若转让的非流通股股份在七喜股份股权分置方案实施日前完成过户，则由关玉婵女士和黎记旺先生承诺依其所受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若转让的非流通股股份未能在七喜股份股权分置方案实施日前完成过户，则由本公司代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

（3）公司潜在第二大非流通股股东关玉婵承诺

1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

2）为了顺利推进本次股权分置改革，愿意收购公司第二大非流通股股东七喜数码所持有的全部非流通股份2676.8048万股的90％，即2409.1243万股；若受让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则本人承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由七喜数码代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

3）所受让的非流通股股份在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

4）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

（4）公司潜在非流通股股东黎记旺承诺

1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

2）为了顺利推进本次股权分置改革，愿意收购公司第二大非流通股股东七喜数码所持有的全部非流通股份2676.8048万股的10％，即267.6805万股；若受让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则本人承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由七喜数码代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

3）所持有的非流通股股份，在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

（5）公司第三大非流通股股东易贤华承诺

1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

2）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

3）为了顺利推进本次股权分置改革，愿意收购第五大非流通股股东上海联盛所持有的非流通股份668.7864万股；若受让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则本人承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由上海联盛代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

4）为了建立股权激励机制，使公司管理层与股东及公司利益相结合，易贤华承诺在本次股权分置改革方案实施后，以本次从上海联盛收购的非流通股份在支付对价后所剩余的股份作为公司管理层股权激励计划的股票来源。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。易贤华本次从上海联盛科技有限公司收购的非流通股份在完成过户手续后将委托登记结算机构办理锁定手续，未来将依据七喜股份股东大会相关决议解除锁定。

5）所持有的非流通股股份在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。所受让的股份在用于股权激励之前亦遵守本项承诺。

6）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

（6）公司第五大非流通股股东上海联盛承诺

1）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

2）为了顺利推进本次股权分置改革，在股权分置改革方案实施前转让所持有的全部非流通股份668.7864万股给易贤华；若转让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由易贤华承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若转让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由本公司代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

（7）公司其他非流通股股东承诺

1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

2）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

3）所持有的非流通股股份，在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

（8）公司全体非流通股股东承诺

1）在股权分置改革事项公告后，将及时委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

2）所持有的有限售期的股份限售期满前三个交易日，将及时履行公告义务。

3）将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

（二）对公司流通股股东权益影响的评价

1、方案实施时，在股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下将获得其持有的流通股股数30%的股份（该等股份将立即上市流通），其拥有的七喜股份的权益将相应增加30%。

2、七喜股份非流通股股东为了获得流通权，在支付了流通权价值所对应的780.0688万股流通股的基础上，考虑到股权分置改革会给流通股股东带来不确定性风险，非流通股股东再向流通股股东支付123.05％的风险溢价即959.9312万股，使得非流通股东总的支付对价达到1740万股。保荐机构认为，七喜股份非流通股股东在向流通股股东支付流通权价值的对价基础上（即780.0688万股流通股），又额外向流通股股东支付了123.05％的风险溢价（即959.9312万股），充分考虑了股权分置改革给流通股股东带来的不确定性风险，更好地维护了现有流通股股东的利益。另外，七喜股份第一大股东易贤忠关于流通锁定期的承诺及未来减持价格的承诺均有力地维护了未来流通股股东的利益。

3、对方案实施前后流通股股东所持股份价值变动的测算

在方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为最近一个113.56％换手率区间即2005年8月18日至9月9日的加权平均价格8.30元，对流通股股东在方案实施前后所持股份价值的变动情况测算如下：

表方案实施前后流通股股东价值变动情况

                  股价下跌  股价下跌  股价下跌  股价不变  股价上浮
复牌后股价变动幅度       30%至     20%至     10%至      仍为     10%至

                 5.81元/股 6.64元/股 7.47元/股 8.30元/股 9.13元/股
方案实施前流通股股东     48140     48140     48140     48140     48140
原持股成本（万元）                                                     
方案实施后流通股东所   43807.4   50065.6   56323.8     62582   68840.2
持股份价值（万元）                                                     
流通股股东价值         -4332.6    1925.6    8183.8     14442   20700.2
增加情况（万元）                      12                              
流通股股东股份价值          -9         4        17        30        43
升值幅度（％）                                                         


需要说明的是：

（1）若股权分置改革方案实施后七喜股份股票价格下降至6.39元/股（即复牌后股价较原平均股价8.30元下跌了23%），则流通股股东所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

（2）若股权分置改革方案实施后股票价格在6.38元/股基础上每上升（或下降）1%，则流通股股东盈利（或亏损）约1%。

4、参照境外同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑七喜股份的盈利状况、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺、减持股票承诺及增持股票承诺等因素，保荐机构认为七喜股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

四、实施改革方案对公司治理的影响

（一）方案实施前后的公司股本结构预计

1、方案实施前后七喜股份非流通股股东股本结构变动情况（按照七喜数码与上海联盛股权转让之后表述）

表  七喜股份非流通股股东股本结构变动

（按照七喜数码与上海联盛股权转让之后表述）

      股份类别          变动前        变动数      变动后

   1、国有法人股             0             0           0

非                                                      

流 2、境内法人股             0             0           0

通                                                      

股 3、境内自然人股 165,951,938 －165,951,938           0

股                                                      

份      小计       165,951,938 －165,951,938           0

         1、国有法           0             0           0

         人股                                            

      有                                                

      限 2、境内法           0             0           0

      售 人股                                            

      条                                                

流    件 3、境内自           0   148,551,938 148,551,938

通       然人股                                          

股                                                      

股    无                                                

份    限                                                

      售 A股        58,000,000    17,400,000  75,400,000

      条                                                

      件                                                

       小计         58,000,000   165,951,938 223,951,938

     合计          223,951,938             0 223,951,938

注1：2005年9月6日，七喜数码与关玉婵女士和黎记旺先生签署《股权转让协议》，将所持七喜股份的全部非流通股份2676.8048万股中的90％（即2409.1243万股）转让给关玉婵女士，将所持有的全部非流通股份2676.8048万股中的10％（即267.6805万股）转让给黎记旺先生，目前正在办理过户手续；

注2：2005年9月6日，上海联盛与易贤华先生签署《股权转让协议》，将所持七喜股份的668.7864万股股份转让给易贤华先生，目前正在办理过户手续。

2、方案实施前后七喜股份非流通股股东股本结构变动情况（按照七喜数码与上海联盛股权转让之前表述）

表七喜股份非流通股股东股本结构变动（按照七喜数码与上海联盛股权转让之前表述）

      股份类别          变动前        变动数      变动后

   1、国有法人股             0             0           0

非                                                      

流 2、境内法人股    33,455,912  －33,455,912           0

通                                                      

股 3、境内自然人股 132,496,026 －132,496,026           0

股                                                      

份      小计       165,951,938 －165,951,938           0

         1、国有法           0             0           0

         人股                                            

      有                                                

      限 2、境内法           0    29,948,072  29,948,072

      售 人股                                            

      条                                                

流    件 3、境内自           0   118,603,866 118,603,866

通       然人股                                          

股                                                      

股    无                                                

份    限                                                

      售 A股        58,000,000    17,400,000  75,400,000

      条                                                

      件 小计       58,000,000   165,951,938 223,951,938

     合计          223,951,938             0 223,951,938

（二）实施改革方案对公司治理的影响

股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于进一步提高公司规范运作的水平，有利于公司的持续良性发展。

五、对股权分置改革相关文件的核查情况

广发证券重点核查了与本次股权分置改革相关的独立董事意见、股权分置改革说明书等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、改革方案中相关承诺的可行性

1、经核查，改革方案中非流通股股东的相关承诺没有违反任何法律、法规和规范性文件强制规定的情形，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

2、经核查，非流通股股东最短减持时间承诺、最低减持价格承诺及信息披露义务承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，具有可行性。

在本次股权分置改革支付对价之后，非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司将有限售条件的股份办理临时保管，这将从技术上保证非流通股股东将严格履行最短减持时间承诺、最低减持价格承诺。

在本次股权分置改革之前，公司的非流通股股东一直严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，没有受到过监管部门的处罚；在本次股权分置改革支付对价之后，公司的非流通股股东承诺将继续按照相关法律法规的要求及在本次股权分置改革中所做的承诺履行信息披露义务。

七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经广发证券自查，截止本保荐意见签署日的前6个月内，我公司投资自营部共买入该公司股票1,000,083股，共卖出该公司股票1,000,083股，目前不持有七喜股份的流通A股。在截止本保荐意见签署日的前6个月内，广发证券买卖七喜股份流通股股份的情况如下：

表广发证券买卖七喜股份流通股股份的情况

               成交量  成交价格     成交金额 买入卖出原因及
日期    买入/卖出 （股） （元/股）       （元）       记录情况
20050307      买入 400000     11.33 4,532,846.38     具投资价值
20050308      买入 600083     11.67 7,002,636.68     具投资价值
20050323      卖出 353600     12.65 4,472,067.99       实现利润
20050325      卖出 307900     12.91 3,975,242.69       实现利润
20050510      送股 338583                   0.00               
20050512      卖出 145900      6.26   913,594.15       实现利润
20050513      卖出 531266      6.23 3,309,014.73       实现利润


以上买卖行为，均为广发证券投资自营部根据市场、行业及公司信息披露情况自主进行，由于我公司各部门间建立了严格的"隔离墙"制度，在6月中旬之前，自营部门的整个投资决策和操作未与投资银行部进行沟通。2005年6月中旬，我公司投资银行部通知投资自营部，拟与七喜股份公司就股权分置方案签订《保荐协议》后，投资自营部才得以知晓此事，此时我公司已不持有七喜股份的流通A股。

因此，我公司认为，鉴于本公司投资自营部在进行上述买卖操作行为时，本公司投资银行部尚未开始协助七喜股份进行股权分置工作，因此上述买卖行为均为正常的市场投资行为，且买卖理由充分，不存在利用上市公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为，以上持股及买卖行为不构成广发证券公平履行本次七喜股份股权分置改革工作之保荐职责的实质性障碍。

经核查，保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；

2、上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

综上，广发证券认为，在本次对七喜股份股权分置改革的保荐工作中，不存在影响公正履行保荐职责的情形。

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的其他事项。

九、保荐结论

综上所述，在七喜股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：在七喜股份及其非流通股股东提供的各项文件资料均真实、完整的前提下，七喜股份股权分置改革方案的实施符合国务院颁布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，七喜股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。广发证券愿意推荐七喜股份进行股权分置改革工作。

十、备查文件

1、广州七喜电脑股份有限公司股权分置改革说明书；

2、广州七喜电脑股份有限公司2004年年度报告；

3、广州七喜电脑股份有限公司非流通股股东关于进行股权分置改革的协议；

4、广州七喜电脑股份有限公司非流通股股东承诺函；

5、广州七喜电脑股份有限公司独立董事意见。

十一、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：王志伟

办公地址：   广州市天河北路183号大都会广场38楼

住所：       珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

授权签字代表：蔡文生

保荐代表人：刘哲

项目主办人：付竹

电      话：020-87555888-756、520

传      真：020-87553583

广发证券股份有限公司

二〇〇五年九月九日