苏泊尔股权分置改革之保荐意见书

国信证券有限责任公司

关于浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革

之

保 荐 意 见 书

保荐机构名称：国信证券有限责任公司

签署日期：二〇〇五年六月二十九日保荐机构声明

作为浙江苏泊尔炊具股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，国信证券有限责任公司特作如下声明：

1．本保荐机构与本次股权分置改革方案各方当事人无任何利益关系，不存

在影响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合苏泊尔投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

2．本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过苏

泊尔取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由苏泊尔提供。苏泊尔已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，国信证券有限责任公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

3．本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对苏泊尔及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

4．本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5．本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列

载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对苏泊尔的任何投资建议，投资者根据本意见书作出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

6．为履行本次股权分置改革试点工作的保荐职责，本保荐机构已指定三名保荐代表人具体负责保荐工作。

前 言

在建设社会主义市场经济体制和推进资本市场改革开放的新形势下，由于历史原因而形成的股权分置问题影响证券市场预期的稳定和价格发现功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍。根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会证

监发[2005] 第 32 号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、中国证监会证监发[2005]第 42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等相关文件精神，经浙江苏泊尔炊具股份有限公司全体非流通股股东——苏泊尔集团有限公司、台州丹玉包装印务有限公司、自然人股东苏增福、苏显泽、曾林福、黄显情、黄墩清、苏艳、廖亮等股东提出股权分置改革意向并经本保荐机构推荐，浙江苏泊尔炊具股份有限公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司。经苏泊尔董事会研究，苏泊尔将按照中国证监会的有关规定进行股权分置改革试点。

受浙江苏泊尔炊具股份有限公司委托，国信证券有限责任公司担任苏泊尔本次股权分置改革的保荐机构，就其股权分置改革事项发表保荐意见。有关苏泊尔本次股权分置改革事项的详细情况载于浙江苏泊尔炊具股份有限公司二届十五

次董事会决议公告和《浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革说明书》中。

本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《深圳证券交易所上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。本保荐机构以勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则，依据苏泊尔提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合苏泊尔投资者，特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见书中的含义如下：

苏泊尔、股份公司、公司指 浙江苏泊尔炊具股份有限公司(002032.SZ)

股权分置 指 中国上市公司存在的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通的情形。

非流通股股东 指 本股权分置改革方案实施前，所持苏泊尔的股份未在交易所挂牌交易的股东，包括苏泊尔集团有限公司、台州丹玉包装印务有限公司两名法人股东，和苏增福、苏显泽、曾林福、黄显情、黄墩清、苏艳、廖亮等七名自然人股东。

流通股股东 指 持有苏泊尔流通 A股的股东

保荐机构、国信证券

指 国信证券有限责任公司

律师 指 国浩律师集团(杭州)事务所保荐意见书 指 《国信证券有限责任公司关于浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所 指 深圳证券交易所登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

苏泊尔集团、集团公司

指 苏泊尔集团有限公司

包装公司 指 台州丹玉包装印务有限公司

元 指 人民币元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《试点通知》 指 《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》《第二批试点通知》指 《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》

《指引》 指 《深圳证券交易所上市公司股权分置改革试点业务操作指引》一、本次股权分置改革相关各方的基本情况

(一)苏泊尔

苏泊尔的前身为浙江苏泊尔炊具有限公司，由集团公司与包装公司合计出资

1，000万元，于 1998年 7月 17日经浙江省台州市玉环县工商行政管理局注册登

记；2000年 9月 30日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]24号文批准，同意浙江苏泊尔炊具有限公司以截至 2000年 7月 31日经审计的净资

产 6，000万元为基准，按 1:1比例折成发起人股 6，000万股，每股面值为1元人民币，变更设立股份公司。2000年 11月 10日经浙江省工商行政管理局注册登记，浙江苏泊尔炊具股份有限公司成立。公司的发起人包括2家法人单位和 7名自然人股东，其中法人单位为：集团公司与包装公司；自然人股东为：苏增福、苏显泽、曾林福、黄显情、黄墩清、苏艳、廖亮。

经中国证监会证监发行字[2004]120号文核准，苏泊尔于 2004年 8月 3日向社会公开发行人民币普通股(A股)3，400万股，发行价格为12.21元/股。经深圳证券交易所深证上[2004]83号文批准，苏泊尔3，400万股 A股股票于 2004年

8月 17日在深交所挂牌交易。

2005年 5月 13日，苏泊尔2004年度股东大会审议通过了 2004年度分红派息方案，以公司 2004年 12月 31日总股本 13，540万股为基数，向全体股东每

10股转增 3股、派现金 2元人民币。该分红派息方案已于 2005年 6月 22日实施，实施后公司总股本增至 17，602万股。

苏泊尔法定代表人为苏显泽。苏泊尔的经营范围为：现代厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电炊具的制造与批发和零售；公司产品及技术的进出口业务；公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；进料加工

和“三来一补”业务。

根据苏泊尔 2004年年度报告，截至 2004年 12月 31日，公司总资产为

135，867.80万元，净资产为 66，688.22万元；公司 2004年度主营业务收入为

100，510.04万元，净利润为 6，314.88万元，经营活动产生的现金流量净额为

11，327.08万元，全面摊薄的净资产收益率为 9.47%。

(二)苏泊尔控股股东

苏泊尔集团有限公司是公司的控股股东，持有公司 8，005.43万股股份，占公司总股本的 45.48%。集团公司创办于 1994年 5月，当时名称为浙江苏泊尔有限公司，注册资本为 1，000万元。1996年 4月，浙江苏泊尔有限公司根据国发[1995]17号《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照进行规范的通知》进行规范重新登记。1998年 1月 22日，浙江苏泊尔有限公司召开股东大会，通过决议组建浙江苏泊尔集团有限公司，并将公司注册资本增加到 11，360万元。1998年 6月 3日，浙江省计划与经济委员会、浙江省经济体制改革委员会浙计经企[1998]576号《关于建立苏泊尔集团的批复》同

意设立苏泊尔集团。1998年 6月 10日，经玉环县工商行政管理局核准，苏泊尔集团注册资本变更为 11，360万元。1999年 9月，浙江苏泊尔集团有限公司召开股东会，通过决议变更公司名称为“苏泊尔集团有限公司”，并在玉环县工商行政管理局进行变更登记。2001年 12月，集团公司注册资本变更为 25，000万元。

公司现有自然人股股东 32人和法人股股东 1名，法定代表人为苏增福。

在苏泊尔发行上市并完成对集团公司的一系列资产收购后，集团公司本部并无实际从事的主营业务，只作为下属子公司的管理机构存在。目前集团公司本部拥有的主要资产为长期股权投资及固定资产，其中固定资产主要为集团公司总部房屋、公寓楼等房产，各类管理设备等。

苏泊尔的实际控制人为苏增福。

(三)其他非流通股股东

1．台州丹玉包装印务有限公司是苏泊尔的非流通股股东之一，持有公司

147.64万股股份，占公司总股本的 0.84%。

包装公司前身为台州苏泊尔包装有限公司，成立于 1996年 5月，系由苏泊尔集团有限公司和玉环县东港贸易公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本

为 500万元人民币，其中集团公司出资 450万元，占 90%；玉环县东港贸易公司

出资 50万元，占 10%。包装公司主营业务为纸箱、彩盒、印刷品的生产、销售。

2005年 1月 5日，包装公司股东会同意苏泊尔集团有限公司和玉环县东港贸易

公司将各自所持有台州苏泊尔包装有限公司全部股份分别转让给自然人陈珊珊、高殿一、林有志、宋清明、林盛，公司名称变更为“台州丹玉包装印务有限公司”，法定代表人为高殿一。2005年 1月 17日，台州丹玉包装印务有限公司完成了相关工商变更手续，取得了注册号为 3310211000329的营业执照。

2．苏增福：男，集团公司创始人，苏泊尔实际控制人，持有公司3，383.82万股股份，占公司总股本的 19.22%。

3．苏显泽：男，持有苏泊尔 338.78万股股份，占公司总股本的 1.92%。

4．黄墩清：男，持有苏泊尔 313.73万股股份，占公司总股本的 1.78%。

5．黄显情：男，持有苏泊尔 264.95万股股份，占公司总股本的 1.51%。

6．曾林福：男，持有苏泊尔 242.55万股股份，占公司总股本的 1.38%。

7．廖亮：男，持有苏泊尔 242.55万股股份，占公司总股本的 1.38%。

8．苏艳：女，持有苏泊尔 242.55万股股份，占公司总股本的 1.38%。

(四)苏泊尔的股权结构

截至 2005年 6月 29日，苏泊尔的股权结构如下：

股份类型 股份数量(万股) 占总股本的比例(%)

非流通股 13，182.0000 74.89

境内法人股 8，153.0670 46.32

其中：苏泊尔集团 8，005.4286 45.48

包装公司 147.6384 0.84

自然人股 5，028.9330 28.57

其中：苏增福 3，383.8194 19.22

苏显泽 338.7774 1.92

黄墩清 313.7316 1.78

黄显情 264.9582 1.51

苏 艳 242.5488 1.38

曾林福 242.5488 1.38

廖 亮 242.5488 1.38

流通A股 4，420.000 25.11

总股本 17，602.0000 100.00

二、本次股权分置改革试点的动因及原则

(一)本次股权分置改革试点的动因

在建设社会主义市场经济体制和推进资本市场改革开放的新形势下，由于历史原因而形成的股权分置问题影响了证券市场预期的稳定和价格发现功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍，需要积极稳妥地加以解决。第一批实施股权分置改革试点的三家上市公司(三一重工股份有限公司、上海紫江企业集团股份有限公司和河北金牛能源股份有限公司)的股权分置改革方案通过股东大会表决和流通股股东分类表决，表明目前中国证券市场已经基本具备了实施股权分置改革的条件。

苏泊尔董事会在全体非流通股股东改革意向的基础上，征求部分流通股股东意见后，根据“在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求，拟定了本次股权分置改革方案。

(二)本次股权分置改革方案的设计原则

1．非流通股股东与流通股股东充分协商，兼顾各类股东的利益；

2．尊重流通股股东的合法权益，平衡流通股股东和非流通股股东的利益；

3．制定分步上市措施，实施独立董事征求投票权、股东大会召开催告程序

并进行充分的信息披露，以保护公众投资者的合法权益；

4．尊重市场规律，维护市场稳定；

5．有利于苏泊尔的长期发展，符合全体股东长远利益；

6．符合国家有关法律法规，有关会计处理符合国家有关规定。

三、本次股权分置改革方案及其对公司流通股股东权益的影响

(一)本次股权分置改革方案的基本思路

苏泊尔本次股权分置改革的基本思路为：在征得公司各类股东同意的基础上，由非流通股股东向流通股股东支付一定对价后，非流通股股东持有的原非流通股股份获得在交易所流通的权利。

(二)本次股权分置改革方案主要内容

1．支付方式

非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每 10股获付 3.5股，支付完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变；

2．支付对象

2005年 7月 15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东；

．支付总数

公司非流通股股东向流通股股东支付的股份总数为 15，470，000股；

4．获付比例

公司流通股股东持有的每 10股流通股获付 3.5股；

5．股权登记日

2005年 7月 15日；

6．非流通股股东承诺

苏泊尔第一大股东苏泊尔集团承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让，在 36个月内不上市交易；上述 36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于 9.39元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，24个月内其持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本的比例不低于 30%。苏泊尔集团同时承诺，在公司股权分置改革期间，若苏泊尔非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，苏泊尔集团将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。

公司实际控制人苏增福和公司股东、董事长苏显泽承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让，在 36个月内不上市交易；上述 36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于 9.39元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派

息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。

苏泊尔其他非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让。

(三)非流通股股东支付对价情况

以 2005年 6月 29日公司股本结构为基础，原有非流通股股东实施本股权分

置改革方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况如下：

方案实施前 方案实施后股东名称

持股数(股) 持股比例(%)支付对价

(股) 持股数(股) 持股比例(%)

集团公司 80，054，286 45.48 9，394，931 70，659，355 40.14%

包装公司 1，476，384 0.84 173，264 1，303，120 0.74%苏增福 33，838，194 19.22 3，971，149 29，867，045 16.96%

苏显泽 3，387，774 1.92 397，579 2，990，195 1.70%

黄墩清 3，137，316 1.78 368，186 2，769，130 1.57%

黄显情 2，649，582 1.51 310，947 2，338，635 1.33%

苏 艳 2，425，488 1.38 284，648 2，140，840 1.22%

曾林福 2，425，488 1.38 284，648 2，140，840 1.22%

廖 亮 2，425，488 1.38 284，648 2，140，840 1.22%

合 计 131，820，000 74.89 15，470，000 116，350，000 66.10%

(四)方案实施后公司股权结构变化情况

本次股权分置改革方案实施后，公司原有非流通股股东持有股份全部获得流通权，并可按照其承诺的条件分步进入市场流通，其持有股份占公司总股本的比例下降了 8.79个百分点到 66.10%，权益下降的比例为11.74%；原有流通股股东持有股份占公司总股本的比例提高了 8.79个百分点到 33.90%，权益提高的比例

为 35%。

(五)方案实施后公司可上市的或存在限制流通股份变化情况

由于公司的非流通股股东对于获得流通权股份的分步上市流通作出了承诺，因此股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制的流通股份将逐渐发生变化，具体情况如下：

上市流通股份变化的数量及原因日期未上市流通的

股份(万股)存在限制的可流通股份

(万股)上市流通的

股份(万股)

股数(万股) 原因方案实施日

(R日)之前

13，182.0000 无 4，420.000 无 无方案实施日

(R日)

无 11，635.0000 5，967.0000 1，547.0000流通股股东所获支付对价可即上市流通

R日至

R日＋12个月

无 11，635.0000 5，967.0000 无原非流通股股东处于禁售期

R日＋12个月至

R日＋24个月无不少于

10，351.6595不大于

7，250.3405不大于

1，283.3405部分原非流通股股东可以出售的股份数R日＋24个月至

R日＋36个月无不少于

10，351.6595不大于

7，250.3405无

苏泊尔集团、苏增福、苏显泽所持股份处于禁售期

R日＋36个月

至R日＋60个月

无 5，280.6000 12，321.400 5，071.0595

苏增福、苏显泽所持股份流

通限制解除，苏泊尔集团所持股份流通限制部分解除

R日＋60个月以后

无 无 17，602.0000 5，280.6000苏泊尔集团所持股份流通限制全部解除

以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整。

四、本次股权分置改革方案评价

本保荐机构在认真审阅了相关文件及公告后认为，该股权分置改革方案符合相关法律法规的有关规定，对全体股东公平、合理。

(一)合法合规性分析

1．经本保荐机构核查，苏泊尔在最近三年内无重大违法违规行为，近十二个月内无被中国证监会通报批评或交易所公开谴责的情况。

2．根据苏泊尔全体非流通股股东的承诺并经本保荐机构核查，苏泊尔非流

通股股份均不存在权属争议、质押、冻结情况。

3．本次股权分置改革方案已经得到苏泊尔全体非流通股股东的一致同意。

法人单位苏泊尔集团有限公司与台州丹玉包装印务有限公司的权力决策机构，自然人苏增福、苏显泽、曾林福、黄显情、黄墩清、苏艳、廖亮等股东，已经分别批准按照本次股权分置改革方案向流通股股东每 10股支付 3.5股以获得其持有的非流通股的流通权。

4．本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《试点通知》、《第二批试点通知》和深圳证券交易所《指引》的有关规定。5．苏泊尔将就上述股权分置改革方案按照中国证监会的《试点通知》及《第

二批试点通知》规定程序严格履行信息披露义务。

．本次股权分置改革方案尚需公司临时股东大会的批准，必须经参加表决

的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权

的三分之二以上通过。

(二)流通权价值的估算以及对价支付的合理性分析

1．基本观点

本次股权分置改革方案对价的确定基于以下基本观点：

(1)流通股单独流通、非流通股暂不流通是中国股票市场的一种政策性安排，即所谓股权分置；

(2)政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流

通存在一种预期，从而使股票发行时的市盈率倍数超出完全市场发行的市盈率倍数，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价，即所谓流通权价值；

(3)以完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的标准，可以得

出公司发行股票时的超额市盈率倍数，此超额市盈率倍数可以作为计算流通权价值的参考；

(4)公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股

东的稳定预期，从而影响流通股股东的流通权价值，理论上流通权价值将归于零，因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。

2．对价的计算过程

(1)流通权的价值计算公式

每股流通权的价值＝发行时超额市盈率的倍数×公司每股税后利润

(2)超额市盈率的估算

参考完全市场经验数据，公司可以获得 12倍市盈率的发行定价，在公司股票发行时，市场处于一个股权分置的状态，实际发行市盈率为 16.19倍，因此，可以估算出用来计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数约为 4.19倍。

(3)流通权价值的计算

流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×发行时每股税后利润×流通股股数

＝4.19×0.58×4420万

＝10741.48万元(4)流通权的总价值所对应的流通股股数

流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值÷股票价格

以 2005年 6月 22日为计算参考日，以该日公司股票除权后价格 8.7元静态计算，流通权的总价值所对应的流通股股数为10741.48万÷8.7＝1234.65万股。

(5)流通权的总价值所对应的对价支付比例流通权的总价值所对应的支付对价比例

＝流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数

＝1234.65万÷4420万

＝0.279

即每 10股流通股获得 2.79股的对价。

3．结论

本次股权分置改革方案为：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向

流通股股东每 10股支付 3.5股作为对价。这一对价比例高于流通权价值所对应的对价比例。因此，我们认为，苏泊尔本次股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东支付的对价合理。

(三)非流通股股东的有关承诺

本保荐机构注意到，为进一步保护公众投资者的利益，苏泊尔非流通股股东对获得流通权股份的分步上市出具了与《试点通知》要求相比更加严格的承诺，即：

苏泊尔第一大股东苏泊尔集团承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让，在 36个月内不上市交易；上述 36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于 9.39元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，24个月内其持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本的比例不低于 30%。苏泊尔集团同时承诺，在公司股权分置改革期间，若苏泊尔非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，苏泊尔集团将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。

公司实际控制人苏增福和公司股东、董事长苏显泽承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让，在 36个月内不上市交易；上述 36个月届满后，12个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于 9.39元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派

息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。

苏泊尔其他非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让。

本保荐机构认为，苏泊尔全体非流通股股东的上述承诺符合中国证监会《试点通知》中关于获得流通权股份分步上市的要求，且在《试点通知》要求的基础上作出了更加严格的承诺，在一定程度上反映了其对公司投资价值的信心。另外，苏泊尔集团针对若苏泊尔非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况作出了代为支付的承诺，这一承诺能够保证本股权分置改革方案的顺利实施，进一步保护了流通股股东的利益。

五、本次股权分置改革对公司治理的影响

股权结构与公司治理结构有着密切的关系。长期以来，股权分置问题已成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一。由于历史原因形成的同股不同权、同股不同利的现象，在一个尚未完全市场化的股票市场中，客观上助长了市场的高投机性，造成了股东权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾，诱发了侵害社会公众投资者利益的违法违规行为，严重影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。合理解决股权分置的问题，能够有效降低流通股股东的持有成本，使股东具有统一的价值评判标准，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制，改善上市公司的治理结构。

(一)有利于公司形成一个统一的价值评判标准

在一个市场化程度较高的市场上，股价是公司经营业绩与成长性的客观反映和折射。公司全体股东均能分享公司股价上涨而带来的巨大利益，这也成为公司股东关注公司治理结构是否合理的原始利益驱动所在。在我国，股权分置的存在，已经从根本上损害了上市公司的利益分配机制，上市公司非流通股股东与流通股股东之间的利益关系处在完全不协调甚至对立的状态。非流通股股东无法通过公司股票上涨获得收益，也不直接承受由于股价下跌所带来的损失，由此必然导致流通股股东与非流通股股东的价值取向和行为发生背离。而随着股权分置改革方案的实行，流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致，公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。

(二)有利于形成上市公司多层次的外部监督和约束机制

股权结构是整个公司治理制度的产权基础，影响公司治理的成本和效率，亦影响公司治理机制作用的发挥程度，进而影响公司价值。在一个统一的价值标准下，公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。具体而言，这种统一价值标准的形成，一方面将促进非流通股股东形成良好的自我约束机制，关注上市公司利润的提高、财务指标的改善，并从股票价格上涨中获取更大的收

益；另一方面将使大股东有较大的利益驱动去监督经营者的行为，对公司经营者形成良好的外部约束机制。

(三)结论综上所述，我们认为，苏泊尔此次股权分置改革将使苏泊尔股东之间的利

益趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有助于公司采用符合国际资本市

场惯例的方式进行存量资源整合，促进公司的良性发展；公司股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构将更加合理，从而为公司的发展奠定更为坚实的基础。

六、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对苏泊尔本次股权分置改革相关的非流通股股东承诺、独立董事意见、股权分置改革说明书等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

1．本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有苏泊尔的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖苏泊尔流通股份的行为；

2．苏泊尔持有或者控制本保荐机构股份；

3．本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理及其他高级管理人员拥有苏泊尔权益、在苏泊尔任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4．本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为苏泊尔提供担保或融资；

5．其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

八、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项

1．本次股权分置改革方案及事项尚需苏泊尔临时股东大会表决通过后方可实施，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案所作出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表

决权的三分之二以上通过后方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。

2．临时股东大会召开前公司将不少于三次发布召开临时股东大会的催告通知，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，独立董事将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的关于召开公司临时股东大会的通知。

3．股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点，在尚处于初级阶

段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者充分关注。

4．本次股权分置改革方案需公司临时股东大会进行表决通过方可实施，能

否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革对公司投资价值可能产生的影响。

5．本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理作出独立、公

正、客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性进行了评估，但并不构成对苏泊尔的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

6．本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相

关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，作出自我判断。

九、保荐结论及理由

(一)主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：

1．本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

2．公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

3．无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

4．相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

(二)对本次苏泊尔股权分置改革发表的保荐意见本保荐机构在认真审阅了苏泊尔提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：浙江苏泊尔炊具股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，支付的对价合理；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《试点通知》和《第二批试点通知》的有关规定；基于上述理由，本保荐机构同意推荐浙江苏泊尔炊具股份有限公司进行股权分置改革。

十、保荐机构

保荐机构：国信证券有限责任公司

法定代表人：何如

保荐代表人：刘兴华、郭晓光、胡华勇联系地址：上海市浦东银城东路 139号华能联合大厦 15楼

邮编：200120

联系电话：021－68865695

传真：021-68865179

十一、备查文件、查阅地点和查阅时间

(一)备查文件

1．全体非流通股股东一致同意参与股权分置改革的协议

2．浙江苏泊尔炊具股份有限公司全体非流通股股东声明与承诺

3．浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革说明书

4．国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革的法律意见书

5．浙江苏泊尔炊具股份有限公司 2004年年度报告

6．浙江苏泊尔炊具股份有限公司上市公司章程

(二)查阅地点

单位名称：浙江苏泊尔炊具股份有限公司

联系人：叶继德、廖莉华联系电话：(0571)86858778

联系传真：(0571)86858678

联系地址：浙江省杭州市高新技术产业区滨安路501号

邮政编码：310052

(三)查阅时间

国家法定工作日9：00—11：30，13：30—16：30【本页无正文，为《国信证券有限责任公司关于浙江苏泊尔炊具股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》之签署页】

保荐代表人签名：

刘兴华 郭晓光 胡华勇

2005年 6 月 29 日

公司法定代表人授权代表签名：

戴丽君

2005年 6 月 29 日

保荐机构公章：

国信证券有限责任公司

2005年 6 月 29 日