深纺织A股东大会议事规则

深圳市纺织（集团）股份有限公司

股东大会议事规则

为加强公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会的规范意见》及本公司章程的规定，特制定本规则。

第一章 股东大会职权

第一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 按公司章程规定组建公司董事会、监事会，选举和更换董事会和监事会成员，并

决定其报酬、奖罚和支付方式；

（三） 审议批准董事会、监事会的工作报告；

（四） 审议批准公司利润分配方案或亏损弥补方案；

（五） 审议批准公司年度财务预决算方案；

（六） 审议批准公司发行债券的方案；

（七） 审议批准公司的增减注册资本、发行新股或其它证券等方案；

（八） 对公司的分立、合并、解散、清算等事项作出决议；

（九） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东的提案；

（十） 当公司重组或清算时，任免重组委员会或清算委员会成员，决定该委员会成员在公司重组或清算过程中的报酬；

（十一） 修改公司章程；

（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三） 审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

第二章 会议类型

第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应

当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。

第三条 公司在下列事实发生之日起，两个月以内召开临时股东大会：

（一） 董事会认为必要时；

（二） 监事会提议召开时；

（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东

书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

（四） 董事人数不足 5人时；

（五） 公司累计未弥补的亏损达实收注册资本总额三分之一时。

第四条 监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会深圳证管办和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。

（二）董事会在收到监事会或提议股东书面要求后，应当在十五日内发出召集临时股东大会的通知。

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报中国证监会深圳证管办和深圳证券交易所。

（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开临时股东大会的通知，通知

中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定，应当做出不同

意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会深圳证管办和深圳证券交易所。

（六）如果董事会在收到前述召开股东大会书面要求后三十天内没有发出召集会议的通告，也没有不同意召开股东大会的反馈意见，提议召集会议的监事会或者股东在书面通知董事会和报中国证监会深圳证管办和深圳证券交易所同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

（七）监事会或者提议股东因董事会未应前述要求而自行召集并举行会议的，由公司给

予监事会或者股东必要协助，董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开应当符合以下规定：

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事

长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第五十七条的规定，出具法律意见；

3、召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会深圳证管办备案

后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第五十七条的规定，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开应当符合本规则相关条款。

第五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，不得增加新的提案内容，否则提议股东应按程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；会议地点应为公司所在地。

第六条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董

事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第七条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第三章 参会资格

第八条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照证券登记机构的相关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。

第十条 股东委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证，委托书内容包括：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的指示；

（五）委托书签发日期和有效日期；

（六）委托人签名（或盖章）；

（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十一条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或

者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应出席股东大会。其他人员经大会主持人许可，可以参加会议。

第十四条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第四章 股东大会提案

第十五条 股东大会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事

会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第十七条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原

提案的修改应在股东大会召开前15天公告，否则会议召开日期应当顺延。

第十八条 公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，按照本规则第十

五条的规定对股东大会提案进行审查。

第十九条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百

分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第五

十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。

对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆

或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可按本公司章程第五十六条规定程序要求召集临时股东大会。

第二十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改

变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度

股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提

出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第二十七条 董事、监事候选人的提案方式和程序为：

（一）公司的董事会可以提名公司的董事候选人；

（二）公司的监事会可以提名公司的监事候选人；

（三）依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东可以提名公司董事、监事候选人，并应在股东大会召开十日以前向董事会或监事会书面提交提名候选人的提案；提案应符合本公司章程的规定并附以下资料：提名人的身份证明、提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证、被提名人的身份证明；

（四）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；

（五）董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会

提名监事候选人的，应以监事会决议作出。

第五章 会议通知

第二十八条 召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。

第二十九条 股东大会的会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限以及会议召集人；

（二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；

（三）公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网

络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东大会的股权登记日和股东大会采取的投票方式及投票程序；

（六）投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）会务常设联系人的姓名、电话号码。

第六章 股东入场

第三十条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

第三十一条 参会人员应出具本规则要求的相应文件，并在签到簿上签字。

第七章 大会主持人

第三十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事任主持人。

董事长不能出席，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第三十三条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定

时间之后宣布开会：

（一）董事、监事未到场时；

（二）有其它重大事由时。

第三十四条 大会主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份数。

第八章 议事

第三十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中

应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。

第三十六条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件；

（四）监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第三十七条 股东大会按召集通知及公告上所列议题的顺序审议并表决。

第三十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或

否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第三十九条 要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前向大会会务组登记。

登记发言者以先登记者先发言为原则；股东开会前要求发言的，应当先向大会会务组报名，须经主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。

第四十条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期

间内发言不得被中途打断，应使股东享有充分的发言权。

第四十一条 股东违反前二款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

第四十二条 股东可以就议案内容提出质询；董事和监事应当对股东的质询和建议作出

答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。

第四十三条 有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第九章 休会

第四十四条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第十章 表决

第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决，对表决不得附加任何条件。境内上市外资股

与内资股享有同等的权利。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

如果公司提供了网络投票方式及符合规定的其他投票方式，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

第四十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由

搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

第四十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时

股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第五十条所列事项的提案内容不得变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决；

上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第四十九条 大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；

如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持人应当即时点票。

第五十条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表

决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得以通讯表决的其它事项。

第十一章 决议

第五十一条 议案表决通过后应形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股

东大会作出普通决议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分

之一以上通过。股东大会作出特别决议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

第五十四条 对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事逐个进行表决形成决议。新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第五十五条 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第十二章 公告

第五十六条 股东大会决议公告应注明出席会议的内资股及外资股股东（和代理人）人

数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。同时应说明参加表决的社会公众股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第五十七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出

具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；19.1.2验证出席会议人员资格的合法有效性；

（二）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（三）股东大会的表决程序是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第五十八条 股东大会决议公告应当充分披露关联交易表决中非关联股东的表决情况。

第十三章 会议记录

第五十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例，其中应当载明出席股

东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股东（包括股东代理人 ）所持有表

决权的股份数，各占公司总股份的比例。

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果，应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十条 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第六十一条 股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期十年。如果股

东大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第十四章 散会

第六十二条 大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第十五章 会场纪律

第六十三条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。参会者应遵守本规则的要求。

第六十四条 大会主持人可以命令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

第六十七条 前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场，并及时报告有关部门查处。

第十六章 附则

第六十八条 本规则由董事会负责解释。

第六十九条 本规则自股东大会通过之日起执行。

2005.6.30