曙光股份股权分置改革之法律意见书

北京市嘉润律师事务所

关于

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

股权分置改革

之法律意见书

二零零五年十月二十一日于中国北京

J & J Law Firm/CBC - 1 -

目 录

一、股权分置改革之参与主体的资格 ................................... 3

（一）曙光股份的主体资格 ....................................... 3

（二）曙光股份非流通股股东的主体资格 ........................... 4

二、股权分置改革中的若干重要法律事项 ............................... 4

（一）曙光股份设立以来股本结构的形成及其历次变动情况 ........... 4

（二）非流通股股东持有曙光股份情况 ............................. 5

（三）非流通股股东及实际控制人持有及买卖曙光股份流通股的情况 ... 6

（四）流通股股东关于股权分置改革承诺的合法性 ................... 6

三、股权分置改革方案内容与实施程序的合法合规性 ..................... 6

(一)股权分置改革方案的主要内容 ................................. 6

1．非流通股股东所持股份获得流通权的方式 ..................... 6

2．非流通股股东对获得流通权股份分步上市的承诺 ............... 7

3. 非流通股股东所采取的股价稳定措施及履约担保安排 ........... 7

（二）股权分置改革方案实施程序 ................................. 7

（三）股权分置改革的授权和批准 ................................. 8

四、结论意见 ....................................................... 8

J & J Law Firm/CBC - 2 -嘉润律师事务所

J & J LAW FIRM

中国北京建国门外大街 22号赛特大厦 601室

电话:(8610) 65142061 传真:(8610) 85110955辽宁曙光汽车集团股份有限公司股权分置改革之法律意见书

致:辽宁曙光汽车集团股份有限公司我们，北京市嘉润律师事务所之执业律师，现根据与辽宁曙光汽车集团股份有限公司（下称“曙光股份”）签订的《专项法律顾问聘用合同》之约定，以特聘专项法律顾问的身份就曙光股份股权分置改革事宜，出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规以及规范性文件的要求而出具。

根据法律、法规以及规范性文件的要求和曙光股份的委托，我们就曙光股份股权分置改革之参与主体的资格、股权分置改革中的有关法律事项和法律文件的合法性进行了核查，并根据我们对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。我们仅就与曙光股份股权分置改革有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

我们核查了曙光股份提供的有关文件及其复印件，并得到曙光股份的如下保证，即曙光股份已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原

件完全一致。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖于有关政府部门、曙光股份或其他有关单位出具的证明文件。

我们已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对曙光股份股权分置改革行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供曙光股份股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目J & J Law Firm/CBC - 3 -的。我们同意本法律意见书作为曙光股份股权分置改革所必备的申报文件之一，并对该法律意见承担责任。

我们同意曙光股份或其聘请之保荐机构在《辽宁曙光汽车集团股份有限公司股权分置改革说明书》（下称“《曙光股份股权分置改革说明书》”）或保荐意见书中部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，我们已对《曙光股份股权分置改革说明书》中所引用的法律意见内容进行了再次审阅并确认上述引用不会导致法律上的歧义或曲解。

我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对曙光股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、股权分置改革之参与主体的资格

（一）曙光股份的主体资格1．根据原辽宁省经济体制改革委员会《关于丹东曙光车桥总厂改组为股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]5 号）及我们核查，曙光股份以定向募集方式设立。2000 年 12 月 11 日，曙光股份经中国证券监督管理委员会证监发行字

[2000]165号文件批准，在上海证券交易所以上网定价发行方式向社会公众发行

人民币普通股 4，000万股，由此，曙光股份成为一家上市公司（股票代码 600303）。

2．根据丹东市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为

2106002101767），曙光股份现时的住所为丹东市振安区曙光路 50 号；法定代表

人为李进巅；注册资本为 16，200 万元；经营范围为制造、加工；汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件；汽车修理（设分支销售汽车及零配件）。经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需

的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。经我们核查，曙光股份已通过 2004 年度工商年检且未出现根据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。

3．根据曙光股份出具的《关于股权分置改革中有关事项的情况说明》及我们核查，曙光股份最近三年内在财务、工商、税务、环保、产品质量等方面无重大违法违规行为，最近十二个月内无被中国证券监督管理委员会通报批评或上海证券交易所公开谴责的情况，曙光股份亦不存在因涉嫌重大违法违规行为、因股J & J Law Firm/CBC - 4 -

票交易涉嫌市场操纵、因相关当事人涉嫌利用曙光股份股权分置改革信息进行内幕交易、因控股股东涉嫌侵占曙光股份利益而正在被国家有关司法部门、行政执法部门立案调查的情形。

我们认为，曙光股份依法设立并有效存续至今，不存在可能影响股权分置改革的异常情况，具备参与股权分置改革的主体资格。

（二）曙光股份非流通股股东的主体资格1．根据《辽宁曙光实业集团有限责任公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司进行股权分置改革的股东承诺函》（下称“《股东承诺函》”）及我们的核查，曙光股份的非流通股股东为辽宁曙光实业集团有限责任公司。

2．根据辽宁省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为

2101322100048[1-1]），辽宁曙光实业集团有限责任公司现时的住所为沈阳市浑

南新区天赐街 7号；法定代表人为李海阳；注册资本为 9，600万元；经营范围为

汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造。经我们核查，该公司已通过 2004 年度工商年检且未出现根据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。

我们认为，辽宁曙光实业集团有限责任公司依法设立并有效存续至今，作为曙光股份唯一的非流通股股东，其持有的曙光股份非流通股股份合法有效，具备参与股权分置改革的主体资格。

二、股权分置改革中的若干重要法律事项

（一）曙光股份设立以来股本结构的形成及其历次变动情况1．根据原辽宁省经济体制改革委员会《关于丹东曙光车桥总厂改组为股份有限公司的批复》（辽体改发[1993]5 号）及我们的核查，曙光股份设立时的股本总额为 3，844.5万元，其中，法人股 2，944.5万元，内部职工股 900万元。

2．根据原辽宁省经济体制改革委员会《关于同意丹东曙光车桥股份有限公司扩股的批复》（辽体改发[1994]12号），1994年 2月，曙光股份增资扩股 155.5万股，增资扩股后曙光股份的总股本达到 4，000万股，其中法人股 3，100万股，内部职工股 900万股。

3．根据原辽宁省经济体制改革委员会《关于同意丹东曙光车桥股份有限公司派送红股的批复》（辽体改发[1999]15 号），1999 年 6 月，曙光股份向全体股J & J Law Firm/CBC - 5 -

东按 10：2.5 的比例派送红股，送股后曙光股份的总股本由 4，000 万股增加到

5，000万股，其中法人股 3，875万股，内部职工股 1，125万股。

4．根据中国证券监督管理委员会《关于核准丹东曙光车桥股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]165号），曙光股份获准在上海证券交易所以上网定价发行方式向社会公众发行人民币普通股 4，000万股，该次股份发行结束后，曙光股份的总股本为 9，000万股，其中法人股 3，875万股，内部职工股

1，125万股，流通股为 4，000万股。

5．根据曙光股份2000年度股东大会决议，曙光股份以2000年末总股本9，000

万股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股送 8 股的比例转增股本。转增股本结束后，曙光股份的总股本为 16，200 万股，其中法人股 6，975 万股，内部职工股 2，025万股，流通股为 7，200万股。

6．根据我们的核查，2003 年 12 月，曙光股份内部职工股 2，025 万股获准

在上海证券交易所上市交易。内部职工股上市后，曙光股份的总股本为 1，6200万股，其中法人股 6，975万股，流通股为 9，225万股。截止本法律意见书出具日，曙光股份的股本结构如下表所示：

股份类型 股份数量（万股） 股份比例（％）

一、未上市流通股 6975 43.06

辽宁曙光实业集团有限责任公司 6975 43.06

尚未流通股份合计 6975 43.06

二、已上市流通股 9225 56.94

股份总数 16200 100我们认为，曙光股份设立以来股本结构的形成及其历次变动情况均已取得了必要的授权和批准，合法、有效。

（二）非流通股股东持有曙光股份情况

根据《股东承诺函》及我们的核查，辽宁曙光实业集团有限责任公司作为曙光股份的唯一非流通股股东，截止本法律意见书出具日，该公司持有曙光股份

6，975万股法人股，占曙光股份股本总额的 43.06%，该部分非流通股股份不存在

质押、司法冻结、托管等可能使股东权利行使受到限制的情形。辽宁曙光实业集团有限责任公司还进一步承诺，在曙光股份股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

我们认为，辽宁曙光实业集团有限责任公司所持有的曙光股份非流通股股份J & J Law Firm/CBC - 6 -合法有效，不存在权属争议。

（三）非流通股股东及实际控制人持有及买卖曙光股份流通股的情况

1．根据我们的核查，截止本法律意见书出具日，曙光股份的非流通股股东

辽宁曙光实业集团有限责任公司不持有曙光股份的流通股，在最近六个月内亦不存在买卖曙光股份流通股股份的情况。

2．根据我们的核查，截止本法律意见书出具日，曙光股份的实际控制人李

进巅和李海阳先生分别持有曙光股份 22，500股和 45，000股的流通股股份，但在

最近六个月内不存在买卖曙光股份流通股股份的情况。

我们认为，曙光股份的非流通股股东及实际控制人不存在可能利用曙光股份股权分置改革信息进行内幕交易的行为。

（四）流通股股东关于股权分置改革承诺的合法性

根据《股东承诺函》及我们的核查，曙光股份之唯一流通股股东已就曙光股份股权分置改革所涉及之有关事项作出书面承诺，并已根据《上市公司股权分置改革业务操作指引》第二十四条第四款之规定，作出“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”的声明。

我们认为，辽宁曙光实业集团有限责任公司作为曙光股份的唯一非流通股股东，其为曙光股份股权分置改革所作出的书面承诺，是其真实意思的表示，各项承诺内容合法有效。

三、股权分置改革方案内容与实施程序的合法合规性

(一)股权分置改革方案的主要内容

1．非流通股股东所持股份获得流通权的方式

根据《曙光股份股权分置改革说明书》及我们的核查，辽宁曙光实业集团有限责任公司作为曙光股份唯一的非流通股股东，向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股支付 2.3 股股票，作为非流通股获得流通权的对价，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。

J & J Law Firm/CBC - 7 -我们认为，曙光股份非流通股股东以向全体流通股股东支付一定的对价换取其所持非流通股份的流通权，不违反现行法律、法规及规范性文件和曙光股份公司章程的禁止性规定，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第八条有关“非流通股股东与流通股股东之间以对价方式平衡股东利益，是股权分置改革的有益尝试”的精神和《上市公司股权分置改革管理办法》第二十二条之规定。

2．非流通股股东对获得流通权股份分步上市的承诺

根据《曙光股份股权分置改革说明书》和《股东承诺函》及我们的核查，辽宁曙光实业集团有限责任公司承诺其所持有的曙光股份非流通股股份将自获得

上市流通权之日起，至少在三十六个月内不上市交易或者转让。前述限售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占曙光股份股份总数的比例在十二

个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

我们认为，曙光股份非流通股股东的此项承诺合法有效，符合《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条之规定。

3. 非流通股股东所采取的股价稳定措施及履约担保安排

根据《曙光股份股权分置改革说明书》和《股东承诺函》及我们的核查，辽宁曙光实业集团有限责任公司承诺在曙光股份股权分置改革方案实施完成后两个月内，若曙光股份股价低于 4.64元/股，曙光实业将连续投入资金通过上海证券交易所按集中竞价方式以每股 4.64 元价位申报买入曙光股份股票，投入资金不超过 3000万元人民币，除非曙光股份股价不低于 4.64元/股或 3000万元用完。

期间如果累计购入曙光股份股数达到总股本的 5%，则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相

关规定进行公告，在增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。为此，辽宁曙光实业集团有限责任公司拟以存放于保荐机构保证金专户的形式作为履行此项承诺的履约担保。

我们认为，曙光股份非流通股股东为股价稳定之目的所采取的增持股份措施及所作出的履约担保安排合法有效，符合《上市公司股权分置改革管理办法》第

二十二条、第二十三之规定。

（二）股权分置改革方案实施程序

根据《曙光股份股权分置改革说明书》及我们的核查，曙光股份已就股权分置改革方案实施中的相关股东大会日程、股票停复牌、查询和沟通渠道作出明确J & J Law Firm/CBC - 8 -和必要的安排。

我们认为，曙光股份有关股权分置改革方案实施程序的安排，符合《上市公司股权分置改革管理办法》第十条至第十三条和《上市公司股权分置改革业务操作指引》第八条至第十二条之规定。

（三）股权分置改革的授权和批准根据《辽宁曙光实业集团有限责任公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司进行股权分置改革之授权委托书》、《股东承诺函》及我们的核查，曙光股份之唯

一流通股股东已书面同意曙光股份实施股权分置改革，并书面授权曙光股份制定

股权分置改革方案，并将履行曙光股份董事会报股东大会批准后的曙光股份股权分置改革方案。

我们认为，曙光股份进行股权分置改革在现阶段已取得了必要的授权和批准，符合《上市公司股权分置改革管理办法》第五条之规定。

四、结论意见基于前述事实和理由，我们认为：曙光股份的股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在现阶段已履行了必要的法律程序；但曙光股份的股权分置改革方案，尚需曙光股份股东大会审议通过。

下无正文

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本所及经办律师已于下述日期签署本法律意见书，且签章属实。

谨此确认北京市嘉润律师事务所

法定代表人（或授权代表人）： 龚志忠

经办律师： 龚志忠

经办律师： 蔡宝川

签署日期：二○○五年 十 月 二十一 日