安泰集团股权分置改革相关股东会议的法律意见书

北京市天银律师事务所

关于山西安泰集团股份有限公司

股权分置改革相关股东会议的法律意见书

致：山西安泰集团股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师沈晓菊出席公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、现场和网络投票、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

一、本次相关股东会议的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次相关股东会议的通知已于 2005

年 9月 19日刊登于《中国证券报》。通知中载明了本次相关股东会议召开时间、地点、方式、审议事项、流通股股东参加投票表决的重要性、董事会投票委托征集方式、会议出席对象等事项。公司于 2005年 10月 12日在《中国证券报》刊登了召开相关股东会议的第一次提示公告，于 2005年 10月 18日在《中国证券报》刊登了召开相关股东会议的第二次提示公告。本次相关股东会议网络投票时

间为 2005年 10月 19日－2005年 10月 21日每天 9：30－11：30，13：00－15：

00；本次相关股东会议现场会议于 2005年 10月 21日 14时在山西省介休市义安

镇安泰集团会议室如期召开，会议由公司董事长李安民先生主持。

本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《网络投票指引》、《指导意见》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

二、出席本次相关股东会议的人员资格

1、出席本次相关股东会议现场会议的股东及股东代表共计 33人，代表

股份 273，500，891 股，占公司总股份的 69.95%；其中非流通股股东 9 人， 代表

股份 272，000，000股；流通股股东 24人，代表股份 1，500，891股。

2、根据上海证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通

过网络投票系统投票的流通股股东共计 2000 人，代表股份 43，414，370股，占公司股份总数的 11.1％。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次相关股东会议。

经本所律师审查，出席本次相关股东会议的上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、《网络投票指引》、《指导意见》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

三、本次相关股东会议审议事项本次相关股东会议审议的议案为：《山西安泰集团股权分置改革方案》（以下简称《股权分置改革方案》）。

公司于 2005年 9月 19日公告了《股权分置改革说明书》、《股权分置改革说明书摘要》。2005 年 9 月 28 日，公司公告了《山西安泰集团股份有限公司关于公司股权分置改革方案股东沟通协商结果暨调整股权分置改革方案的公告》、《股权分置改革说明书（修改稿）》、《股权分置改革说明书摘要（修改稿）》。本所律师认为，本次相关股东会议审议的议案与召开相关股东会议通知列明

的事项一致；《股权分置改革方案》的修改程序符合《公司法》、《规范意见》、《网络投票指引》、《指导意见》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

四、本次相关股东会议的表决程序

1、本次相关股东会议对列入会议通知中的议案采取了现场投票和网络投票两种方式投票表决。

2、出席本次相关股东会议现场会议的股东以记名投票方式对列入会议通知中的议案进行了表决。

3、公司通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络投票平台。

4、本次相关股东会议投票表决结束后，由上海证券交易所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

5、本次相关股东会议审议的议案须经全体参加表决的股东所持有效表决权

的三分之二以上同意，并经全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之

二以上同意方为通过。

本所律师认为本次相关股东会议的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《网络投票指引》、《指导意见》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

五、表决结果

本次相关股东会议网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（1）全体股东表决结果

参加本次相关股东会议投票表决的股东及股东代理人共计 2033 人，代表股

份 316，915，261股，占公司股份总数的 81.05％，其中：赞成 308，793，421股，占

现场及网络投票有效表决权股份总数的 97.44％；反对 8，029，276股，占现场及网

络投票有效表决权股份总数的 2.53％；弃权 92，564 股，占现场及网络投票有效

表决权股份总数的 0.03％。

（2）流通股股东表决结果

参加本次相关股东会议投票表决的流通股股东及股东代表共计 2024人，代表股份 44，915，261 股，占公司股份总数的 11.49％，其中：赞成

36，793，421股，占参加本次相关股东会议表决的流通股股东有效表决权股份总数

的 81.92％；反对 8，029，276股，占参加本次相关股东会议表决的流通股股东有效

表决权股份总数的 17.88％；弃权 92，564股，占参加本次相关股东会议表决的流

通股股东有效表决权股份总数的 0.21％。

本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的全体股东有效表决权股份总

数的三分之二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东有效表决权总数的三分

之二以上同意。根据表决结果，本次相关股东会议审议通过《股权分置改革方案》。

本所律师认为：公司本次相关股东会议的表决结果合法有效。

六、结论意见

本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席本次相关股东会议的人员资格及本次相关股东会议的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《网络投票指引》、《指导意见》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）（盖 章）

沈晓菊：

二○○五年十月二十一日