德豪润达股权分置改革的补充法律意见书

广东信达律师事务所关于广东德豪润达电气股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书


致：广东德豪润达电气股份有限公司

根据广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称"德豪润达"或"公司"）与广东信达律师事务所（以下简称"本所"）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受德豪润达的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（以下简称"《若干意见》"）、《上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称"《管理办法》"）及《上市公司股权分置改革操作指引》（以下简称"《操作指引》"）等有关法律、法规和规范性文件的规定，已经就贵公司本次股权分置改革事宜进行审查并出具《广东信达律师事务所关于广东德豪润达电气股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）。

现因德豪润达对《广东德豪润达电气股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称"《改革说明书》"）部分内容进行了修改，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对《改革说明书》的修改部分出具本补充法律意见书。除修改部分外，德豪润达股权分置改革的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》的相关表述。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对德豪润达《改革说明书》的修改内容进行了核查和验证，出具如下法律意见：

一、   关于《改革说明书》的修改

经本所律师核查，德豪润达《改革说明书》主要在非流通股股东支付对价的股份数量、改革方案实施前后公司股本结构变动表等方面内容进行了修改：
   （一）关于非流通股股东支付对价的股份数量的修改
   德豪润达《改革说明书》中的支付对价内容原为：

"德豪润达所有非流通股股东向全体流通股股东，按流通股东每持有10股流通股获付3股的比例支付对价。"

经本所律师核查，修改后的《改革说明书》中的支付对价内容为：

"公司现有全体非流通股股东向现有全体流通股股东支付936万股公司股票。

其中，公司现有全体非流通股股东按各自的持股比例向现有全体流通股股东支付780万股公司股票；公司控股股东珠海德豪电器有限公司在按照其对公司的持股比例参加前述对价支付外（即应支付397.8万股公司股票），独家向全体非流通股股东另行支付156万股公司股票。"

（二）关于改革方案实施前后公司股本结构变动表的修改

经本所律师核查，德豪润达《改革说明书》中"改革方案实施前后公司股本结构变动表"原为：

                                         变动前      变动数
股份类别                                     （股）      （股）

               1、国有法人持有股份            0           0
非流通股           2、境内法人持有股份   68,250,000 -68,250,000

             3、境内自然人持有股份    6,750,000  -6,750,000

                      非流通股合计   75,000,000 -75,000,000

           1、其他境内法人持有股份            0 +61,152,000
有限售条件                                                     

             2、境内自然人持有股份            0  +6,048,000
的流通股份                                                     

            有限售条件的流通股合计            0 +67,200,000
无限售条件A股                            26,000,000  +7,800,000
的流通股份    无限售条件的流通股份合计   26,000,000  +7,800,000
股份总额                                101,000,000           0
================续上表=========================

                                         变动后
股份类别                                     （股）

               1、国有法人持有股份            0
非流通股           2、境内法人持有股份            0

             3、境内自然人持有股份            0

                      非流通股合计            0

           1、其他境内法人持有股份   61,152,000
有限售条件                                         

             2、境内自然人持有股份    6,048,000
的流通股份                                         

            有限售条件的流通股合计   67,200,000
无限售条件A股                            33,800,000
的流通股份    无限售条件的流通股份合计   33,800,000
股份总额                                101,000,000

  经核查，修改后的《改革说明书》中"改革方案实施前后公司股本结构变动
表"为：

                                         变动前      变动数
股份类别                                     （股）      （股）

               1、国有法人持有股份            0           0
非流通股           2、境内法人持有股份   68,250,000 -68,250,000

             3、境内自然人持有股份    6,750,000  -6,750,000

                      非流通股合计   75,000,000 -75,000,000

           1、其他境内法人持有股份            0 +59,592,000
有限售条件                                                     

             2、境内自然人持有股份            0  +6,048,000
的流通股份                                                     

            有限售条件的流通股合计            0 +65,640,000
无限售条件A股                            26,000,000  +9,360,000
的流通股份    无限售条件的流通股份合计   26,000,000  +9,360,000
股份总额                                101,000,000           0
================续上表=========================

                                         变动后
股份类别                                     （股）

               1、国有法人持有股份            0
非流通股           2、境内法人持有股份            0

             3、境内自然人持有股份            0

                      非流通股合计            0

           1、其他境内法人持有股份   59,592,000
有限售条件                                         

             2、境内自然人持有股份    6,048,000
的流通股份                                         

            有限售条件的流通股合计   65,640,000
无限售条件A股                            35,360,000
的流通股份    无限售条件的流通股份合计   35,360,000
股份总额                                101,000,000

本所律师认为，上述修改方案是在公司控股股东珠海德豪电器有限公司充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，属于珠海德豪电器有限公司对自身权利的合法处置，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

修改后的《改革说明书》尚须提交公司相关股东会议审议。

二、关于修改内容的批准程序

1. 2005年9月20日，德豪润达控股股东珠海德豪电器有限公司及其他非流通股股东签署修改后的《承诺函》，均作出同意按照修改后的方案支付对价的承诺。

2. 2005年9月20日，德豪润达3名独立董事发表了独立意见，同意本次对公司《改革说明书》的修改暨股权分置改革方案内容的修改。

经核查，本所律师认为，本次《改革说明书》的修改暨股权分置改革方案内容的修改已经公司控股股东珠海德豪电器有限公司及其他非流通股股东同意，并且公司全体独立董事已经对本次股权分置改革方案内容的修改发表了肯定的独立意见，符合《管理办法》及《操作指引》的有关规定。德豪润达修改后的股权分置改革方案尚需按照《管理办法》及《操作指引》规定的程序，经公告后提交公司相关股东会议批准。就本次股权分置改革事宜已经进行的程序在目前阶段已取得有关各方必要的授权和批准，符合《管理办法》、《操作指引》及其他法律、法规及规范性文件的规定。

三、结论性意见

1.德豪润达本次股权分置改革方案的修改内容及程序符合《管理办法》、《操作指引》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定；

2.德豪润达本次股权分置改革方案的修改除尚须德豪润达相关股东会议根据《管理办法》、《操作指引》规定的程序审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方必要的授权和批准。本补充法律意见书正本三份,经承办律师签字并经本所盖章后生效。

（本页为《广东信达律师事务所关于广东德豪润达电气股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》签字盖章页）

广东信达律师事务所

麻云燕律师

林晓春律师

二OO五年九月二十日