山东威达股权分置改革的保荐意见书

兴业证券股份有限公司关于

山东威达机械股份有限公司股权分置改革的保荐意见书

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司

保荐意见提交日期：二零零五年九月十八日保荐机构声明

1、本保荐机构与本次“股权分置改革”双方当事人均无任何利益关系，就

本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、山东威达已对其提供的本保荐意见所需的文件、材料作出承诺：其所提

供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东所持有的非流通股份为取得

流通权而向现有流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对山东威达的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

7、本保荐机构及保荐代表人保证：本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

前 言根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发

〔2004〕3号）和中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部

联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神，为促进市场健康、稳定发展，保护社会公众股东的合法权益，山东威达机械股份有限公司非流通股股东协商提出进行山东威达机械股份有限公司股权分置改革的动议，并委托兴业证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，正式进行股权分置改革。

受山东威达机械股份有限公司委托，兴业证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会及全体股东提供保荐意见。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》等相关法律、法规、规则的要求制作。

释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：

山东威达、公司： 指 山东威达机械股份有限公司（股票代码：002026）非流通股股东： 指

本方案实施前，持有山东威达暂不上市流通股票的股东。

流通股股东： 指 持有公司流通Ａ股的股东。

本保荐意见： 指兴业证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司股权分置改革保荐意见

本保荐机构： 指 兴业证券股份有限公司

中国证监会、证监会： 指 中国证券监督管理委员会文登威达： 指 文登市威达机械有限公司

股权分置： 指

中国股市由于特殊历史原因和发展演变，上市公司的一部分股份（流通股）上市流通，一部分股份（非流通股）暂不上市流通的市场制度与结构。

股权分置改革： 指

经相关股东会议分类表决通过，由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价，非流通股从而获取流通权的改革过程

对价股份 指非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所

持股份的流通权，所支付的股份称为对价股份交易所、深交所： 指 深圳证券交易所登记公司： 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元： 指 人民币元

一、山东威达规范运作情况

公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，制定了《山东威达机械股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《关联交易决策规则》等有关制度，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层相互之间关系以及各自工作范围、权限、职责以及重大生产经营决策、投资决策、重要财务决策的程序。公司股东大会、董事会、监事会均正常召开并依法履行职责。独立董事按规定出席董事会会议，并就提名、聘任或解聘高级管理人员，以及关联交易、担保等重大事项发表独立意见。

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性，拥有独立完整的生产系统、辅助系统及独立的采购、销售系统，在土地使用权、工业产权、知识产权等资产方面有明确的界定；建立了独立的财务核算体系和会计核算机构；拥

有独立的劳动、人事及公司管理体系。

经核查，截止到本保荐意见书出具之日，山东威达最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形，没有因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。未发现公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵，也未发现公司股票交易存在其他异常情况。

二、非流通股股份权属情况

1、公司目前的非流通股股东持股及股本结构情况

股份类别 数量(万股) 占总股本比例(％)

一、非流通股

文登市威达机械有限公司 3540.00 39.3333

文登市昆嵛科技开发有限公司 1830.00 20.3333

文登市世进塑料制品有限公司 300.00 3.3333境内发起人股

文登市蔄山房地产开发有限公司 150.00 1.6667

孙振江 120.00 1.3333 发起人自

然人股 刘国店 60.00 0.6667

二、流通股 3000.00 33.33

总股本 9000.00 100.00

2、非流通股股东相互之间的关联关系本公司非流通股股东之间的关联关系主要体现在非流通股股东的股东

之间的关系：

（1）杨桂模：文登威达董事；

（2）杨明燕：文登威达董事长、杨桂模之女；

（3）杨先义：文登世进法定代表人、杨桂模妹妹之配偶；

（4）杨桂荣：杨桂模之妹妹，文登世进股东；

（5）杨桂军：昆嵛科技股东，杨桂模之堂弟；

（6）杨桂平：文登威达股东，杨桂模之弟弟；

3、公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议、质押、冻结情况。

4、非流通股股东提出股权分置改革动议情况

本次股权分置改革动议由以下五家非流通股股东提出：

(1)文登市威达机械有限公司

(2)文登市世进塑料制品有限公司

(3)文登市蔄山房地产开发有限公司

(4)孙振江

(5)刘国店

上述股东合计持有非流通股4170股，占非流通股总数的69.50%；超过非流通股总数的三分之二；公司第二大股东文登市昆嵛科技开发有限公司未参与提出本次股权分置改革动议。

三、本次股权分置改革方案的主要内容

（一）改革方案概述

1、对价安排：非流通股股东向现有流通股股东每10股送 2.5股；

2、控股股东文登威达补充承诺：

除满足中国证监会在《上市公司股权分置改革管理办法》中要求的条件外补

充承诺：

(1)股权分置改革方案实施后的第一个交易日起60个月内不通过证券交易

所挂牌出售所持有的股份;

(2)如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司协议转

让的 843万股股份尚未过户，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的

1，830万股非流通股份支付对价；

(3)如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司协议转

让的843万股股份过户完毕，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的987万股及受让方受让的843万股非流通股股份支付对价。

3、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

公司第二大股东文登市昆嵛科技开发有限公司不同意支付对价，第一大股东

文登威达承诺代替其支付对价，同时文登市昆嵛科技开发有限公司拟将 843万股非流通股股份分别协议转让给文登市蔄山房地产开发有限公司、孙振江及刘国店

等三位非流通股股东，转让股份数分别为：141万股、321万股和 381万股，如

果在本次股权分置改革实施之日前股权转让过户完毕，文登威达亦承诺代受让方受让的 843股股份支付对价。

（二）改革方案的合理性分析兴业证券股份有限公司在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和

未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对公司对价水平进行了合理的的分析。

1、对价安排的理论基础本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的股份获得流通权

向现有流通股股东支付对价，本次股权分置改革对价设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施使得股权分置改革实施后的公司的股价的市净率低于股权

分置改革实施前的水平，而且低于国际成熟市场上机械工具制造行业市净率水平，通过支付对价股份，降低流通股股东的持股成本，以较低的市净率保护流通股股东的利益不受损失。

2、对价安排的测算

根据 yahoo财经网站统计测算，截止 9月 15日国外成熟市场的机械配件上市公司的平均市净率水平为 3.5 倍，以截止 2005 年 9月 15 日前 60 个交易日公

司二级市场股票的收盘均价 7.50元和山东威达 2005年上半年每股净资产为 4.56元计算，公司目前的市净率 1.64 倍。预计在全流通预期下，A 股市场市净率水平有所下降，保守估计山东威达全流通后对应的市净率为 1.45 倍，远低于国际水平，对应的理论市场价格为 6.61元。

(1)对价比例

假设R为对价比例，既非流通股东向流通股东每股支付的对价。

持股成本对应的市净率=每股持股成本/每股净资产；

方案实施后的每股持股成本=方案实施前的每股持股成本/（1+每股流通股份获得得对价）；

方案实施后持股成本对应的市净率=方案实施后的每股持股成本/每股净资

产=方案实施前的每股持股成本/（1+每股流通股份获得得对价）/每股净资产。

为保证流通股东的权益，流通股东持有的股份价值在股权分置改革前后不应发生变化，即不应低于其平均持股成本，由于市净率为衡量股票价值的标准，参照国外成熟市场同类上市公司的平均市净率水平估计改革后的合理市净率水平

1.45倍。

截至2005年9月15日，公司前60个交易日的均价为7.50元，将其作为方

案实施前的每股持股成本的估值。截至 2005年 6月 30日公司的每股净资产为

4.56元，据此推出：

7.5/（1+R）/4.56=1.45

得出：R=0.134股。

即：非流通股股东应向流通股股东每10股支付1.34股对价股数可以保证流通股股东在全流通合理的市净率水平下股权分置改革前后持股成本不变。

考虑到改革后股票价格波动的风险，为了更好的保障流通股东权益，本公司提出改革动议的非流通股股东一致同意向现有流通股股东按10股送1.34股的比

例支付理论对价外，按 10股送1.16股的比例增加支付对价，即非流通股股东为获得流通权，向现有流通股股东按照每10股送2.5股的比例支付对价。

(2)实际支付对价股份数量

非流通股股东支付对价数量＝流通股数量×0.25＝30，000，000×0.25

＝7，500，000（股）

非流通股股东应支付的理论对价数量＝流通股数量×0.134

＝30，000，000×0.134

＝4，020，000（股）

3、结论

根据上述分析，保荐机构认为公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的对价股份数量 750万股高于全流通下合理市净率对应的理论对价数量 402万股，因此非流通股股东支付的对价合理。

（三）方案中保护流通股股东权益的措施

方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施系统地对流通股股东的权益进行保护，具体如下：

1、流通股股东参加相关股东会议创造便利条件，主要采取通过董事会征集

投票权和延长网络投票表决时间，期间不少于两次催告通知。

2、赋予流通股股东对方案的单独否决权。方案需参加相关股东会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决

权的三分之二以上通过，所以流通股股东可以独立否决该方案。

3、非流通股股东向流通股股东支付对价股份总数750万股，流通股股东获得的这部分对价股份没有锁定期。

4、对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易和转让的限制条

件：

（1）自非流通股东所持非流通股自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。

（2）公司第二大股东文登市昆嵛科技开发有限公司承诺在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24个月内不超过 10%。

（3）持股 5%以上的非流通股股东通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到

公司股份总数的 1％的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期内无须停止出售股份。

（4）公司第一大股东文登威达承诺：股权分置改革方案实施后的第一个交

易日起 60个月内不通过证券交易所挂牌出售所持有的股份。

四、本次股权分置改革方案的评价

1、合法性

（1）经本保荐机构核查，山东威达最近三年内无因重大违法违规行为而受到

有关部门处罚的情形，最近 12个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形，目前无因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形，无公司股票交易涉嫌内幕交易、市场操纵及其他异常的情形；

（2）经本保荐机构核查，山东威达需要支付对价的股东持有公司的股份无权

属争议、质押、冻结情况。

（3）本次股权分置改革方案已经由山东威达相关非流通股股东达成了一致。

（4）本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的有关规定。

2、对现有流通股股东权益的影响

（1）实际支付对价与理论支付对价的比较

非流通股股东向现有流通股股东按每10股送2.5股比较非流通股股东向现有流通股股东每10股送1.34股的比例支付对价的方案（按合理市净率测算的理论对价），现有流通股股东所获得的对价增加了3，480，000股，增加的流通市值为20，880，000.00元，如果方案实施后公司股票市场价格高于6.00元(7.5/1.25)，则现有流通股股东持有股份市值将进一步增加。

（2）股权分置改革方案实施后，非流通股股东承诺减持时间，保护投资者利益本次股权分置改革的实质是非流通股股东向现有流通股股东支付对价以取得流通权，因此，本次股权分置改革方案实施后，公司在二级市场可流通的股票将大量增加，为减少这一因素的影响，本公司控股股东文登威达在方案中承诺“减持的条件之一为自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满60个月。”该项承诺比较中国证监会在《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中要

求的条件“1、自非流通股东所持非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，在12 个月内不上市交易或者转让。 2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，

在24个月内不超过10%。”更加严格。由此，可以看出公司控股股东并没有借本

次股权分置改革而急于套现，长时间不减持股票的承诺也反映出对山东威达未来几年经营前景充满信心。

五、实施改革方案对公司治理的影响

1、股东利益的一致性

在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，其转让价格往往只是以每股净资产值为基础，加少量溢价或没有溢价，非流通股股东从自身的利益最大化出发，往往更关心股票的帐面价值即每股净资产值，而不是市场价值。账面价值只是会计记录的历史成本的反映，并不反映公司真实的盈利能力，从而可能使非流通股的利益最大化行为偏离公司的利益最大化目标，并形成非流通股股东与流通股股东利益的持续冲突，造成对公司治理的扭曲。股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再是帐面价值，而是市场价值，非流通股股东的长远利益将主要取决于公司市场价值的最大化，使非流通股股东的激励机制更加合理，并与流通股股东利益一致，优化公司治理。

2、公司控制权市场有望形成

在成熟的资本市场中，公司经营状况不理想导致的股价低迷，常常诱发市场参与者对公司发起收购，争夺公司控制权，从而给公司管理层以强大的压力改善经营。在我国的股权分置条件下，由于绝大部分股票无法在证券市场流通，无论经营好坏，股价高低，公司管理层都不会面临来自市场的收购压力，从而无法形成有效的市场监督，股权分置改革之后，公司控制权市场有望逐步形成，从而形成强大的市场压力，迫使公司管理层更加高效地经营管理。

3、公司管理层面临更加科学的约束和激励机制

由于股权分置，长期以来国内资本市场的供求关系被扭曲，公司股价不能准确反映公司价值和经营业绩的变化。全流通实现后，国内股票市场的有效性得以提高，公司股价与业绩之间相关关系大大加强。因此，公司经营层的工作能力和业绩有了客观的市场评价标准。同时，在成熟资本市场上，管理层激励手段，如经理股票期权等，多依赖于股票市场和公司股价。本次股权分置改革方案实施后，未来公司对管理层激励手段大大丰富，从而有利于公司长期发展。

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超过百分之七；

2、公司持有或者控制本保荐机构股份超过百分之七；

3、保荐机构的经办保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员

拥有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或融资；

5、其他影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须山东威达相关股东会议表决通过后方能实施；

2、本保荐意见旨在就本次股权分置改革方案程序是否公平、合理作出独立

公正、客观的评价，但不构成对山东威达的任何投资建议，本保荐机构对投资者根据本保荐意见作出的任何投资决策可能产生的风险不承担任何责任；

3、股权分置改革与股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议行使表决权；

4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处

于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

八、保荐机构关于承诺人履行承诺事项的意见

（一）非流通股股东承诺事项

1、法定承诺

A、自非流通股东所持非流通股自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。

B、公司第一大股东文登市威达机械有限公司和第二大股东文登市昆嵛科技

开发有限公司承诺在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

C、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在遵守前述承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1％的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期内无须停止出售股份。

2、额外承诺

A、股权分置改革方案实施后的第一个交易日起 60个月内不通过证券交易所挂牌出售所持有的股份；

B、如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司协议转让

的843万股股份尚未过户，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的1，830万股非流通股份支付对价；

C、如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司协议转让

的843万股股份过户完毕，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的987万股及受让方受让的843万股非流通股股份支付对价。

（二）承诺人履行承诺的可行性以及存在的风险

1、承诺人履行承诺的可行性

山东威达实施股权分置改革后，公司将根据上述非流通股股东的承诺事项按照有关规定对其所持有的公司股份进行锁定，即使在承诺期限内上述非流通股股东发生股份协议转让行为，受让方也将承接承诺责任，无法解除对应股份的锁定。

所以本保荐机构认为承诺人关于股份锁定的承诺是可行的。

2、承诺人履行承诺存在的风险

非流通股股东的承诺有利于投资者形成公司长期稳定经营的预期，稳定流通股股东的持股信心，但是非流通股股东可以通过转让转让其所持有的股份但不履行过户手续的方式规避锁定，因此存在不履行锁定承诺的风险。但是该等风险只会影响公司稳定经营的预期，不会影响相应承诺股份通过交易所挂牌交易出售的禁售锁定。

3、保荐机构关于督促承诺人履行承诺的措施

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，本保荐机构将通过以下措施督促承诺人履行承诺：

股权分置改革方案实施后本保荐机构将督促山东威达有关人员尽快将非流

通股股东持有的公司股份锁定申请报送登记公司，确保上述股份能在规定时间内按照相关承诺锁定，同时本保荐机构将在股权分置改革方案实施后 12个月内重点关注非流通股股东的股权转让情况，督促非流通股股东履行承诺。

（三）保荐机构关于承诺人履行承诺事项的意见

本保荐机构认为：经核查，上述承诺事项均具有可行性，承诺人亦具备履行承诺事项的能力。

九、保荐结论及理由

（一）基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前提之上：

1、山东威达及其流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整，承诺人的相关承诺得以实现；

2、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义务；

3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

4、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

（二）保荐机构保荐意见及理由

作为山东威达股权分置改革的保荐机构，兴业证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见所依据的假设成立的情况下，出具以下保荐意见：

本次股权分置改革方案的实施符合证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规的规定；本次股权分置改革方案的核心是非流通股东向现有流通股股东支付对价股份，作为获得所持非流通股的流通权对价，对价的确定遵循市场化原则，并综合考虑现有流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，支付对价合理。

据此，保荐机构同意推荐山东威达进行股权分置改革。

十、保荐机构

单位名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人： 兰 荣

保荐代表人： 宋乐真

项目经办：刘新军

联系电话： 021-68419393

传真：021-68419547

联系地址： 上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 15楼

邮 编：200120

十一、备查文件、查阅地点和查阅时间

1、备查文件：

《山东威达机械股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》

《独立董事意见函》

《山东威达机械股份有限公司董事会公开征集投票权的函》

《山东威达机械股份有限公司股权分置改革说明书》《北京赛德天勤律师事务所关于山东威达机械股份有限公司股权分置改革的法律意见书》

《山东威达机械股份有限公司股权非流通股股东的股权分置改革协议书》山东威达机械股份有限公司部分非流通股股东出具的《关于山东威达机械股份有限公司进行股权分置改革的提议》

2、查阅地点

单位名称：山东威达机械股份有限公司

联系人：宋战友、鞠明君联系电话：（0631）8549156

传真：（0631）8545388

联系地址：山东省文登市蔄山镇中韩路2号

邮 编：264414

3、查阅时间

周一至周五，上午 8：30—12：00，下午 2：00—5：30

（本页为兴业证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司股权分置改革保荐意见之签署页）

公司法定代表人（或其授权代表）签名：兰 荣

保荐代表人签名： 宋乐真兴业证券股份有限公司

二○○五年九月十八日