七喜股份股权分置改革说明书（摘要）

证券代码：002027 证券简称：七喜股份

广州七喜电脑股份有限公司股权分置改革说明书摘要

签署日：2005年 9月 日

2董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

3重要内容提示

一、改革方案要点

本公司非流通股股东拟以其持有公司的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，本公司流通股股东每持有10 股将获得3.0股股份的对价（即总共获得1740万股）。

二、管理层股权激励计划

为了建立股权激励机制，使公司管理层与股东及公司利益相结合，易贤华承诺在本次股权分置改革方案实施后，以从上海联盛收购的非流通股份在支付对价后所剩余的股份作为公司管理层股权激励计划的股票来源。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。

三、非流通股股东承诺事项

本公司非流通股股东七喜数码、上海联盛、易贤华、关玉贤、李迅、陈舟、马银良、池国耀、占春桃、陈海霞、关玉婵、黎记旺遵照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了法定承诺；易贤忠在遵照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定除作出了法定承诺之外，还作出特殊承诺。

1、公司第一大非流通股股东易贤忠承诺

（1）所持非流通股股份在改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

（2）所持非流通股股份在上述锁定期限届满后，只有当二级市场公司股票

的价格不低于人民币9元时，方可以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格

不低于9元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权。

2、公司第二大非流通股股东七喜数码承诺

（1）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存

在权属争议、质押、冻结的情形。

（2）为了顺利推进本次股权分置改革，在股权分置改革方案实施前，本公

司将所持有的全部非流通股份 2676.8048万股中的 90％（即 2409.1243万股）转让给关玉婵女士；将所持有的全部非流通股份 2676.8048 万股中的 10％（即

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267.6805万股）转让给黎记旺先生。若转让的非流通股股份在七喜股份股权分置

方案实施日前完成过户，则由关玉婵女士和黎记旺先生承诺依其所受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若转让的非流通股股份未能在七喜股份股权分置方

案实施日前完成过户，则由本公司代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

3、公司潜在第二大非流通股股东关玉婵承诺

（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

（2）为了顺利推进本次股权分置改革，愿意收购公司第二大非流通股股东

七喜数码所持有的全部非流通股份 2676.8048万股的 90％，即 2409.1243万股；

若受让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则本人承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股

权分置方案实施日前完成过户，则由七喜数码代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

（3）所受让的非流通股股份在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市

交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（4）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分

之一时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

4、公司潜在非流通股股东黎记旺承诺

（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

（2）为了顺利推进本次股权分置改革，愿意收购公司第二大非流通股股东

七喜数码所持有的全部非流通股份 2676.8048 万股的 10％，即 267.6805 万股；

若受让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则本人承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股

权分置方案实施日前完成过户，则由七喜数码代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

（3）所持有的非流通股股份，在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

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5、公司第三大非流通股股东易贤华承诺

（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

（2）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存

在权属争议、质押、冻结的情形。

（3）为了顺利推进本次股权分置改革，愿意收购第五大非流通股股东上海

联盛所持有的非流通股份 668.7864万股；若受让的非流通股股份在公司股权分

置方案实施日前完成过户，则本人承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由上海联盛代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

（4）为了建立股权激励机制，使公司管理层与股东及公司利益相结合，易

贤华承诺在本次股权分置改革方案实施后，以本次从上海联盛收购的非流通股份在支付对价后所剩余的股份作为公司管理层股权激励计划的股票来源。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。易贤华本次从上海联盛科技有限公司收购的非流通股份在完成过户手续后将委托登记结算机构办理锁定手续，未来将依据七喜股份股东大会相关决议解除锁定。

（5）所持有的非流通股股份在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市

交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。所受让的股份在用于股权激励之前亦遵守本项承诺。

（6）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分

之一时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

6、公司第五大非流通股股东上海联盛承诺

（1）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存

在权属争议、质押、冻结的情形。

（2）为了顺利推进本次股权分置改革，在股权分置改革方案实施前转让所

持有的全部非流通股份 668.7864万股给易贤华；若转让的非流通股股份在公司

股权分置方案实施日前完成过户，则由易贤华承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若转让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成

6过户，则由本公司代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

7、公司其他非流通股股东承诺

（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

（2）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存

在权属争议、质押、冻结的情形。

（3）所持有的非流通股股份，在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

8、公司全体非流通股股东承诺

（1）在股权分置改革事项公告后，将及时委托上市公司到证券登记结算公

司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

（2）所持有的有限售期的股份限售期满前三个交易日，将及时履行公告义务。

（3）将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

四、本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月12日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：205年10月26日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月20日－10月26日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年

10月20日－21日、10月24日-26日每日9：30－11：30、13：00－15：00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年 10月 20

日9：30－2005年10月26日15：00中的任意时间。

五、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自2005年9月12日起停牌，最晚于2005

年9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在2005年9月21日之前（含9月21日）公告非流通股

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股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在2005年9月21日之前（含9月21日）公告协

商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：020－82250627 传真：020－82058139

电子信箱：hedy@hedy.com.cn 公司网站：http://www.hedy.com.cn

证券交易所网站：http://www.szse.cn

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目 录

释义 ............................................................................................................................... 9

一、股权分置改革方案 ............................................................................................. 10

二、非流通股股东承诺事项及履约保证 ................................................................. 18

二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和

有无权属争议、质押、冻结情况 ............................................................................. 25

四、股权分置改革存在的风险及处理方案 ............................................................. 25

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ................................................................. 26

六、本次改革的相关当事人 ..................................................................................... 28

9释义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/七喜股份 指广州七喜电脑股份有限公司

方案 指股权分置改革方案，具体见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节

非流通股股东 指本方案实施前，易贤忠、广州七喜数码有限公司、易贤华、关玉贤、上海联盛科技有限公司、李迅、陈舟、马银良、池国耀、占春桃、陈海霞

等11位公司全体非流通股股东

股权分置改革 指中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所根据公司非流通股股东改革意向及保荐机构推荐确定的进行股权分置改革的行为

七喜数码 指广州七喜数码有限公司

上海联盛 指上海联盛科技有限公司

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指深圳证券交易所登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐机构/广发证券 指广发证券股份有限公司

律师 指广东正平天成律师事务所

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一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式及数量

本公司非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，本公司流通股股东每持有10 股将获得3.0股股份的对价，即流通股股东共获得1740万股。

2、对价安排的执行方式本次对价的执行方式为本公司非流通股股东以其持有公司的1740万股股份作为对价，支付给本股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的流通股股东，以换取公司的非流通股份的上市流通权。

3、执行对价安排情况表

（1）七喜数码、上海联盛转让股份在公司股权分置方案实施日前完成过户的情况下，其执行对价安排情况表 股权转让完成过户的执行对价安排情况表序号非流通股东名称方案实施前所

持股份（万股）支付对价股份（万股）方案实施后所

持股份（万股）

1 易贤忠 10730.8758 1125.1284 9605.7474

2 关玉婵 2409.1243 252.5958 2156.5285

3 易贤华 1573.2244 164.9520 1408.2724

4 关玉贤 882.8644 92.5680 790.2964

5 黎记旺 267.6805 28.0662 239.6143

6 李迅 267.1826 28.0140 239.1686

7 陈舟 214.0780 22.4460 191.6320

8 马银良 92.9330 9.7440 83.1890

9 池国耀 63.0618 6.6120 56.4498

10 占春桃 56.0000 5.8716 50.1284

11

11 陈海霞 38.1690 4.0020 34.1670

合计 16595.1938 1740.0000 14855.1938注：2005年9月6日，七喜数码与关玉婵女士和黎记旺先生签署《股权转让协议》，将所持七喜股份的全部非流通股份2676.8048万股中的90％（即2409.1243万股）转让给关玉婵女士，将所持有的全部非流通股份2676.8048万股中的10％

（即267.6805万股）转让给黎记旺先生，目前正在办理过户手续；2005年9月6日，上海联盛与易贤华先生签署《股权转让协议》，将所持七喜股份的668.7864万股股份转让给易贤华先生，目前正在办理过户手续。根据承诺，若七喜数码、上海联盛转让股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由关玉婵、黎记旺、易贤华支付相关对价。

（2）七喜数码、上海联盛转让股份在公司股权分置方案实施日前未完成过

户的情况下，其执行对价安排情况表 股权转让未完成过户的执行对价安排情况表序号非流通股东名称方案实施前所

持股份（万股）支付对价股份（万股）方案实施后所

持股份（万股）

1 易贤忠 10730.8758 1125.1284 9605.7474

2 七喜数码 2676.8048 280.662 396.1428

3 易贤华 904.4380 94.8300 809.6080

4 关玉贤 882.8644 92.5680 790.2964

5 上海联盛 668.7864 70.1220 598.6644

6 李迅 267.1826 28.0140 239.1686

7 陈舟 214.0780 22.4460 191.6320

8 马银良 92.9330 9.7440 83.1890

9 池国耀 63.0618 6.6120 56.4498

10 占春桃 56.0000 5.8716 50.1284

11 陈海霞 38.1690 4.0020 34.1670

合计 16595.1938 1740.0000 14855.1938

注：若七喜数码、上海联盛转让股份在公司股权分置方案实施日前未完成过户，则由七喜数码、上海联盛先行支付相关对价。

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4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

（1）七喜数码、上海联盛转让股份在可上市流通前完成过户的情况下，其可上市流通预计时间表

表 有限售条件的股份可上市流通预计时间表（已完成过户）

可上市流通的股份及时间（万股）序号有限售条件的股东名称所持限售股份（万股）

T＋12个月内

T＋24个月内

T＋36个月内

T＋36个月以后

1 易贤忠 9605.7474 0 0 0 9605.7474

2 关玉婵 2156.5285 0 1119.7596 1036.7689 0

3 易贤华 1408.2724 0 1119.7596 288.5128 0

4 关玉贤 790.2964 0 790.2964 0 0

5 黎记旺 239.6143 0 239.6143 0 0

6 李迅 239.1686 0 239.1686 0 0

7 陈舟 191.6320 0 191.6320 0 0

8 马银良 83.1890 0 83.1890 0 0

9 池国耀 56.4498 0 56.4498 0 0

10 占春桃 50.1284 0 50.1284 0 0

11 陈海霞 34.1670 0 34.1670 0 0

合计 14855.1938 0 3924.1647 1325.2817 9605.7474

注：T为改革方案实施后股票复牌之日。

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（2）七喜数码、上海联盛转让股份在可上市流通前未完成过户的情况下，其可上市流通预计时间表

表 有限售条件的股份可上市流通预计时间表（未完成过户）

可上市流通的股份及时间（万股）序号有限售条件的股东名称所持限售股份（万股）

T＋12个月内

T＋24个月内

T＋36个月内

T＋36个月以后

1 易贤忠 9605.7474 0 0 0 9605.7474

2 七喜数码 2396.1428 0 1119.7596 1119.7596 156.6236

3 易贤华 809.6080 0 809.6080 0 0

4 关玉贤 790.2964 0 790.2964 0 0

5 上海联盛 598.6644 0 598.6644 0 0

6 李迅 239.1686 0 239.1686 0 0

7 陈舟 191.6320 0 191.6320 0 0

8 马银良 83.1890 0 83.1890 0 0

9 池国耀 56.4498 0 56.4498 0 0

10 占春桃 50.1284 0 50.1284 0 0

11 陈海霞 34.1670 0 34.1670 0 0

合计 14855.1938 0 3973.0632 1119.7596 97 2.3710

注：T为改革方案实施后股票复牌之日。

5、本方案实施前后的公司股份结构预计

（1）方案实施前后七喜股份非流通股股东股本结构变动情况（按照七喜数码与上海联盛股权转让之后表述）

表 七喜股份非流通股股东股本结构变动

（按照七喜数码与上海联盛股权转让之后表述）

14注1：2005年9月6日，七喜数码与关玉婵女士和黎记旺先生签署《股权转让协议》，将所持七喜股份的全部非流通股份2676.8048万股中的90％（即2409.1243万股）转让给关玉婵女士，将所持有的全部非流通股份2676.8048万股中的10％

（即267.6805万股）转让给黎记旺先生，目前正在办理过户手续；

注2：2005年9月6日，上海联盛与易贤华先生签署《股权转让协议》，将所

持七喜股份的668.7864万股股份转让给易贤华先生，目前正在办理过户手续。

（2）方案实施前后七喜股份非流通股股东股本结构变动情况（按照七喜数码与上海联盛股权转让之前表述）

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、国有法人股 0 0 0

2、境内法人股 0 0 0

3、境内自然人股 165，951，938 －165，951，938 0

小计 165，951，938 －165，951，938 0

1、国有法人股

0 0 0

2、境内法人股

0 0 0

3、境内自然人股

0 148，551，938 148，551，938

A股 58，000，000 17，400，000 75，400，000

小计 58，000，000 165，951，938 22，951，938

合计 223，951，938 0 223，951，938

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表 七喜股份非流通股股东股本结构变动（按照七喜数码与上海联盛股权转让之前表述）

6、针对不同意进行股权分置改革的非流通股股东的处理

（1）持有本公司第二大非流通股股东广州七喜数码有限公司股份的部分股

东对本股权分置改革方案中的支付对价存在异议，决定不参与本次股权分置改革，要求将所持的七喜股份2676.8048万股股份转让给其他股东。

9月6日，为了顺利推进本次股权分置改革，关玉婵女士和黎记旺先生与七喜

数码签署《股权转让协议》，由七喜数码的股东关玉婵女士出资收购该2676.8048万股股份中的90％，即2409.1243万股；由七喜数码的股东黎记旺先生出资收购

该2676.8048万股股份中的10％，即267.6805万股。并且协议约定：在协议生效之

日起，七喜数码转让股份之一切权益（包括但不限于所有权、收益权、处分权）

即转让给关玉婵女士和黎记旺先生，七喜数码不得以任何理由主张其权益和提出任何异议；若转让的非流通股股份在七喜股份股权分置方案实施日前完成过户，则由关玉婵女士和黎记旺先生承诺依其所受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若转让的非流通股股份未能在七喜股份股权分置方案实施日前完成过户，股份类别 变动前 变动数 变动后

1、国有法人股 0 0 0

2、境内法人股 33，455，912 －33，455，912 0

3、境内自然人股 132，496，026 －132，496，026 0

小计 165，951，938 －165，951，938 0

1、国有法人股

0 0 0

2、境内法人股

0 29，948，072 29，948，072

3、境内自然人股

0 118，603，866 118，603，866

A股 58，000，000 17，400，000 75，400，000

小计 58，000，000 165，951，938 223，951，938

合计 223，951，938 0 223，951，938

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则由七喜数码代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

关玉婵女士与黎记旺先生均同意参与公司本次股权分置改革，并已作出相关承诺。

（2）本公司的第五大非流通股股东上海联盛对本股权分置改革方案中的支

付对价存在异议，要求将所持的七喜股份668.7864万股股份转让给其他股东。

9月 6日，为了顺利推进本次股权分置改革，易贤华先生与上海联盛签署《股权转让协议》，由易贤华先生收购第五大非流通股股东上海联盛所持有的非流通

股份 668.7864万股。并且协议约定：在协议生效之日起，上海联盛转让股份之

一切权益（包括但不限于所有权、收益权、处分权）即转让给易贤华先生，上海联盛不得以任何理由主张其权益和提出任何异议；若受让的非流通股股份在公司

股权分置方案实施日前完成过户，则易贤华承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由上海联盛代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

并且，为了建立股权激励机制，使公司管理层与股东及公司利益相结合，易贤华承诺在本次股权分置改革方案实施后，以本次从上海联盛收购的非流通股份在支付对价后所剩余的股份作为公司管理层股权激励计划的股票来源。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

（1）非流通股东计算支付对价主要考虑的因素

本方案中非流通股东支付对价的确定主要考虑以下因素：

一是，公司刚刚上市一年，上市时间较短，公司治理结构完善，因此非流通

股东考虑将在IPO中多募集的资金中由非流通股东所享有的利益重新归还给流通股股东，以此作为购买流通权价值的对价；二是，考虑到流通股股东对公司所做出的贡献，并考虑到股权分置改革会给流通股股东带来不确定性风险，因此为了更好地保护流通股股东利益，非流通股股东在向流通股股东支付流通权价值的对价基础上再向流通股股东支付一定比例的风险溢价。

（2）流通权价值的计算公式

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流通权价值＝上市公司发行时从流通股股东多募集的资金×非流通股东持股比例

＝超额市盈率的倍数×招股时公司摊薄后每股收益×发行的流通股股数×非流通股东持股比例

＝（招股市盈率的倍数（摊薄后）－成熟市场合理市盈率的倍数）×招股时

公司摊薄后每股收益×发行的流通股股数×非流通股东持股比例

（3）超额市盈率的估算

七喜股份在2004年7月20日发行，2004年8月4日上市。七喜股份发行前一年

度（即2003年年度）的净利润为5631.561万元，发行前的总股本为82，975，969股，发行流通股29，000，000股，发行后的总股本为111，975，969股，非流通股比

例占74.1％，每股发行价为10.56元/股，因此，其摊薄前的每股收益为0.679元/股，摊薄后的每股收益为0.503元/股，摊薄前的发行市盈率为15.5倍，摊薄后发行市盈率为20.99倍。

与七喜股份业务比较类似的公司主要有戴尔电脑、联想集团、方正科技（中国大陆流通公司，因此具有可比性）、华硕电脑、宏基股份等公司，因此七喜股份的摊薄后的发行市盈率可以参考上述公司同期的市盈率。

表 同类公司市盈率比较

公司名称 股票代码 上市地 2005年8月

平均P/E

2004年 平

均P/E

2004年7月

平均P/E

戴尔电脑 DELL 美国纳斯达克 25.927 32.837 32.949

联想集团 0992.HK 香港 19.986 19.108 14.986

方正科技 600601.CH 上海 21.997 35.943 31.962

华硕电脑 2357.TW 台湾 15.876 15.901 14.554

宏基股份 2353.TW 台湾 18.944 13.884 12.531

平均 20.55 23.535 21.396

资料来源：彭博资讯因此，参考七喜股份在2004年7月发行时完全市场同类业务公司的经验数据，平均市盈率为21.396倍，考虑七喜股份的未来成长性，按照平均市盈率70％折扣

确定七喜股份发行时在全流通预期下全面摊薄计算的发行市盈率为15倍。

因此，我们可以估算出用来计算七喜股份流通股流通权的超额市盈率的倍数

约为5.99倍（20.99倍－15倍）。

（4）流通权价值的计算

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流通权价值＝超额市盈率的倍数×招股时公司摊薄后每股收益×发行的流

通股股数×非流通股东持股比例

＝5.99×0.503元/股×2900 万股×74.1％＝6474.5712万元

（5）流通权价值所对应的七喜股份流通股股数

以七喜股份最近一个100％换手率区间的加权平均价格为七喜股份近期流通

股东的平均持股成本。经查询广发至强网，自2005年8月18日至9月9日，七喜股份的换手率达到113.56％，该区间的加权平均价格为8.30元/股。因此，可以8.30元/股作为七喜股份近期流通股东的平均持股成本。

流通权价值所对应的七喜股份流通股股数＝流通权的总价值/近期流通股东

的平均持股成本＝6474.5712万元/8.30元/股＝780.0688万股

流通权价值所对应的七喜股份流通股股数为780.0688万股。

即：非流通股东将 780.0688万股支付给流通股东以获取流通权（即每 10股流通股获赠1.345股）。

考虑到流通股股东对公司的贡献及股权分置改革给流通股股东带来的不确定性风险，非流通股股东再支付流通股股东 123.05％的风险溢价，因此非流通股东合计对流通股每10股送3.0股，即送1740万股。

因此，非流通股股东支付对价后（对流通股每 10股送 3.0股，即送 1740万股）其所持非流通股股票将获得流通权。

参照境外同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑七喜股份的盈利状况、目前股价价及非流通股东关于流通锁定期承诺、减持股票承诺及增持股票承诺等因素，保荐机构认为七喜股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

二、非流通股股东承诺事项及履约保证

（一）非流通股股东的承诺事项

本公司非流通股股东七喜数码、上海联盛、易贤华、关玉贤、李迅、陈舟、马银良、池国耀、占春桃、陈海霞、关玉婵、黎记旺遵照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了法定承诺；易贤忠在遵照《上市公司股权分置改革管

19理办法》的规定除作出了法定承诺之外，还作出特殊承诺。

1、公司第一大非流通股股东易贤忠承诺

（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

（2）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存

在权属争议、质押、冻结的情形。

（3）所持非流通股股份在改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

（4）所持非流通股股份在上述锁定期限届满后，只有当二级市场公司股票

的价格不低于人民币9元时，方可以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格

不低于9元。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况

而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（9元）将按以下公式进行除权计算（P1）：

派息时：P1=P-D 送股或转增股本：P1=P/（1+N）

送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P+AK）/（1+K）

三项同时进行： P1=（P-D+AK）/（1+K+N）其中，P=9元，P1为除权后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。

（5）如果违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的七喜股份非流通股股份，本人承诺以出售股票价值30％之金额作为违约金支付给七喜股份。

（6）在公司股权分置改革期间，若其他非流通股东的股份发生质押、冻结

等情况而无法向流通股东支付对价股份，则将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股东的对价股份。

（7）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分

之一时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

2、公司第二大非流通股股东七喜数码承诺

（1）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存

在权属争议、质押、冻结的情形。

（2）为了顺利推进本次股权分置改革，在股权分置改革方案实施前，本公

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司将所持有的全部非流通股份 2676.8048万股中的 90％（即 2409.1243万股）转让给关玉婵女士；将所持有的全部非流通股份 2676.8048 万股中的 10％（即

267.6805万股）转让给黎记旺先生。若转让的非流通股股份在七喜股份股权分置

方案实施日前完成过户，则由关玉婵女士和黎记旺先生承诺依其所受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若转让的非流通股股份未能在七喜股份股权分置方

案实施日前完成过户，则由本公司代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

3、公司潜在第二大非流通股股东关玉婵承诺

（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

（2）为了顺利推进本次股权分置改革，愿意收购公司第二大非流通股股东

七喜数码所持有的全部非流通股份 2676.8048万股的 90％，即 2409.1243万股；

若受让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则本人承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股

权分置方案实施日前完成过户，则由七喜数码代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

（3）所受让的非流通股股份在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市

交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（4）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分

之一时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

4、公司潜在非流通股股东黎记旺承诺

（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

（2）为了顺利推进本次股权分置改革，愿意收购公司第二大非流通股股东

七喜数码所持有的全部非流通股份 2676.8048 万股的 10％，即 267.6805 万股；

若受让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则本人承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股

权分置方案实施日前完成过户，则由七喜数码代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

21

（3）所持有的非流通股股份，在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

5、公司第三大非流通股股东易贤华承诺

（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

（2）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存

在权属争议、质押、冻结的情形。

（3）为了顺利推进本次股权分置改革，愿意收购第五大非流通股股东上海

联盛所持有的非流通股份 668.7864万股；若受让的非流通股股份在公司股权分

置方案实施日前完成过户，则本人承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若受让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由上海联盛代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

（4）为了建立股权激励机制，使公司管理层与股东及公司利益相结合，易

贤华承诺在本次股权分置改革方案实施后，以本次从上海联盛收购的非流通股份在支付对价后所剩余的股份作为公司管理层股权激励计划的股票来源。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。易贤华本次从上海联盛科技有限公司收购的非流通股份在完成过户手续后将委托登记结算机构办理锁定手续，未来将依据七喜股份股东大会相关决议解除锁定。

（5）所持有的非流通股股份在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市

交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。所受让的股份在用于股权激励之前亦遵守本项承诺。

（6）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分

之一时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

6、公司第五大非流通股股东上海联盛承诺

（1）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存

在权属争议、质押、冻结的情形。

（2）为了顺利推进本次股权分置改革，在股权分置改革方案实施前转让所

持有的全部非流通股份 668.7864万股给易贤华；若转让的非流通股股份在公司

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股权分置方案实施日前完成过户，则由易贤华承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；若转让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由本公司代为先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价，以保证流通股股东利益。

7、公司其他非流通股股东承诺

（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

（2）在本次股权分置改革实施前，所持有的七喜股份的非流通股股份不存

在权属争议、质押、冻结的情形。

（3）所持有的非流通股股份，在改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

8、公司全体非流通股股东承诺

（1）在股权分置改革事项公告后，将及时委托上市公司到证券登记结算公

司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

（2）所持有的有限售期的股份限售期满前三个交易日，将及时履行公告义务。

（3）将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

（二）非流通股股东承诺事项的履约保证

1、非流通股股东最短减持时间承诺、最低减持价格承诺及信息披露义务承诺的履约保证

在本次股权分置改革支付对价之后，非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司将有限售条件的股份办理临时保管，这将从技术上保证非流通股股东将严格履行最短减持时间承诺、最低减持价格承诺。

在本次股权分置改革之前，公司的非流通股股东一直严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，没有受到过监管部门的处罚；在本次股权分置改革支付对价之后，公司的非流通股股东将继续按照相关法律法规的要求及在本次股权

23分置改革中所做的承诺履行信息披露义务。

2、关于非流通股股东未能兑现承诺的相关处罚措施

如果非流通股股东届时未能兑现相关承诺，则监管部门将按照中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条的要求对非流通股股东进行处罚。《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条的具体内容为：“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任”。

本公司第一大股东易贤忠还单独出具了如下履约保证：如果违反本人承诺函

中所规定的禁售和限售条件而出售所持有的七喜股份非流通股股份，本人承诺以出售股票价值30％之金额作为违约金支付给七喜股份。

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3、承诺人声明

为了保证在本方案中所做承诺的切实履行，承诺人特以书面形式做出忠实履行承诺的如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

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二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股

份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况公司全部11名非流通股股东中除了七喜数码和上海联盛之外，其余9名非流通股股东（包括易贤忠、易贤华、关玉贤、李迅、陈舟、马银良、池国耀、占春桃、陈海霞）同意并提出公司进行本次股权分置改革的动议。

经计算，提出公司进行本次股权分置改革动议的9名非流通股股东共持有公司非流通股股份 13249.6026万股，占公司非流通股股份 16595.1938万股的

79.84％，符合监管部门关于可以提出进行股权分置改革的要求。

根据提出公司进行本次股权分置改革动议的9名非流通股股东的承诺函，其所持股份均不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

四、股权分置改革存在的风险及处理方案

股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，因此存在风险因素，主要有：

1、股东会议表决不通过的风险

根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次七喜股份股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

处理方案：如果改革方案未能通过股东会议通过，公司将在三个月后，按照证监会相关规定就股权分置改革召集相关股东会议。

2、二级市场股票价格波动的风险

股权分置改革尚处于探索阶段，蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅度波动的风险。

处理方案：为在一定程度上减少股价波动的风险，非流通股股东将通过履行

26承诺，采取相应的稳定股价的措施。

3、用于支付对价的股份存在权属争议、质押、冻结的风险

特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。如果公司前两大股东股权被司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布此次股权分置改革失败或中止。

处理方案：非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股

东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

4、第一大股东易贤忠未来以低于人民币9元/股的委托价格在证券交易所挂

牌出售七喜股份股票的风险

第一大股东易贤忠未来可能以低于人民币 9元/股的委托价格在证券交易所挂牌出售七喜股份股票。

处理方案：第一大股东易贤忠已经作出承诺：如果违反上述规定的禁售和限

售条件而出售所持有的七喜股份非流通股股份，易贤忠承诺以出售股票价值 30％之金额作为违约金支付给七喜股份。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

公司聘请广发证券股份有限公司为本次股权分置改革的保荐机构，聘请广东正平天成律师事务所为本次股权分置改革的律师事务所。

（一）保荐机构保荐意见结论

在七喜股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：“在七喜股份及其非流通股股东提供的各项文件资料均真实、完整的前提下，七喜股份股权分置改革方案的实施符合国务院颁布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，

七喜股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。广发证券愿意推荐七喜股份进行股权分置改革工作”。

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（二）律师法律意见结论

广东正平天成律师事务所接受七喜股份的委托，对七喜股份申请股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：“本所认为，公司为依法设立合法存续的股份有限公司。截止本意见书出具之日，公司非流通股股东所持有的公司股份与第

三方间无权属争议，目前也不存在质押、冻结的情况，具备股权分置改革的主体资格，但在股权分置改革过程中，如出现非流通股股东股份被司法冻结、扣划的情形，有可能对本次改革造成一定不确定因素。非流通股股东做出的获得流通权的股份分步上市流通的承诺合法有效，符合《管理办法》的相关要求。 公司股权分置改革方案以及公司目前就实施股份分置改革方案而履行的相关程序

未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《管理办法》、《操作指引》的要求。 公司股权分置改革方案尚需获得有权的政府部门批准以及公司股权分置事宜的相关股东大会审议通过”。

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六、本次改革的相关当事人

（一）广州七喜电脑股份有限公司

法定代表人：易贤忠

住所：广东省广州市天河区天河北路908 号高科大厦B栋七层

邮政编码： 510760

联系人： 廖健

电话： 020-82250627

传真： 020-82058139

（二）保荐机构：广发证券股份有限公司

法定代表人： 王志伟

办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼

住 所： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

保荐代表人：刘哲

项目主办人： 付竹

电 话：020-87555888-756、520传 真：020-87553583

（三）公司律师：广东正平天成律师事务所

负责人： 孔超

办公地址： 广州市环市东路472号粤海大厦14楼

经办律师： 章震亚 吕晖

电 话： 020-87302008

传 真： 020-87306208

广州七喜电脑股份有限公司董事会

2005年 9月 9日