宁波华翔股权分置改革之保荐意见

关于宁波华翔电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见


保荐机构名称：华夏证券股份有限公司

保荐意见提交时间：二○○五年九月九日

保荐机构声明

1、华夏证券股份有限公司（以下简称"本保荐机构"或"华夏证券"）与本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本保荐机构已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对宁波华翔股权分置改革的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本保荐意见所依据的文件、材料由宁波华翔电子股份有限公司（以下简称"宁波华翔"）及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

4、本保荐意见是基于"股权分置改革"各方均按照本次"股权分置改革方案"

全面履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构在本保荐意见中就本次股权分置改革方案对流通股股东权益的影响进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事所产生的任何后果或损失承担责任。

6、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范，本着客观公正的原则，以勤勉尽责的态度，在对改革方案有关事宜实施尽职调查并对宁波华翔及其非流通股股东提供的有关资料、文件核查验证的基础上出具本保荐意见。

7、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对宁波华翔的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、前言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，为适应我国股权分置改革的需要，保护上市公司投资者特别是公众投资者合法权益，宁波华翔非流通股股东提出了进行股权分置改革的动议。

受宁波华翔董事会委托，华夏证券股份有限公司担任了本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向宁波华翔董事会并全体股东提供保荐意见。有关股权分置改革事项的详细情况载于《宁波华翔电子股份有限公司股权分置改革说明书》。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查后，据此发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供公司全体股东及有关各方参考。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。

二、释义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：
公司、股份公     ：指宁波华翔电子股份有限公司
司、宁波华翔
控股股东、华     ：指华翔集团股份有限公司
翔集团
象山联众         ：指象山联众投资有限公司
上汽创投         ：指上海汽车创业投资有限公司
奥林灯饰         ：指宁波奥林灯饰有限公司
非流通股股东     ：指本方案实施前，所持宁波华翔的股份尚未在深圳证券交易

               所公开挂牌交易的股东。包括华翔集团、象山联众、上汽创

               投、奥林灯饰4家法人、以及周敏峰、周晓峰、楼家豪3个

               自然人，共7个非流通股股东。
流通股股东       ：指持有宁波华翔社会公众股的股东
股权分置改革     ：指根据宁波华翔非流通股股东的改革动议和保荐机构的推荐

               进行的股权分置改革行为。本改革行为的有效实施除须经参

               加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通

               过，还须经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权

               的三分之二以上通过。
中国证监会       ：指中国证券监督管理委员会
深交所           ：指深圳证券交易所
保荐机构         ：指华夏证券股份有限公司
律师事务所       ：指邦信阳律师事务所
深圳登记公司     ：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
对价股份         ：指非流通股股东为取得所持非流通股份的流通权而向流通股

               股东支付的股份

三、非流通股股东权属情况

1、截止2005年9月9日，宁波华翔提出进行股权分置改革的非流通股股东及其所持公司股份的状况如下：
股东名称                  股份数量（万股） 股份比例（%）
华翔集团                          2,857.40         30.08
象山联众投资有限公司              1,014.00         10.67
上海汽车创业投资有限公司            650.00          6.84
宁波奥林灯饰有限公司                390.00          4.11
周敏峰                            1,033.50         10.88
周晓峰                              455.00          4.79
楼家豪                              100.10          1.05
合计                              6,500.00         68.42


2、公司非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况,不影响改革方案的实施。

3、公司非流通股东中，周晓峰（直接持有公司4.79%股份）持有第一大非流通股东华翔集团51.25%的股份,周晓峰直接及通过其关联人共持有华翔集团99.10%的股份。周敏峰与周晓峰为兄弟关系。

宁波奥林灯饰有限公司为华翔集团的控股子公司，华翔集团拥有奥林灯饰75%的股权。

除此以外，公司非流通股东之间不存在其他关联关系。

四、实施股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

1、宁波华翔股权分置改革基本方案

（1）本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其所持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，因此支付对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。

本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：①股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。②政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而使股票发行时的市盈率倍数超出完全市场发行的市盈率倍数，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价，即所谓流通权价值。③以完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的标准，可以得出公司发行股票时的超额市盈率倍数，此超额市盈率倍数可以作为计算流通权价值的参考。④公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将使得可流通股份相应增加，从而影响现有流通股票的市场价格、影响现有流通股股东所持股票的市场价值。因此，非流通股股东需为其所持股票的流通权支付相当于流通股股东流通权价值的对价。

（2）对价

以超额市盈率法为理论依据，宁波华翔所有非流通股股东参照完全流通市场条件下的发行市盈率，在综合考虑其他各项因素后，以向流通股股东送股的方式支付对价，按照每10股流通股获付3股的标准支付对价，非流通股股东按各自持股比例计算，支付对价的股份总数为9,000,000股。对价支付完成后，宁波华翔的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

（3）每位流通股股东应获得的对价股份数量：

每位流通股股东获得对价股份的数量按截止到改革方案实施的股份变更登记日，该流通股股东在深圳登记公司开设的证券账户中持有的宁波华翔流通股的数量乘以0.3，计算结果不足1股的，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

（4）现有非流通股股东实施本方案需支付的对价以及支付前后公司股权结构：

如象山联众与上汽创投的股权转让事宜能在本次股权分置改革方案实施前完成过户，则支付对价前后的公司股权结构如下：

                           实施前持股情况           

                        持股数量 持股比例   送股数量

    股东名称              （股）    （%）     （股）
非流通股东                65,000,000    68.42 -9,000,000
华翔集团                  28,574,000    30.08 -3,956,400
周敏峰                    10,335,000    10.88 -1,431,000
象山联众投资有限公司(注)  16,640,000    17.51 -2,304,000
周晓峰                     4,550,000     4.79   -630,000
宁波奥林灯饰有限公司       3,900,000     4.11   -540,000
楼家豪                     1,001,000     1.05   -138,600
流通股                    30,000,000    31.58  9,000,000
合计                      95,000,000   100.00           
================续上表=========================

                           实施后持股情况

                        持股数量 持股比例

    股东名称              （股）    （%）
非流通股东                56,000,000    58.95
华翔集团                  24,617,600    25.91
周敏峰                     8,904,000     9.37
象山联众投资有限公司(注)  14,336,000    15.09
周晓峰                     3,920,000     4.13
宁波奥林灯饰有限公司       3,360,000     3.54
楼家豪                       862,400     0.91
流通股                    39,000,000    41.05
合计                      95,000,000   100.00



注:如象山联众与上汽创投的股权转让所涉股份在本次股权分置改革方案实施前未能完成过户，则象山联众在方案实施前的持股数为10,140,000股、持股比例为10.67%、对价支付总数为1,404,000股、在方案实施后的持股数为8,736,000股、持股比例为9.20%，上汽创投在方案实施前的持股数为6,500,000股、持股比例为6.84%、对价支付总数为900,000股、在方案实施后的持股数为5,600,000股、持股比例为5.89%。

（5）非流通股东关于本次股权分置改革的承诺

若宁波华翔股权分置改革方案得以实施，则非流通股东持有的非流通股自然获得流通权利。针对本次股权分置改革，宁波华翔非流通股股东作出如下承诺：

A、法定承诺事项：

1非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2公司实际控制人周晓峰及其他持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东华翔集团、周敏峰、象山联众、上汽创投分别承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

3非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到宁波华翔股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。

B、附加承诺事项：

1公司实际控制人周晓峰及其关联股东华翔集团、奥林灯饰、周敏峰承诺，在12个月的禁售期满后的36个月内，若其通过深圳证券交易所挂牌出售股票，出售价格将不低于减持前最新公布的公司经审计的每股净资产的2倍。

2华翔集团承诺，在股权分置改革期间，如宁波华翔其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东支付对价股份的，由其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股股东的股份。

3如公司之非流通股股东发生违反上述法定及附加承诺的情况，其违约出售或转让所得的款项的百分之五十归公司所有。

2、流通权对价支付的合理性分析

在一个股票完全流通的市场中，股票价格会受到诸如市场预期（例如大盘走势）、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场中，股票价格还会受到一个特定的因素影响，即流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，可以称之为流通股的流通权价值。

本股权分置改革方案中非流通股股东为获取流通权而支付对价的测算如下：

（1）流通权的价值计算公式

每股流通权的价值＝发行时超额市盈率的倍数 发行前经摊薄的每股税后利润

（2）超额市盈率的估算

根据彭博资讯的资料，经统计截止2004年12月31日，包括德尔福、博世、日本电装、曼格纳国际、爱新精机、奥托立夫等百家主要汽车零部件公司在国际主要证券市场的的平均市盈率为15.91倍，考虑到二级市场市盈率和一级市场发行市盈率之间的折让关系，公司若在完全可流通市场上发行，应可获得不低于13倍市盈率的发行定价，而在公司股票发行时，市场处于一个股权分置的状态，实际发行市盈率为17.97倍，因此，可以估算出用来计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数约为4.97倍。

（3）流通权价值的计算

流通权的总价值＝超额市盈率的倍数 发行前每股税后利润 流通股股数

              ＝4.97 0.3356（元/股） 30,000,000股

              ＝50,037,960元

（4）流通权的总价值所对应的流通股股数

流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值/股票价格

本公式所指股票价格按2005年9月9日收盘前30个交易日收盘价的均价（8.35元/股）和2005年9月8日的收盘价（8.95元/股）孰低测算

流通权的总价值所对应的流通股股数＝50,037,960元/8.35（元/股）

                                ＝5,992,570股

（5）流通权的总价值所对应的对价支付比例

流通权的总价值所对应的支付对价比例

＝流通权的总价值所对应的流通股股数/现有流通股股数

＝5,992,570股/30,000,000股

＝0.199

即流通股东所持每10股流通股份可以获得非流通股东0.199股的对价。

但考虑到本次股权分置改革方案实施后，公司股价走势存在一定的不确定性，出于保障流通股股东权益等因素，将方案设定为：非流通股股东为其所持的非流通股获得流通权而向每持有10股流通股份的流通股股东支付3股本公司股票，这一高于理论对价水平的支付比例是较为合理的。

此外，从宁波华翔所处的行业背景以及发展前景来看：由于宁波华翔所处的汽车零部件行业的发展依托于整个汽车市场的发展，因此尽管在2005年1-5月，国内汽车行业的增长速度在过往超高速成长的基础之上有所下降，但随着国内刺激消费的宏观政策影响，2005年下半年汽车行业的增速仍将高于国外成熟市场的平均水平，有利于汽车零部件行业保持现有的增长。

基于以上分析，我们认为宁波华翔作为一家在2005年6月3日才完成首次公开发行的上市公司，在综合考虑公司的基本面、发展前景、流通股股东权益等因素之后，以超额市盈率法为基础确定的每10股送3股的对价比例与理论对价水平相比每股增加了1.01股，总计增加了3,007,430股,是充分地考虑了流通股股东利益的,方案较为合理。

3、方案中保护流通股股东权益的措施

方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的合法权益，具体如下：

（1）为便于流通股股东参加相关股东会议行使投票权，公司董事会将采取现场投票、征集委托投票权、网络投票三种投票方式，并在指定报刊上刊登不少于2次的提示公告。

（2）本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）非流通股股东向流通股股东支付对价股份，对价股份总数为9,000,000股，流通股股东获得的这部分对价股份没有锁定期。

（4）对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易或转让的限制条件：

1非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2公司实际控制人周晓峰及其他持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东华翔集团、周敏峰、象山联众、上汽创投分别承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

3公司实际控制人周晓峰及其关联股东华翔集团、奥林灯饰、周敏峰特别承诺，在12个月的禁售期满后的36个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格将不低于减持前最新公布的公司经审计的每股净资产的2倍。

4非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到宁波华翔股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。

4、对公司流通股股东权益影响的评价

根据宁波华翔的市盈率、最近市场价格走势及非流通股东关于流通锁定期的承诺等因素，保荐机构认为宁波华翔非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是较为合理的，已经充分考虑了流通股股东的利益。

本次股权分置改革使公司股权制度更加合理，有利于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于巩固公司治理的共同利益基础和改善公司治理结构，从而更有效地保护投资者特别是公众投资者的合法权益，为公司长远发展奠定了良好的基础。

五、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对相关的股权分置改革方案、非流通股东一致同意参加改革协议书、独立董事意见函、非流通股东的相关承诺、股权分置改革说明书等文件,以及股权质押,非流通股股东买卖流通股等情况进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、对股权分置改革方案中非流通股股东执行对价安排及其履行承诺事项的能力与可行性分析由于本次股权分置改革的动议，系由公司全体非流通股股东一致同意提出，且所有非流通股股东所持股票均不存在权属争议、质押、冻结等情况。因此，在本次股权分置改革过程中，公司非流通股股东有能力支付对价。

公司非流通股股东所做的禁售和限售承诺，因该部分股权在承诺期内将自动予以冻结，因此在实现上也具有可行性。

至于公司实际控制人周晓峰及其关联股东华翔集团、奥林灯饰、周敏峰所作的在12个月的禁售期满后的36个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格将不低于减持前最新公布的公司经审计的每股净资产2倍的承诺。因国外完全流通市场上同类企业的平均市净率为1.95（资料来源于彭博资讯），因此上述非流通股股东就此而制定的减持价格，符合完全流通市场的基本情况，具有现实可实现性。

此外，因公司控股股东华翔集团已承诺，在股权分置改革过程中，如其他非流通股股东的股份因发生质押、冻结等情形而无法执行对价时，将由其代为支付所需对价，且该公司目前所持股份总数为2,857.4万股，远高于所需支付的900万股对价总数，因此具有充分的履约能力及可行性。

七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有宁波华翔的股份合计超过百分之七；

2、宁波华翔及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有宁波华翔的股份、在宁波华翔任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须经宁波华翔相关股东会议通过后方能实施。

2、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价，虽然我们对支付对价的合理性进行了评估，但并不构成对宁波华翔的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

3、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会公告、股权分置改革说明书及其他相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发展阶段的我国证券市场，该等事项存在一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险，本保荐机构特别提请投资者应充分关注。

5、本次股权分置改革方案须提交公司相关股东会议进行表决，能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

6、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

7、鉴于本公司股东上汽创投与象山联众已于2005年8月12日签署了《股权转让合同》。根据该合同，上汽创投将其所持有的宁波华翔法人股6,500,000股(占该公司总股本95,000,000股的6.84%)转让给象山联众，转让价格为3.31元/股。

1如果宁波华翔股权分置改革获其相关股东会议批准前，未完成此次股权转让的过户工作，则这部分股权所应支付的对价由上汽创投支付。

2如果宁波华翔股权分置改革获其相关股东会议批准前，已完成此次股权转让的过户工作，则这部分股权所应支付的对价由象山联众支付。

九、保荐结论及理由

综上所述，华夏证券股份有限公司认为：

本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股权分置改革的法律、法规的规定，参与各方在本次改革过程中遵循了有关程序要求。现有的对价支付方式和数额较为合理，华夏证券同意推荐宁波华翔进行股权分置改革。

十、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

单位名称：华夏证券股份有限公司

法定代表人：黎晓宏

保荐代表人：徐炯炜

项目主办人：赵明

联系人：岑志明、周菠、季晔

电话：021-54905186

传真：021-54905184

地址：上海市徐家汇路550号宝鼎大厦1007室

（本页为华夏证券关于宁波华翔股权分置改革之保荐意见签字盖章页，无正文。）

法定代表人（签字）：谢朝斌

保荐代表人（签字）：徐炯炜

华夏证券股份有限公司

二○○五年九月九日