三花股份股权分置改革之保荐意见

东北证券有限责任公司关于浙江三花股份有限公司股权分置改革之保荐意见

保荐机构：东北证券有限责任公司

签署日期：二○○五年九月十六日

目 录

保荐机构声明................................................................................................................ 2

前 言............................................................................................................................ 3

释 义............................................................................................................................ 3

一、非流通股股份权属情况及其对改革方案实施的影响 ....................................... 4

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 ........................................... 5

四、保荐机构对股权分置改革相关文件的核查情况 ............................................... 7

五、本次股权分置改革方案中非流通股股东相关承诺的可行性分析 ................... 7

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形 ....................................... 9

七、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项 ................................. 10

八、保荐结论及理由 ..................................................................................................11

九、保荐机构及联系方式 ..........................................................................................11

保荐机构声明

1、保荐机构东北证券有限责任公司及保荐机构指定的保荐代表人汪六七先生，保证本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2、本保荐意见书出具所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实（包括通过浙江三花股份有限公司取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料）由

浙江三花股份有限公司提供。浙江三花股份有限公司向本保荐机构保证：其所提

供的为出具本保荐意见书所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于浙江三花股份有限公司及其非流通股股东均按照本次

股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东的对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

6、保荐机构与本次股权分置改革方案各方当事人无任何利益关系，不存在

影响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合浙江三花股份有限公司投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

7、本保荐机构提请投资者注意，本保荐意见不构成对浙江三花股份有限公

司的任何投资建议，对投资者依据本保荐意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件精神，浙江三花股份有限公司全体非流通股股东提出股权分置改革动议。

受浙江三花股份有限公司委托，东北证券有限责任公司担任本次股权分置改

革的保荐机构，就其股权分置改革事项发表保荐意见。有关浙江三花股份有限公司本次股权分置改革事项的详细情况载于《浙江三花股份有限公司股权分置改革说明书》中。

本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。本保荐机构以勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则，依据浙江三花股份有限公司提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合浙

江三花股份有限公司投资者，特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

释 义

在本意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

本公司、公司、三花股份： 指浙江三花股份有限公司

三花集团、三花控股： 指三花控股集团有限公司，原名浙江三花集团有限公司

中大股份： 指浙江中大集团股份有限公司

日本东方贸易： 指日本国东方贸易株式会社

非流通股股东： 指本方案实施前，所持公司股份尚未在深圳证券交易所公开交易的股东

流通股股东： 指持有公司流通股的股东

股权登记日： 指本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的公司流通股股东将有权参加本次相关股东会议

股权分置改革： 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程董事会： 指三花股份董事会

保荐机构、东北证券： 指东北证券有限责任公司律师： 指上海市金茂律师事务所

深圳登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

对价股份： 指非流通股股东以向流通股股东送股的方式取得所持股

份的流通权，该部分股份称为对价股份。

元： 人民币元

一、非流通股股份权属情况及其对改革方案实施的影响

经本保荐机构核查，截至本保荐意见书签署日，三花股份非流通股股东三花集团、中大股份、张亚波、日本东方贸易、任金土和王剑敏的持股数量如下：

股东名称 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）

1．非流通股 - - -

其中：三花集团 境内法人股 41，500，000 36.73

中大股份 境内法人股 20，750，000 18.36

张亚波 自然人股 8，300，000 7.35日本东方贸易 外资法人股 7，470，000 6.61

任金土 自然人股 2，490，000 2.20

王剑敏 自然人股 2，490，000 2.20

2．流通股 流通股 30，000，000 26.55

合 计 - 113，000，000 100

根据非流通股股东的说明及本保荐机构的核查，非流通股股东持有的三花股份的非流通股股份合法、有效，不存在权属争议；非流通股股东持有的公司股份不存在质押、冻结等使其股东权利行使受到限制的情形。

公司全体非流通股股东作出承诺：非流通股股东保证在股权分置改革方案实

施前不对所持有的三花股份非流通股股份进行质押、冻结；同时承诺保证在方案实施的股份变更登记日所持股份权利的完整，确保在股份变更登记日，非流通股股东应送给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。

本保荐机构认为，公司非流通股股东具有执行对价安排的能力。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）方案的基本原理

在全流通的证券市场中，股票价格的确定是基于所有股票都是流通股这一基本前提。在股权分置的市场中，股票价格除了反映公司内在价值外，还会受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期因素的影响，导致股票的二级市场价格高于全流通状态下股票的二级市场价格。只要这种市场格局不被打破，这种市场预期将一直存在，流通股的价格差异也将一直存在。

公司股票目前分为发起人股东持有的非流通股和按照询价制度确定发行价

格后向询价对象和二级市场投资者发行的流通股。本次解决股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而可能会导致现有流通股市场价格的下降。为了使本次股权分置改革实施前后流通股股东所持股份的理论市场价值保持不变，非流通股股东须通过向流通股股东安排对价的方式使其所持非流通股获得流通权，但该对价并不具备任何弥补流通股股东二级市场投资损失的作用。非流通股股东履行对价安排后其所持非流通股股票即获得在交易所挂牌交易的权利，公司的所有股份都成为流通股。

（二）方案测算公司是按照询价定价方式确定发行价格后向询价对象和二级市场投资者公

开发行股票并于 2005年 6月 7日挂牌上市，上市时间较短，上市后未进行股本扩张。综合各种测算方法，针对公司的具体情况，采用未来市盈率法作为计算非流通股股东对价安排的标准。

1、方案实施后的股票价格方案实施后公司股票的理论价格主要按照全球主要证券市场同行业平均市盈率和每股收益两个要素估算。

l 方案实施后的市盈率倍数

根据Bloomberg分类统计数据，2005年9月16日全球主要证券市场金属加工和制造（metal processors & fabric）行业的平均市盈率为28.45倍。参照该经验数据，综合考虑三花股份产品品种、行业地位、近期和预计经营业绩、客户稳定性、成本、技术和规模因素，预计本方案实施后公司股票的市盈率为23～25倍。

l 每股收益水平

根据审慎性原则，按照公司2004年度经审计的净利润和2005年首次公开发行后的总股本计算每股收益，不考虑2005年业绩的增长情况，全面摊薄每股收益为

0.3723元/股。

l 方案实施后的股票价格区间综上所述，依照23～25倍市盈率计算，则方案实施后的股票价格预计为

8.56～9.31元/股。

2、对价计算

假设：

l R为非流通股股东为获得流通权向每股流通股股东送股数量；

l P为流通股股东的持股成本；

l Q为股权分置改革方案实施后的股价。

则R至少满足下式要求：

P=Q×（1+R）

自公司股票于2005年6月7日上市以来，截至2005年9月16日，公司股票自2005

年6月7日上市以来的交易收盘均价为10.43元/股，以其作为P的估计值。以方案实

施后的预计的股票价格 8.56～9.31元/股作为Q的估计值。则：

非流通股股东为使其所持股份获得流通权而向流通股股东送股数量R为每1

股流通股获送0.12～0.22股。

3、实际对价安排的确定

公司首次公开发行股票采取询价方式定价，且上市时间较短，目前股价基本反映了公司股票的市场价值。考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，为充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，本次股权分置改革方案将R确定为0.3，即流通股股东每持有10股流通股将获送3股股份的对价。

每位流通股股东获送对价股份数量按截止股权登记日该流通股股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的证券账户中持有三花股份流通股的数量乘以0.3，计算结果不足1股的按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

（三）对公司流通股股东权益影响的评价

本方案实施后，流通股股东每持有 10 股流通股将获送 3 股股份的对价，本公司股本总额没有发生变化，每股收益、每股净资产等指标均没有变化，而原流通股股东的持股数量增加 900万股，每股持股成本下降。

根据上述分析，东北证券认为，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向每 10股流通股送 3股对价高于每股流通股的流通权的价值（每 10股流通股应

获送 1.2～2.2 股）。因此，上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益。

四、保荐机构对股权分置改革相关文件的核查情况

三花股份本次股权分置改革由公司全体非流通股股东提出动议，并签署了一

致同意参加改革的协议书，本保荐机构已对三花股份本次股权分置改革相关的《股权分置改革说明书》及其摘要、《全体非流通股股东承诺函》及《公司独立董事意见函》等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、本次股权分置改革方案中非流通股股东相关承诺的可行性分析

（一）非流通股股东承诺事项

1、公司全体非流通股股东承诺：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股权分置改革方案实施之日起，在 12个月内不上市交易或者转让。

2、持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东承诺：在前项规定承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之

十。

3、公司全体非流通股股东承诺严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》

中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应的法律责任，其中持有、控制公

司股份5%以上的原非流通股股东，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

4、三花集团承诺：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股权分

置改革方案实施之日起，在 36个月内不上市交易或者转让。

5、经王剑敏与三花集团、中大股份和日本东方贸易友好协商，由三花集团、中大股份和日本东方贸易为其代送270，000股股份，其中三花集团代送160，714股、中大股份代送80，357股、日本东方贸易代送28，929股。

6、非流通股股东保证在股权分置改革方案实施前不对所持有的三花股份非

流通股股份进行质押、冻结；同时承诺保证在方案实施的股份变更登记日所持股份权利的完整，以确保在股份变更登记日，非流通股股东应送给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。

7、非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺；造成损失的，可依法要求赔偿。

8、公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

（二）非流通股股东履行承诺事项的保证安排

为了确保承诺事项的履行，非流通股股东拟采取如下安排：

1、非流通股股东在股权分置改革事项公告后及时委托公司到中国登记结算

公司深圳分公司申请冻结临时保管股份，并承诺在临时保管期间不对临时保管的股份进行转让和质押等。

2、非流通股股东将在股权分置改革方案经相关股东会议通过后，委托公司董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股份限售手续，登记公司将在限售期内对非流通股股东所持股份进行锁定。

（三）非流通股股东履行其承诺的可行性分析根据深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规

则和技术安排，对于锁定的非流通股股份要上市流通，必须先经深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司批准解除锁定手续，并将相关股份变更为非限制条件的流通股股份；而在深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司

深圳分公司批准前，非流通股股东的承诺必须履行完毕。因此，本保荐机构认为：

三花股份非流通股股东履行其承诺是可行的。

（四）非流通股股东履行其承诺存在的风险

尽管非流通股股东已就其承诺事项出具了承诺函并声明承担违约责任，且拟将其持有的股权向深圳证券交易所办理限售期内股份锁定手续；但是根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（法释

〔2001〕28号），如果非流通股股东的股份被采取司法强制措施，证券交易所和

证券登记结算公司可能会在锁定期内为非流通股股东的股份办理股权变更登记，从而存在三花股份非流通股股东的承诺不能得到全面履行的风险。

（五）保荐机构关于督促承诺人履行承诺的措施

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，本保荐机构将通过以下措施，督促承诺人履行承诺：

股权分置改革方案实施后，本保荐机构将督促三花股份的有关人员尽快将非流通股股东持有的公司股份锁定申请报送登记公司，确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。同时，本保荐机构将在股权分置改革方案实施后的 12个月内，重点关注非流通股股东的股权转让情况，督促非流通股股东履行承诺。

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

东北证券作为三花股份本次股权分置改革的保荐机构，不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）东北证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有三花股份的股份

合计超过 7%；

（二）三花股份及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机

构的股份合计超过 7%；

（三）东北证券的经办保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人

员持有三花股份的股份、在公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；

（四）其他可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项

（一）自公司相关股东会议通知发布之日起 10 日内，公司董事会将协助非

流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，公司董事会同时公布了热线电话、传真及电子信箱等联系方式，以使公司本次股权分置改革的形成具有广泛的股东基础。股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与，表达意见。

（二）本次股权分置改革方案及事项尚须三花股份相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的 2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权

的 2/3以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与各位股东的

利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

（三）股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初

级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者充分关注。

（四）本次股权分置改革方案仍需公司相关股东会议进行表决通过方可实施，能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革对公司投资价值可能产生的影响。

（五）本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、公正、客观的评价，虽然本保荐机构对对价安排的合理性及对流通股股东权益的影响进行了评估和分析，但并不构成对三花股份的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

（六）本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读《股权分置改革说明书》等相关公开信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，自行做出判断。

（七）本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，因此在改革方案实施前尚需取得中华人民共和国商务部的审批文件。

公司持有外商投资企业批准证书，实施本方案而涉及的该部分外资股须报经中华人民共和国商务部批准。

八、保荐结论及理由

本保荐机构在认真审阅了公司提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：

公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，公司股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。”

九、保荐机构及联系方式

保荐机构： 东北证券有限责任公司

注册地址： 吉林省长春市人民大街 138－1号

办公地址： 北京市西城区三里河东路 5号中商大厦 4楼

法定代表人： 李树

保荐代表人、项目负责人： 汪六七项目主办人： 杨开岩、刘志勇、王利英联系电话： 010－68573660，68573828

传 真： 010－68573837

（本页无正文，仅为东北证券有限责任公司关于浙江三花股份有限公司股权分置改革保荐意见之签署页）

公司法定代表人（或其授权代表）签名：李树

保荐代表人签名：汪六七

项目主办人签名：杨开岩、刘志勇、王利英东北证券有限责任公司

2005年 9月 16日