深赛格第三届董事会第五次会议决议公告

股票简称：深赛格、深赛格 B 股票代码：000058、200058 公告编号：临 2005—005深圳赛格股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会

第五次会议于2005年3月10日在深圳市华强北路群星广场A座

31楼公司中会议室召开。本次会议的通知于2005年2月27日

以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事7人。亲自出席本次会议的董事为张为民、郭汉标、王楚、李力夫、石德纯、苏锡嘉、辛焕平。邓尔慷独立董事因事请假，委托辛焕平独立董事出席会议并代为表决，李彩谋董事因病请假，委托郭汉标董事出席会议并代为表决。公司监事4名及公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张为民先生主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。会议经逐项审议、举手表决，审议并通过了如下事项：

一、审议并通过了“关于董事会对总经理试行经营授权的议案”

提高公司经营决策效率，根据公司《章程》中对董事会权限的有关授权规定，在控制风险的前提下，董事会决定对总经理在经营过程中的有关决策事宜试行如下授权：

（一）授权事项

本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1.总经理有权决定单笔金额不超过500万元人民币（含500万元人民币）的项目投资（不含委托理财、委托贷款）。但该事项不论金额大小，若涉及关联交易，则必须提交董事会审议。

总经理在批准上述授权的项目投资后，应以最快捷的方式通报公司各董事，并在下一次董事会会议上向董事会就该事项做出详细说明。

2.总经理有权签订在连续十二个月内累计金额不超过 1亿

元人民币（含1亿元人民币）的经营合同（含委托经营、受托经营），超过上述金额，则需提交董事会审议批准。

总经理在签署上述授权事宜的有关合同或协议后，应以最快捷的方式通报公司各董事，并在下一次董事会会议上向董事会就该事项做出详细说明。

3.总经理有权决定单笔金额在30万元人民币（含30万元人民币）以下的资产处置或年度内累计金额在150万元人民币（含150万元人民币）以下的资产处置（含购买或出售资产、债权或债务重组、租入或租出资产）。但涉及关联交易的上述资产处置除外。

（二）上述授权事项若涉及信息披露，由董事会秘书履行相应的信息披露义务。

（三）上述授权事项自本次董事会审议通过之日起试行一年，并由总经理在下一年度的总经理工作报告中对该授权事宜的执行情况进行报告。

表决结果：8票同意，1票反对（独立董事邓尔慷），0票弃权独立董事邓尔慷反对的理由是：作为董事会对于公司的管理和控

制主要包括以下几个方面：公司的发展规划、公司的财务预算及执行审查、公司重大资本支出以及公司重要管理人员的选聘。因此对于授权的内容应格外审慎，特别是对外投资的权利应保留在董事会层面，否则公司可能会失控。

二、审议并通过了关于《深圳赛格股份有限公司资产（实物）处置管理暂行规定》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三、 审议并通过了关于董事会联签事宜的有关规定（试行）的议案（详见附件1）

该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：8票同意，1票反对（独立董事邓尔慷），0票弃权独立董事邓尔慷反对的理由是：基于对董事会对公司管理的理解，由于本议案中的部分内容可能会对公司产生重大影响，采取联签这种处理方式显得草率，董事会宜慎重考虑。

四、 审议并通过了关于修改公司《章程》的议案（详见附件2）

该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

五、审议并通过了“关于赛格日立SH3线技术改造工程项目的议案”

为提高 34〞彩管生产线的生存能力和市场竞争能力，董事会同意本公司间接控股的深圳赛格日立彩色显示器件有限公司（以下简称：赛格日立）对该线进行技术改造，使之可以兼容生产作为市场主流产品之一的29"纯平彩管。

（一）项目概况

1、 项目名称：SH3线技术改造工程

承办单位：深圳赛格日立彩色显示器件有限公司

地 址：深圳市福田区皇岗路5001号

企业性质：中外合资

合资比例：

中方：深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司 75％

日方：日本国株式会社日立制作所 25％

合资年限：30年

注册资本：11300万美元

法人代表：孙盛典

项目负责人：李陈群

2、主要技术经济指标

产品规格：29"PF管（纯平管）

生产能力：100万只/年

投资总额：4600万元人民币

3、资金筹措：赛格日立自行解决

企业自筹1600万元，银行贷款3000万元

4、改造期

2005年3月-6月设备改造，2005年7月量产爬坡。

（二）改造实施完成后，SH3线可具备多品种供货能力，实现柔性化生产，合理分配产能，维持生产线正常运转，提高企业生存能力。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

六、审议并通过了“关于追溯批准赛格日立经营规模扩大配套项目的议案”

为适应生产规模不断扩大的需要，特别是解决赛格日立54CM

（PF）彩管生产线投产后面临的物流不畅，仓库容积不足，员工

的生活设施不足并存在安全隐患等问题，保证企业的竞争能力和盈利能力，本公司董事会追溯批准赛格日立在现址对备用地进行重新整体规划，建设“经营规模扩大配套项目”。该项目主要是生产配套建筑工程。项目总投资控制在 9000万元以内，建设费用由企业自筹解决，建设周期一年。

表决结果：6票同意，0票反对，3票弃权（董事郭汉标、董事李彩谋、独立董事邓尔慷）该项目已于 2004年底完成。由于项目竣工时间短，相关效益尚未产生。

董事郭汉标、董事李彩谋弃权的理由是：（1）原则同意建设该项目，但董事会中一些董事对项目的具体安排和操作有不同的意见；（2）在以前董事会会议上未对该议案进行表决，据说该项目现在已完成，对该项目的进展情况也不了解；（3）对于推荐去赛格日立董事会任职

的董事是否也代表了本公司意见的事宜，持有保留意见；因而对该议案投弃权票。

独立董事邓尔慷弃权的理由是：该议案在2004年 3月的董事会

上已经讨论，但由于项目操作上存在疑义而没有最后形成决议。由于该议案所涉及项目已经完成，有关进展和实施情况应向董事会汇报。

由于在召开本次董事会会议之前未收到任何后续资料，故无法发表任何意见。

七、审议并通过了“关于在光大银行重新办理壹亿伍仟万元人民币综合授信额度的议案”同意本公司在光大银行深圳红荔路支行办理壹亿伍仟万元人民

币综合授信额度，期限一年。并同意向深圳赛格日立彩色显示器件有限公司申请为本公司的贷款提供担保。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

八、审议并通过了“关于在招商银行重新办理伍仟万元人民币贷款额度的议案”同意本公司在招商银行深圳上步支行重新办理伍仟万元人民币贷款额度，新贷期限一年，并同意由深圳市赛格储运有限公司继续提供担保。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

九、审议并通过了“关于重新办理肆仟伍佰万元质押贷款的议案”，其

中：

同意本公司以自有的 2500万元港币存款质押，在光大银行深圳红荔路支行办理2500万元人民币贷款，贷款期限半年。

同意本公司以自有的 2000万元港币存款质押，在兴业银行深圳嘉宾支行办理2000万元人民币贷款，贷款期限半年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权特此公告。

附件 1：“关于董事会联签事宜的有关规定的议案”

附件 2：“关于修改公司《章程》的议案”特此公告。

深圳赛格股份有限公司董事会

二○○五年三月十四日

附件 1：“关于董事会联签事宜的有关规定的议案”

根据深圳证监局《树立诚信守法理念，提高治理运作水平》报告的要求，为提高公司经营决策效率，现根据公司《章程》对董事会职权的有关规定，拟对经常性或紧急性的董事会决策权限内的事项，在充分保证董事、监事的知情权和董事的表决权的情况下，以联签形式做出董事会决议。现将有关事宜规定如下：

一、 联签的事项

董事会可以以联签形式作出董事会决议的事项包括：

（一） 紧急事宜

1. 公司由于对外担保事宜将可能引起实际损失，应立即采取提起诉讼或实施财产保全等措施时需紧急作出董事会决议的情形；

2. 当知晓公司的投资企业的合作方股东发生股份增减或恶意收购时，为保护公司和公司股东的权益，需紧急作出董事会决议的情形；

3. 因政府政策的突然变化而必须按政策导向进行决策，需紧急作出董事会决议的情形；

4. 其他在经营运作过程中由于未能预见的情况发生，为抓住

商机或保护公司及股东的合法权益，需紧急作出董事会决议的情形。

（二） 上述紧急事宜之外的事项，主要包括：

1. 经公司股东大会批准的，并授权董事会具体实施的银行贷

款、综合授信以及为符合法律法规规定担保条件的本公司控股子公司提供的贷款担保等事宜。

2. 向本公司投资企业（除深圳赛格三星股份有限公司、深圳赛格日立彩色显示器件有限公司之外）推荐董事、监事、经理及财务负责人事宜。若本公司对投资企业的投资结构发生变化，本条款所涉及的投资企业范围可做出相应修改。

上述事项中，如涉及需要独立董事事前认可或独立发表意见的事项或者相关法律法规及公司《章程》规定不得以联签形式作出董事会

决议的事项，则不得以联签形式作出董事会决议。

二、 联签程序

（一） 由公司职能部门提交需联签事宜的议案，经公司总经理

办公会审议通过后，提交董事长审阅。

（二） 经董事长同意后，由公司董事会秘书办公室在当日通过

电子邮件、传真或特快专递等形式，将该议案及必要的文字说明资料发送给各位董事、监事审议，并说明表决的截止日期，自董事会秘书办公室向董事、监事发送议案及相关的文字说明资料之日到表决的截止日之间的时

间间隔（即议案审议时间）不得少于三个工作日。

（三） 董事会秘书办公室的工作人员应该采取以下措施以确保

议案及相关文件及时送达各位董事、监事：（1）董事长同意以联签方式作出董事会决议后，董事会秘书办公室工作人员应在当日通过电子邮件方式将议案及相关文件

发送给相关董事及监事；（2）董事会秘书办公室工作人员还可根据需要采取传真或当面递交方式将议案及相关

文件送达有关董事及监事；（3）相关董事、监事应在收到相关文件后相应的通过电子邮件、传真或当面签收的方式予以确认；（4）董事会秘书办公室工作人员在发送

议案及相关文件后应在当日通过电话方式与相关董事、监事联系，以确认相关董事、监事已经收到该等议案及相关文件。

（四） 议案审议期间，各董事、监事有权就议案所涉及的内容

进行进一步查询，公司管理层及有关部门有义务就董事、监事的提问进行书面答复。

（五） 各有权参与表决的董事应在表决截止日前就议案做出

“同意”、“反对”和“弃权”的明确的书面表示，不能做出上述三种明确表示的，需以书面形式做出说明。过期未表示意见的董事，视为“弃权”意见，上述表决可以电子邮件或传真方式发送给董事会秘书办公室。

（六） 董事会秘书办公室在收集了各位董事的意见后，需及时

向各位董事、监事通报此次表决的结果。

（七） 有权参与投票的董事，每一董事享有一票表决权。董事

会决议的通过条件，按照公司《章程》的有关规定进行。

（八） 根据公司《章程》规定获得通过的董事会决议，其生效日为表决日。

（九） 董事会决议可由相关董事以传真方式签署或者由董事亲自签署，具体事宜由董事会秘书根据公司运作的实际情况及需要予以安排。

该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

附件 2：“关于修改公司《章程》的议案”

根据《中华人民共和国行政许可法》和深圳市工商局深工商通告

〔2004〕5号文等法律法规的要求，经本公司董事会研究，同意设立

本公司赛格电子市场经营管理分公司（以下简称“分公司”）。按照分公司的登记注册要求，本公司《营业执照》中“经营范围”要增添“经营与管理电子专业市场”的内容，因此，本公司《营业执照》需进行变更，相应地，本公司《章程》中“经营范围”要做同步变更。

因此，拟将本公司现行《章程》第二章“经营宗旨和范围”的第

十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实业、电子信息系统及网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物业买卖、租赁业务和其他第三产业。”修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实业、电子信息系统、网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物业买卖、租赁业务和其他第三产业以及经营与管理电子专业市场。”该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。