深桑达Ａ股东大会议事规则

深圳市桑达实业股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《上市公司股东大会规范意见》以及其他相关法规，制定本《议事规则》。

第二章 股东大会的职权

第二条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。

第三条 股东大会依法行使下列职权：

㈠决定公司经营方针和投资计划；

㈡选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

㈢选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴标准；

㈣选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

㈤审议批准董事会的报告；

㈥审议批准监事会的报告；

㈦审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

㈧审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

㈨对公司增加或者减少注册资本作出决议；

㈩对公司发行债券作出决议；

（十一）对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四）审议代表公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上的股东提案；

（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权。

第五条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开

股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第三章 股东大会的召开

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东

大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

第七条 在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，董事会应当向证券交易所做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。

第八条 有下列㈠、㈡、㈣、㈤、㈥情形之一的，董事会应在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列㈢情形之一的，董事会应在事实发生后按公司章程的规定召开或决定是否召开：

㈠董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

㈡公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

㈢单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

㈣董事会认为必要时；

㈤二分之一以上独立董事要求时；

㈥监事会提议召开时；

㈦公司章程规定的其他情形。

前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。

以上㈠、㈡项情形发生，但董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本《议事规则》相关条款规定的程序自行召集临时股东大会。

第九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出

席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第十条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大

会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四章 股东大会的通知、召集与出席会议

第十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开前三十日以公告方式通知公司股东。

第十二条 股东会议的通知包括以下内容：

㈠会议的日期、地点和会议期限；

㈡）提交会议审议的事项；

㈢以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

㈣有权出席股东大会股东的股权登记日；

㈤投票代理委托书的送达时间和地点；

㈥会务联系人姓名、电话号码。

第十三条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力和其

他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至

少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

第十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董

事长因故不能履行职责时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；若该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当

载明下列内容：

㈠代理人的姓名；

㈡是否具有表决权；

㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

㈣对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示；

㈤委托书签发日期和有效期限；

㈥委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小

时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五章 股东或监事会提议召开临时股东大会第二十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东(下称“提议股东”)，二分之一以上独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十一条 董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应

当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律法规及

本《议事规则》的规定。独立董事的提议未被采纳或此职权不能正常行使时，公司应将有关情况予以披露。

第二十二条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事

会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证券交易所。

第二十三条 董事会做出同意召开股东大会决定时应发出召开股

东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第二十四条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证券交易所。

第二十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会时应当书面通知董事会，报中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

㈠提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

㈡会议地点应当为公司所在地。

第二十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事

会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

㈠会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由其他董事主持；

㈡董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，按照本《议事规则》第六十九条的规定，出具法律意见；

㈢召开程序应当符合本《议事规则》相关条款的规定。

第二十七条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会深圳证券监管办公室备案后由提议股东主持；提议股东

应当聘请有证券从业资格的律师，按照本《议事规则》第六十九条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，会议召开程序应当符合法律法规及本《议事规则》相关条款的规定。

第六章 股东大会的会议筹备及文件准备

第二十八条 股东大会的会议筹备是在董事会的领导下，由董事

会秘书负责，组织公司相关部门共同完成。

股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，应通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

第二十九条 股东大会的文件准备是在董事会领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的有证券从业资格的律师。

第七章 股东大会的议事内容与提案

第三十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所

提出的具体议案，股东大会应对具体的提案作出决议。

第三十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大

会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第三十二条 股东大会提案应当符合下列条件：

㈠内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

㈡有明确议题和具体决议事项；

㈢以书面形式提交或送达董事会。

第三十三条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未

列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第三十四条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本《议事规则》第五十二条所列事项，提案人应在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前

十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第三十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按

以下原则对提案进行审核：

㈠关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

㈡程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。

如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应

当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。

第三十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股

东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第三十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第四十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第八章 股东大会的议事程序、表决和决议

第四十一条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

第四十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去

一年的监督专项报告，内容包括：

㈠公司财务的检查情况；

㈡董事、高层管理人员履行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

㈢监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开之外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第四十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留

意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第四十六条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明

的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本《议事规则》第五十二条所列事项的提案内容不得进行变更；任

何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。

关联股东的回避和表决程序为：

⑴股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会明确说明该项交易为关联交易，所涉及的关联股东及该关联股东应予回避等事项；其他股东就该事项进行表决。

⑵如有特殊情况，关联股东无法回避时，董事会应在股东大会前书面报告有权部门。获准后，在股东大会上，主持人应向股东大会报告有权部门同意关联股东不回避的文件或意见（股东大会记录中应详细记载），然后股东按正常程序审议表决。

⑶关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。

上述 "特殊情况 "系指：

①非关联股东没有出席股东大会，只有关联股东出席股东大会，致使股东大会无法作出决议；②关联股东提出请求，非关联股东同意的，或非关联股东认为可以让关联股东参加表决的其他情况。③关联股东回避后，认为股东大会关于关联交易事项的表决结果明显会严重损害或影响公司利益和发展的其他情况。

上述 "有权部门 "系指中国证券监督管理委员会、中国证监会深圳证券监管办公室、以及其授权或（和）认可的其他部门或机构。 "被回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事

项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在股东大会后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非

关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第七十九条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第四十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一

个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

公司应在股东大会召开前披露董事及监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

㈠董事、监事的提名方式：

⑴董事提名的方式和程序为：

董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系；是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。对独立董事的提名，提名人还必须对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

⑵监事提名的方式和程序为：

董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提名由股东代表出任的监事的候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系；是否存在不适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

㈡董事、监事的选举方式：

本公司董事、监事选举实行累积投票制。即本公司选举董事、监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选。

㈢董事、监事选举的投票方式：

⑴公司独立董事和非独立董事、监事应分开选举，分开投票。具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票

数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。

⑵公司独立董事和非独立董事、监事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事、监事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事、监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

⑶董事、监事的当选原则：

董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会、监事会的两位候选人需进行再次投票选举。

第四十九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事

会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第五十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权。

第五十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。

临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

㈠公司增加或者减少注册资本；

㈡发行公司债券；

㈢公司的分立、合并、解散和清算；

㈣《公司章程》的修改；

㈤利润分配方案和弥补亏损方案；

㈥董事会和监事会成员的任免；

㈦）变更募集资金投向；

㈧需股东大会审议的关联交易；

㈨需股东大会审议的收购或出售资产事项；

㈩变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第五十三条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

㈠董事会和监事会的工作报告；

㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

㈢董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；

㈣公司年度预算方案、决算方案；

㈤公司年度报告；

㈥除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其他事项。

第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

㈠公司增加或减少注册资本；

㈡发行公司债券；

㈢公司的分立、合并、解散和清算；

㈣公司章程的修改；

㈤回购本公司股票；

㈥公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需以特别决议通过的其他事项。

第五十六条 非经股东大会特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代

表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九章 股东大会记录、签署及其保管

第六十条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

㈠出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

㈡召开会议的日期、地点；

㈢会议主持人姓名、会议议程；

㈣各发言人对每个审议事项的发言要点；

㈤每一表决事项表决结果；

㈥股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

㈦股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。保管期为十年。

第十章 股东大会决议的执行与信息披露

第六十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司总裁层具体实施承办；股东大会决

议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。

第六十三条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监

事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第六十四条 公司股东大会的会议通知、会议决议及公司聘请的

有证券从业资格的律师依据本《议事规则》第六十九条出具的的法律意见书，应按《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规进行及时的信息披露。

第六十五条 股东大会的召开，提案或决议的表决等应按法律法

规及本《议事规则》规定的及时履行信息披露义务。

第六十六条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司总股本的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第六十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第六十八条 公司向社会公众披露信息的指定报刊为《证券时报》，指定的互联网网址为：http://www.cninfo.com.cn 。

第十一章 股东大会的律师见证

第六十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

㈠股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

㈡验证出席会议人员资格的合法有效性；

㈢验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

㈣股东大会的表决程序是否合法有效；

㈤应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第十二章 附 则

第七十条 本《议事规则》经股东大会审议批准后实施，修订权

属股东大会，解释权属公司董事会。

第七十一条 本《议事规则》如遇国家法律和行政法规修订规则

内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

二 OO二年四月八日

附件六：

深圳市桑达实业股份有限公司董事会议事规则

（2002年修订稿）

一、原第五条内容修改为：在第㈠、㈡条后增加新的第㈢条：二

分之一以上独立董事要求时。原第㈢、㈣条序号依次变更为第㈣、㈤条

二、原第十二条中第㈧条内容修改为：根据《公司章程》相关条

款决定公司年度借款、资产抵押、贷款担保事项。

三、原第十六条内容基础之上增加：“关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关

联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在董事会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。”

二 OO二年四月八日

附件七：

深圳市桑达实业股份有限公司独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为促进深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，更好维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》、本公司《公司章程》，以及中国证券监督管理委员《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”），制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司所聘独立董事原则上最多在其它4家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事3人。其中包括1名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第六条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事

职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司将按规定补足独立董事人数。

第七条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任公司独立董事必须具备下列条件：

㈠根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

㈡具有《指导意见》所要求的独立性；

㈢具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

㈣具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

㈤《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第九条 下列人员不得担任公司独立董事：

㈠在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

㈡直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

㈢在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

㈤为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

㈥《公司章程》规定的其他人员；

㈦中国证监会认定的其他人员。

第四章 公司独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举公司独立董事的股东大会召开前，公司董事会将按照规定公布上述内容。

第十二条 选举公司独立董事的股东大会召开前，公司将按《指导意见》要求，把所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳证券管理办公室和深圳证券交易所。若公司董事会对被提名人的有关情况有异议，则同时报送公司董事会的书面意见。

第十三条 中国证监会对公司独立董事的任职资格和独立性进行审核后。对

被提名人持有异议，则可作为公司董事候选人，但不作为公司独立董事候选人。

召开股东大会选举公司独立董事时，公司董事会应对公司独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十四条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连

选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条 公司独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东大会予以撤换。

第十六条 除前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，公司

独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的公司独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十七条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。但辞职应向公司董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因公司独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的特别职权

第十八条 为充分发挥公司独立董事的作用，公司独立董事除应当具有公司

法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

㈠重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

㈡向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

㈢向董事会提请召开临时股东大会；

㈣提议召开董事会；

㈤独立聘请外部审计机构和咨询机构；

㈥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十九条 公司独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十一条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应在上述委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第六章 独立董事的独立意见

第二十二条 公司独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会

或股东大会发表独立意见：

㈠提名、任免董事；

㈡聘任或解聘高级管理人员；

㈢公司董事、高级管理人员的薪酬；

㈣公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300万元，或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

㈤公司独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

㈥《公司章程》规定的其他事项。

第二十三条 公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；

保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将公司独立董事的意

见予以公告，公司独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七章 公司独立董事履行职责的必要的条件

第二十五条 公司保证公司独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知公司独立董事并同时提供足够的资料。公司独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当二名或二名以上公司独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书

面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十六条 公司向公司独立董事提供的资料，公司及公司独立董事本人应当至少保存5年。

第二十七条 公司保证提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事

会秘书应积极为公司独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十八条 公司独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十九条 公司独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十条 公司应当给予公司独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事

会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，公司独立董事不应再从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十一条 公司可以建立必要的公司独立董事责任保险制度，以降低公司独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及本公司《公司章程》执行。

第三十三条 本制度由公司董事会审议通过后生效。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

二○○二年四月八日