深天健收购报告书

深圳市天健（集团）股份有限公司收购报告书


上市公司名称：深圳市天健（集团）股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：深天健

证券代码：000090

收购人名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

收购人住所：深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦

通讯地址：深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦

联系电话：0755-83883045

报告书签署日期：2005年10月11日

收购人声明

一、本报告书系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的深圳市天健（集团）股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制深圳市天健（集团）股份有限公司股份。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经国务院国有资产监督管理委员会批复和中国证券监督管理委员会审核无异议、并豁免了本收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书做出任何解释或者说明。

六、为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神，紧紧围绕国有经济布局的战略性调整与国有企业改革的整体部署，结合深圳市实际，本次股权划转后，收购人承诺将积极稳妥地推进深天健股权分置改革工作。

第一节    释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

收购人、市国资委         指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

建设控股公司             指深圳市建设投资控股公司

深天健、上市公司         指深圳市天健（集团）股份有限公司

本次收购、本次国有股权   指根据国务院国资委的批复，将建设控股所

行政划转                 持有深天健国有法人股11840.068万股（送股前

                          11318.16万股）无偿划转到市国资委的事项

本报告书                 指深圳市天健（集团）股份有限公司收购报告书

中国证监会               指中国证券监督管理委员会

国资委                   指国务院国有资产监督管理委员会

元                       指人民币元

第二节    收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

注册地：深圳市

法人组织机构代码：K3172806-7

类型：机关法人

职能：根据深圳市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道4009号投资大厦17楼

邮政编码：518046

联系人：李东明

联系电话：（0755）83883045

二、收购人相关产权及控制关系

收购人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，市国资委于2004年8月挂牌成立，作为市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。本收购人产权及控制关系如下图所示。

三、收购人最近五年是否受过处罚情况

在最近五年内，收购人未有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经营纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、收购人高级管理人员的基本情况
姓名    公司任职         身份证号码 长期居住地 国籍 是否取得其他国家
-              -                  -          -    -   或地区的居留权
郭立民      主任 110105196303251553       深圳 中国               否
郭原      副主任    410105530813381       深圳 中国               否
伍斌      副主任    360111550503001       深圳 中国               否
高雷    总经济师    440301590927383       深圳 中国               否


以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲载。

五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人未直接持有任何其他上市公司5%以上发行在外的股份。

六、本次国有股权行政划转前，深天健股权结构示意图


第三节     收购人持股情况

一、收购人持有、控制深天健的情况

在此次持股变动前,收购人未直接持有深天健股份。

本次国有股权行政划转完成后，深圳市国资委将持有深天健11840.068万股国家股，占深天健总股本的50.69%，成为深天健第一大股东。市国资委会对被收购公司其他股份表决权的行使产生影响。

二、本次国有股权行政划转的有关情况

（一）收购的基本情况

深天健原控股股东为深圳市建设投资控股公司，根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制工作的总体部署，2004年9月，深圳市决定将深圳市建设投资控股公司与深圳市其他两家资产经营公司（市投资管理公司、市商贸投资控股公司）重组合并，组建深圳市投资控股有限公司，原建设投资控股公司债权债务由深圳市投资控股公司承接。根据国有股划归市国资委直接监管的通知（深国资委[2004]254号），深天健及由原控股股东持有的国有股一并划归市国资委直接监管，实际控制人变更为深圳市国资委。

根据国务院国资委的批复（国资产权[2005]689号），按照深圳市人民政府批准的股份划转方案，将深圳市建设投资控股公司持有的深天健11884.068万股（送股前为11318.16万股，占总股本50.69%）国家股行政划转给深圳市国资委持有。

本次国有股权行政划转完成后，深圳市国资委将持有深天健11884.068万股 (占总股本50.69%)，成为深天健第一大股东，股份性质仍为国家股，深圳市建设投资控股公司不再持有深天健的股份。本次国有股权行政划转后，深天健股权结构示意图如下:


  （二）收购方式

深圳市国资委是通过行政划转而进行上市公司股份收购的。

  （三）收购内容

1、股份划出方：深圳市建设投资控股公司

2、股份划入方：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

3、划转股份的数量：11884.068万股（送股前为11318.16万股）。

4、划转股份的比例：占上市公司股权比例50.69％

5、划转股份的性质：国家股

6、批准划转的日期：2005年7月21日

7、批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会

8、批准划转的文号：国资产权[2005]689号

三、本次国有股权行政划转的其他情况

1、本次深天健国有股权行政划转行为不存在附加特殊条件、不存在补充协议或其他安排。

2、截至本收购报告书签署之日，本次行政划转的深天健国有法人股11884.068万股不存在任何权利限制，包括但不限于质押、托管或冻结等。

3、本次国有股权行政划转后，深天健的第一大股东由深圳市建设投资控股公司变为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，股份性质仍为国有股。

四、收购的批准

本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准和中国证监会审核本收购报告书，以及豁免本次股权收购触发的收购人要约收购义务。

第四节     收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、在提交本报告书之日前六个月内，收购人没有买卖深天健挂牌交易股份的行为。

二、收购人的高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖深天健挂牌交易股份的行为。

第五节收购人与上市公司之间的重大交易

一、在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员未与深天健、深天健的关联方以及深天健的董事、监事、高级管理人员发生过任何需披露的交易。

二、截至本报告书签署之日，收购人没有更换深天健董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对上述人员进行补偿或者其他类似安排的情况。

三、在本报告书签署之日前二十四个月内，在报告日前二十四个月内，收购人不存在有对深天健有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第六节     资金来源

本次收购方式为行政划转方式，不需向出让方深圳市建设投资控股公司支付资金。

第七节     后续计划

一、收购人继续持有或处置深天健的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有继续增持或处置深天健股份的计划。

二、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

本次国有股权行政划转完成后，收购人持有深天健的股份比例为50.69％，成为上市公司第一大股东。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，不对深天健的主营业务进行重大调整或改变。

三、上市公司资产处置计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对深天健的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

四、上市公司董事会、高管人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对深天健董事会、高管人员的调整计划。

五、上市公司组织结构的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司组织结构进行调整的计划。

六、上市公司章程的修改

本次收购完成后，除因股东及股权结构变动所需对深天健的章程进行相应修改外，截至本报告书签署之日，本公司没有对深天健的章程进行其他修改的计划。

七、与其他股东之间的合同或者安排

截至本报告书签署之日，收购人市国资委与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

八、其他对上市公司有重大影响的计划

为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神，紧紧围绕国有经济布局的战略性调整与国有企业改革的整体部署，结合深圳市实际，本次股权划转后，收购人承诺将积极稳妥地推进深天健股权分置改革工作。

第八节     对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，深天健的第一大股东发生变化，但实际控制人并未发生变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。深天健仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面收购人保持独立。本收购人除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东的地位损害深天健及其他中小股东的利益。建设控股公司不存在占用上市公司资金的情况，上市公司亦未对建设控股公司及其关联企业贷款提供担保。股权划转后不影响公司的运作。

二、本次收购完成后，收购人与上市公司的持续关联交易情况

截止本次收购报告书签署之日，本收购人与深天健不存在持续的关联交易情况。本收购人与上市公司之间已经发生的关联交易均已按照有关法律法规和深天健公司章程办理。

对今后可能发生的关联交易，本收购人将严格按照有关法律法规和深天健公司章程的规定办理。

深天健的经营运作对收购人及其关联企业不存在任何依赖性。

三、本次收购完成后，收购人和上市公司的同业竞争情况

本收购人的经营范围是代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

上市公司的主营业务范围为市政工程、建筑施工、房地产开发和城市基础设施的投资开发。在经营范围上不存在同业竞争的可能。

为避免未来与上市公司产生同业竞争，本收购人明确承诺：本次收购完成后，收购人将不会通过任何方式直接或间接参与深天健有竞争的交易和业务，亦不会与深天健之间发生损害深天健和其他股东利益的关联交易。

第九节      其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，收购人无与本次国有股权行政划转相关的其他应披露的重大事项。

第十节     声明与签署

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会及其法定代表人声明如下：

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人：郭立民

签字：

2005年10月11日

第十一节     备查文件

一、备查文件

1、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会成立政府批文

2、国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》（国资产权[2005]689号）

3、深圳市国资委《关于深圳市属上市公司国有股权划转问题的请示》

4、深圳市人民政府《关于深圳市上市公司国有股权划转的批复》

5、深圳市国资委高级管理人员名单及其身份证明

6、深圳市国资委高级管理人员6个月内持有或买卖深天健情况的相关证明

7、深圳市建设投资控股公司持有深天健的股权权属证明

8、关于对深天健、深振业、深长城进行股权分置改革的承诺

9、关于深圳市天健(集团)股份有限公司控股股东资金占用情况的专项说明

10、关于占用上市公司资金及为大股东担保的说明

11、关于深天健运作独立性的说明

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

地址：深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦

2、深圳市天健（集团）股份有限公司

地址：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦810室（深天健董事会秘书处）

3、深圳证券交易所

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

2005年10月11日

备注：该收购报告书摘要已刊登在2005年8月6日《证券时报》、《上海证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。