首旅股份董事会决议公告

北京首都旅游股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告



一、重要提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、董事会召开

北京首都旅游股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第一次会议于2005年8月16日(星期二)上午9：30在北京市京伦饭店2楼白鹤宴会厅召开。本次会议的通知已于8月5日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。会议由公司董事长杨华先生主持,本次会议应到董事9名,实到董事8名。公司董事陆致成先生因出差委托陈秋生董事出席并代为行使表决权。公司2名监事、3名高管人员及公司常年法律顾问列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下提案：

1、以赞成9票,占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于选举公司董事长的提案》；

根据《中华人民共和国公司法》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定,全体董事一致选举杨华先生为公司董事长,任期三年。杨华先生简历见附件一。

2、以赞成9票,占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于选举公司副董事长的提案》；

  根据《中华人民共和国公司法》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定,全体董事一致选举沈叙强先生为公司副董事长,任期三年。沈叙强先生简历见附件一。

3、以赞成9票,占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于聘任公司总经理的提案》；

根据《中华人民共和国公司法》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定,经公司董事长提议,公司董事会决定：聘任王志强先生为公司总经理,任期三年。王志强先生简历见附件一。

4、以赞成9票,占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于聘任公司董事会秘书的提案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定,经公司董事长提议,公司董事会决定聘任段中鹏先生为公司董事会秘书,任期三年。段中鹏先生简历见附件一。

5、以赞成9票,占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于聘任公司副总经理、财务负责人的提案》；

根据《中华人民共和国公司法》和《北京首都旅游股份有限公司章程》的有关规定,经公司总经理提议,公司董事会决定：聘任杨军女士、胡晓东先生、马少波先生为公司副总经理,任期三年。聘任杨军女士为公司财务负责人,任期三年。杨军女士简历、胡晓东先生简历、马少波先生简历见附件一。

6、以赞成5票,占全体董事表决票数的55.56%；反对0票；弃权0票；回避4票(由于此项提案涉及关联交易,故杨华、沈叙强、王志强、王诚四位董事回避表决)的表决结果通过《关于转让公司持有的北京首旅日航国际酒店管理有限公司等五家股权的提案》；

(1)、本公司将持有的北京首旅日航国际酒店管理有限公司(以下简称“首旅日航”)50%股权转让给北京首旅建国酒店管理有限公司(以下简称“首旅建国”)。以2004年12月31日首旅日航审计报告所显示的账面净资产值作为确定转让股权价格的基础。双方协议转让股权的价格总额为人民币5,000,000元(伍佰万元整)。转让后,公司不再持有首旅日航的股权。交易详情见本次关联交易专项公告。

(2)、本公司将持有的北京建国客栈有限公司(以下简称“建国客栈”)40%股权转让给北京市旅游公司(以下简称“旅游公司”)。以2004年12月31日建国客栈审计报告所示的账面净资产值作为确定转让股权价格的依据。建国客栈在该期末的账面净资产值为人民币4,133,729.93元,上述转让股权的价格总额为人民币1,653,491.97元。转让后,公司不再持有建国客栈的股权。

(3)、本公司将持有的北京新京伦酒店管理有限公司(以下简称“新京伦”)70%股权转让给北京首旅建国酒店管理有限公司(以下简称“首旅建国”)。以2004年12月31日新京伦审计报告所示的账面净资产值扣除未分配利润后的净额作为确定转让股权价格的依据,上述转让股权的价格总额为人民币1,618,965.70元。转让后,公司不再持有新京伦的股权。

(4)、本公司将持有的天伦度假发展有限公司(以下简称“天伦度假”)16.67%股权转让给北京市旅游公司(以下简称“旅游公司”)。以2004年12月31日天伦度假审计报告所示的账面净资产值作为确定转让股权价格的依据,上述转让股权的价格总额为人民币36,978.46元。转让后,公司不再持有天伦度假的股权。

(5)、本公司将持有的北京纵横商旅咨询有限公司(以下简称“纵横商旅”)的股权转让给北京市旅游公司(以下简称“旅游公司”)。以2004年12月31日纵横商旅审计报告所示的账面净资产值作为确定转让股权价格的依据,上述转让股权的价格总额为人民币363,968.91元。转让后,公司不再持有纵横商旅的股权。

7、以赞成5票,占全体董事表决票数的55.56%；反对0票；弃权0票；回避4票(由于此项提案涉及关联交易,故杨华、沈叙强、王志强、王诚四位董事回避表决)的表决结果通过《关于增持北京神舟投资管理有限公司部分股权的提案》；

本公司拟收购北京首汽集团公司(以下称“首汽集团”)、北京首都旅游国际酒店集团有限公司(以下简称“首旅酒店”)、北京首都旅游集团有限责任公司分别(以下简称“首旅集团”)持有的北京神舟投资管理有限公司(以下简称“神舟投资”)4.52%、1.25%、5.63%(共计11.4%)的股权。以2004年12月31日神舟投资审计报告所显示的账面净资产值作为确定转让股权价格的依据。神舟投资在该期末的账面净资产值为人民币51,230,105.21元,首汽集团转让股权的价格总额为人民币2,315,600.76元、首旅酒店转让股权的价格总额为人民币640,376.32元、首旅集团转让股权的价格总额为人民币2,884,254.92元。以上各股权收购的金额总计5,840,232元。股权收购后,本公司持有神舟投资股权的比例由83.6%上升至95%,仍为该公司的第一大股东。交易详情见本次关联交易专项公告。

8、讨论通过《公司2005年半年度报告及摘要》。公司年度报告全文在上交所网站 http：//www.sse.com.cn 披露。

北京首都旅游股份有限公司

董事会

二零零五年八月十八日

附件一：

杨华先生简历

杨华：45岁,硕士研究生。曾任北京市旅游事业管理局党组办公室干事；中国证券监督管理委员会副处长；中国科技国际信托投资公司党委副书记；北京首都旅游股份有限公司董事、副总经理、总经理、董事长。现任北京首都旅游集团有限责任公司副总裁、北京首都旅游股份有限公司董事长。

沈叙强先生简历：

沈叙强：55岁。大专学历,高级经济师。曾任北京团市委组织部干事、机关党委专职副书记；北京市旅游事业管理局综合处副处长；北京新侨饭店党委副书记、副总经理；北京香山饭店党委副书记、总经理；北京建国饭店副总经理；北京展览馆党委书记、总经理等。现任北京首都旅游股份有限公司副董事长、党委书记。

王志强先生简历

王志强：50岁,工商管理硕士。曾任北京市首都汽车公司第三分公司经理,北京首汽集团公司副总经理兼北京首汽股份有限公司董事、总经理；北京首都旅游股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。现任北京首都旅游股份有限公司董事、总经理。

段中鹏先生简历

段中鹏,38岁,经济学硕士。曾先后任北京首都旅游集团资本运营部任副主力部员,北京首都旅游股份有限公司董事长秘书兼证券部副经理、证券事务代表、证券部经理。现任北京首都旅游股份有限公司董事会秘书兼证券部经理。

杨军女士简历

杨军：42岁,大学本科学历,注册会计师、高级会计师。曾先后担任北京民族饭店采购供应部、计划部、财务部经理、财务总监；北京首都旅游股份有限公司财务部经理、海南南山文化旅游开发有限公司总会计师。现任北京首都旅游股份有限公司副总经理、财务负责人。

胡晓东先生简历

胡晓东：43岁,经济学硕士。曾任中国仪器进出口总公司总裁助理、英文翻译、开发部项目经理；德国汉堡中国联合贸易中心出口部经理；美国加州Songman Inc.副总裁；香港中银国际亚洲有限公司特别项目顾问；黑龙江圣方科技股份有限公司常务副总裁、董事会秘书。现任北京神舟投资管理有限责任公司执行总裁、北京首都旅游股份有限公司副总经理。

马少波先生简历

马少波,39岁。英国诺森比亚大学商学院旅游资源管理专业研究生学历。曾先后任北京市人民政府办公厅干部；北京首都旅游集团有限责任公司办公室副主任。现任北京首都旅游股份有限公司副总经理。