华芳纺织股权分置改革说明书（摘要）

证券代码：600273 证券简称：华芳纺织

华芳纺织股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

保 荐 机 构 ：

独立财务顾问：

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书及其摘要。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

截至本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东所持有的非流通股股份不存在权属争议、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东用于安排对价的股份可能面临质押、冻结的风险。

重要内容提示

一、改革方案要点

公司全体非流通股股东同意进行股权分置改革，以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，即：流通股股东

每 10股获付 3股，非流通股股东共支付 27，000，000股。方案实施后华芳纺织的

每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

二、非流通股股东的承诺事项本公司全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。此外，公司第一大股东华芳集团对股份的禁售或限售作出特别承诺如下：

所持有的原华芳纺织非流通股股份自改革方案实施之日起，在四十八个月内不上市交易或者转让。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、相关股东会议股权登记日：2005年 11月 15日

2、相关股东会议现场会议召开日：2005年 11月 28日

3、相关股东会议网络投票时间：2005年 11月 22日～2005年 11月 28日期

间的股票交易时间，即每个交易日 9：30～11：30，下午 13：00～15：00

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请公司股票自 10月 24日起停牌，最晚于 11月 3日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 11月 2日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股

股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 11月 2日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后

下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0512-58438202；0512－58438298

联系人： 邹国栋

传真： 0512-58441898

电子信箱： fzgf@hfangfz.com

公司网站： http://www.hfangfz.com

证券交易所网站： http://www.sse.com.cn摘要全文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的方式、数量

公司全体非流通股股东同意进行股权分置改革，以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，即：流通股股东

每 10股获付 3股，非流通股股东共支付 27，000，000股。方案实施后华芳纺织的

每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

2、对价安排的执行方式每位流通股股东获得对价股份数量按截止方案实施的股权登记日该流通股

股东在登记结算机构开设的证券账户中持有公司流通股的数量乘以 0.3。对于获付不足 1股的余股，将按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定处理。

3、非流通股股东对价安排执行情况表

方案实施前 方案实施后 序

号 非流通股股东 持股数

（股）占总股本

比例(%)本次执行对价股份数量

(股)持股数

（股）占总股本

比例(%)

1 华芳集团有限公司 100，000，000 46.512 21，600，000 78，400，000 36.465

2 张家港市塘桥福利毛织厂 20，000，000 9.302 4，320，000 15，680，000 7.293

3 张家港市青龙铜材厂 4，500，000 2.093 972，000 3，528，000 1.641

4 张家港市塘桥开花厂 300，000 0.140 64，800 235，200 0.109

5 张家港市光大电脑印刷厂 200，000 0.093 43，200 156，800 0.073

合 计 125，000，000 58.140 27，000，000 98，000，000 45.581

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化，具体情况如下：

序号 股东名称所持有限售条件的股份累计可上市流

通数量（股）可上市流通时间（预计） 承诺的限售条件

1 华芳集团有限公司 78，400，000 T+48个月后

自方案实施之日起，四十

八个月内不上市交易或者转让

10，750，000

T+12个月至

T+24个月

2 张家港市塘桥福利毛织厂

15，680，000 T+24个月后

自方案实施之日起，在十

二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后通过证券交易所挂牌出售股份数量占华芳纺织股份总数的比例在十

二个月内不超过百分之

五

3 张家港市青龙铜材厂 3，528，000 T+12个月后

4 张家港市塘桥开花厂 235，200 T+12个月后

5 张家港市光大电脑印刷厂 156，800 T+12个月后自方案实施之日起日在

十二个月内不上市交易或者转让

注：①以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整。②T日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日。

5、改革方案实施后股份结构变动表

变动前 变动数 变动后股份类别

股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股)占总股本

比例(%) 股数(股)占总股本

比例(%)

1、境内法人持有股份 125，000，000 58.14 -125，000，000 -58.14 0 0非流通股

非流通股合计 125，000，000 58.14 -125，000，000 -58.14 0 0

1、境内法人持有股份 0 0 98，000，000 45.58 98，000，000 45.58 有限售条件

的流通股份 合计 0 0 98，000，000 45.58 98，000，000 45.58

A股 90，000，000 41.86 27，000，000 12.56 117，000，000 54.42无限售条件

的流通股份 无限售条件的流通股

份合计 90，000，000 41.86 27，000，000 12.56 117，000，000 54.42

股份总额 215，000，000 100.00 0 0 215，000，000 100.00

6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

全体非流通股股东同意本股改方案，未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：

1、对价标准的制定依据

（1）基本原理

股权分置改革前，流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响，流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时，由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流动性溢价消失了，原非流通股的流动性折价也消失了。因此，实施股权分置改革，需要非流通股股东向流通股股东作出一定的对价安排。

（2）基本原则及基本公式

股权分置实施后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革前的公司总市值相等，我们称之为均衡股价。存在如下公式：

P1×N1＋P2×N2＝Pa×（N1＋N2）

同时：P1×N1＝Pa×Na

P2×N2＝Pa×Nb

其中：P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2 指股权分置方案实

施前的非流通股的每股估值；Pa 指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均

衡股价；N1指流通股数量；N2指非流通股数量；Na指股权分置方案实施后原流

通股股东所持的股票数量；Nb 指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。

（3）股票估值依据和参数的选择

①N1按公司目前的流通股股本 9，000万股计算；

②方案实施前流通股的每股估值 P1为：按本方案公告前 30个交易日的最高

收盘价 3.14元/股计；

③方案实施前非流通股的每股估值 P2为：按 2004年末经审计的每股净资产

2.86元/股计。

（4）对价的计算

Pa＝（P1×N1＋P2×N2）/（N1＋N2）

＝(3.14×9，000＋2.86×12，500)/21，500

＝（28，260＋35，750）/21，500

＝2.9772元/股

Na＝P1×N1/Pa＝282，600，000/2.9772＝94，921，403股

△N1＝Na－N1＝94，921，403－90，000，000＝4，921，403股

每 10股流通股可获对价＝4，921，403/90，000，000×10＝0.55股

（5）对价的确定

根据上述计算，为了使非流通股获得流通权并保证流通股股东的利益不因此受损失，现非流通股股东应向现流通股股东按每 10股流通股至少 0.55股的比例安排对价。考虑本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定不确定性，即股价有可能低于理论计算值 2.9772 元，为了充分尊重和保护流通股股东的利益，经全体非流通股股东同意，将方案确定为：非流通股股东向流通股股东为其获得的流通权作出对价安排，每 10股流通股获付 3股。在该获付比例下，非流通股股东对价安排总价值为 8，038.44万元（按理论价格 2.9772元/股计算），较应该安

排的最低对价价值增加 6，573.24万元。

2、股权分置改革后对公司流通股股东权益的影响

（1）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无需支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数 30%的股份，流通股股东所持股份占公司总股本的比

例由 41.86%提高到 54.42%，在公司权益中所占的比例提高了 12.56个百分点。

（2）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截至本

方案公告前 30个交易日的最高收盘价 3.14元/股，获付对价后，流通股股东的平均持股成本下降到 2.42元/股。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。

根据华芳纺织的公司情况、目前的市价及非流通股股东对所持股份锁定期承诺及对于获得流通权的股份分步上市流通的承诺等因素，保荐机构认为，华芳纺织非流通股股东为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东所作出的对价

安排是合理的，同时非流通股股东出具了法定承诺之外的承诺，更好地保护了流通股股东的利益。

二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排本公司全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

1、第一大股东华芳集团对股份的禁售或限售作出特别承诺

（1）承诺事项

公司第一大股东华芳集团有限公司承诺所持有的原华芳纺织非流通股股份

自改革方案实施之日起，在四十八个月内不上市交易或者转让。

（2）为履行禁售承诺所作的相关安排

① 关于承诺的禁售期的计算方法华芳集团承诺的禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自股票复牌之日起）开始连续计算的 48个月的期间。

② 关于禁售或限售承诺的履约风险防范

在执行对价安排后，华芳集团将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的股份进行锁定，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。

③ 违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

华芳集团承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原华芳纺织的非流通股股份，所得资金将归股份公司所有。

④ 违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

华芳集团承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原华芳纺织的非流通股股份，将承担相应的违约责任，即出售股份所得资金归股份公司所有；应该自违反承诺出售股份的事实发生之日起 10 日内将出售股份所得资金支付给股份公司。

⑤ 禁售期间持股变动情况的信息披露方法

华芳集团承诺：在所承诺的禁售期间，若持有原华芳纺织非流通股股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。

2、全体非流通股股东声明与保证

全体非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原华芳纺织非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

全体非流通股股东保证：在华芳纺织申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的

数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况本次华芳纺织股权分置改革动议由公司全体非流通股股东共同提出。全体非流通股股东共持有华芳纺织股份 12，500万股，占总股本的比例为 58.14%。

截至本股权分置改革说明书公告前两日，全体非流通股股东持有华芳纺织的股份，不存在任何权属争议，亦不存在任何权利行使的限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东持有的华芳纺织股份均未存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东用于对价安排的股份可能面临质押、冻结的风险。

对策：若非流通股股东持有的华芳纺织的股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革方案的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请平安证券为保荐机构，聘请承义律师事务所上海分所为律师。

1、 保荐机构：平安证券有限责任公司

法定代表人：叶黎成

保荐代表人：曾年生

项目经办人：张浩淼、叶飞、陈华联系电话：021－62078628

传真：021－62078900

联系地址：上海市常熟路 8号静安广场 6楼

邮 编：200040

2、 律师事务所：承义律师事务所上海分所

负责人：鲍金桥

办公地址：上海市仙霞路 319号远东国际广场 A座 12楼

经办律师：鲍金桥、李芸

电话：021－52579115

传真：021－52574115

保荐机构在改革方案公告的前两日未持有华芳纺织流通股股份，在改革方案公告的前六个月内未买卖华芳纺织流通股股份；律师事务所在改革方案公告的前

两日未持有华芳纺织流通股股份，在改革方案公告的前六个月内未买卖华芳纺织流通股股份。

（二）保荐意见结论

平安证券就本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：

①本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

②本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

③本次股权分置改革遵循市场化原则，安排的对价合理；

④本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

⑤本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

⑥本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

（三）律师意见结论

承义律师事务所上海分所就本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下：

华芳纺织本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股权分置改革方案

有关的法律文件齐备，形式完整，内容合法；本次股权分置改革方案和实施程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。如获得公司相关股东会议批准，其实施不存在法律障碍。

华芳纺织股份有限公司董事会

二〇〇五年十月二十一日