许继电气关于股权分置改革的补充法律意见书

上海市上正律师事务所

关于许继电气股份有限公司

股权分置改革的补充法律意见书

二〇〇五年十月·许昌

上正补充法律意见 许继电气股份有限公司上海市上正律师事务所关于许继电气股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

致：许继电气股份有限公司

上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受许继电气股份有限公司（以下简称“公司”或“许继电气”）的聘请，指派本所程晓鸣律师、刘云律师（以下简称“本所律师”）就公司股权分置改革事项出具法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，本所于2005年10月10日为许继电气股权分置改革事宜出具了法律意见。

自2005年10月10日许继电气公告股权分置改革方案以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访机构投资者、投资者恳谈会等多种形式与流通股股东进行了沟通。

根据双方沟通协商的结果，许继电气董事会受托对本次股权分置改革方案的部分内容进行了修改。本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次股权分置改革方案的修改部分出具本补充法律意见。除修改部分外，许继电气股权分置改革的其它法律问题之意见和结论仍适用《上海市上正律师事务所关于许继电气股份有限公司股权分置改革的法律意见书》的相关表述。

本所于2005年10月10日出具的《上海市上正律师事务所关于许继电气股份有限公司股权分置改革的法律意见书》中有关本所的声明适用于本补充法律意见。

本所律师按照中国现行有效的法律、法规及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对许继电气本次股权分置改革方案的修改内容进行了核查，现出具法律意见如下：

上正补充法律意见 许继电气股份有限公司

一、许继电气股权分置改革方案的修改内容

经本所律师核查，公司股权分置改革方案主要在对价安排数量方面作如下调整：

原方案为：“公司全体非流通股股东通过向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出5，832万股公司股份作为非流通股股东所持非流通股份获

得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10 股流通股获送3股。股权分置改革方案实施后首个交易日，全体非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”现调整为：“公司全体非流通股股东通过向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出 6，220.8 万股公司股份作为非流通股股东所持非流通股份

获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有 10 股流通股获送 3.2 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，全体非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”本所律师认为，本次股权分置改革方案的修改内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、关于股权分置改革方案修改的程序

经本所律师核查，本次股权分置改革方案的修改履行了以下程序：

（一）许继电气董事会制作了《股权分置改革说明书（修订稿）》及摘要。

（二）许继电气的独立董事杨瑞龙、袁连生、李鸿昌对公司股权分置改革方案的修改出具了独立董事意见。

（三）保荐机构光大证券股份有限公司就本次股权分置改革方案的修改出具了补充保荐意见。

本所律师认为，本次股权分置改革方案的修改已履行了必要的法律程序，就本次股权分置改革事宜已经进行的程序在目前阶段已取得有关各方必要的授权和批准，符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他法律、法规及规范性文件的规定。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次修改后的股权分置改革方上正补充法律意见 许继电气股份有限公司

案尚需获得政府有权部门批准，并需按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》规定的程序，经公告后由公司相关股东会议批准。

三、结论意见综上所述，本所律师认为，许继电气本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合相关法律、法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定和要求。许继电气就本次股权分置改革事宜已经进行的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他法律法规等规范性文件的要求。修改后的股权分置改革方案经公告后可提交相关股东会议表决，修改后的股权分置改革方案在获得政府有权部门批准后需经相关股东会议批准后实施。

上正补充法律意见 许继电气股份有限公司（签署页）本补充法律意见书加盖律师事务所印章并由经办律师签字后生效。

本补充法律意见书正本六份，副本若干份。

上海市上正律师事务所 经办律师：程晓鸣 律师（公章） （签名）_________________

刘 云 律师（签名）_________________

二○○五年十月十九日