海特高新股权分置改革说明书

四川海特高新技术股份有限公司股权分置改革说明书


重要提示

1.根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］3号）、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发［2005］32号）等文件精神，海特高新经非流通股股东协商一致提出股权分置改革意向并由保荐机构推荐，被中国证券监督管理委员会确定为第二批股权分置改革试点单位。

2.海特高新非流通股股东，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即:方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付3.8股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

3.该方案实施后，非流通股股东持有海特高新股份为67,907,226股，占公司股本总额的比例为57.75%，其中，第一大股东李再春先生持有海特高新股份46,326,310股，占公司股本总额的比例为39.40%；流通股股东持有海特高新股份为49,680,000股，占公司股本总额的比例由实施前的30.62%增至42.25%。

4.非流通股股东承诺其持有的海特高新股份将自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

5.持股5%以上的非流通股股东李再春先生、王万和先生承诺在上述承诺期期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占海特高新股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

6.临时股东大会召开前，海特高新将不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；海特高新独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；海特高新为股东参加表决提供网络投票系统；临时股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

7.公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加股东大会进行表决，则有效的股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

风险提示

股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，因此存在风险因素，主要为：

1、公司二级市场股票价格波动的风险。

二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

2、股权分置改革方案面临审批不确定的风险。

本次股权分置改革方案尚需经参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过股东大会批准存在不确定性。

公司提请投资者注意投资风险。

一、前言

本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发2005第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。本公司全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。                                       

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

除本公司及保荐机构外，未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、释义
本公司、公司、发行人、指  四川海特高新技术股份有限公司
海特高新、股份公司
非流通股股东          指  本方案实施前，所持本公司的股份尚未在深圳证券

                      交易所公开交易的股东，包括李再春、王万和、刘

                      生会、李飚、郑超、李刚等6位自然人股东
流通股股东            指  持有本公司流通股的股东
股权分置改革试点      指  中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东的

                      改革意向和保荐机构的推荐确定的进行股权分置改

                      革的行为
证监会、中国证监会    指  中国证券监督管理委员会
交易所、深交所        指  深圳证券交易所
保荐机构              指  兴业证券股份有限公司
董事会                指  四川海特高新技术股份有限公司董事会

  三、海特高新基本情况

（一）公司概况

公司名称：四川海特高新技术股份有限公司

公司住所：成都市高新技术开发区高朋大道21号

公司股本：117,587,226股

法定代表人：李再春

成立日期：2000年11月24日                                          

上市地点：深圳证券交易所

上市日期：2004年7月21日

证券简称：海特高新

证券代码：002023

主营业务：航空机载电子、电气、机械设备的检测及维修服务；航空动力设备维修；航空机载设备及航空检测设备的研制与销售；航空机载设备技术的开发和转让。

（二）公司历次股本变动情况

1、公司设立

本公司系经四川省人民政府川府函〔2000〕291号文《关于设立四川海特高新技术股份有限公司的批复》批准，由原四川海特高新技术有限公司依法变更而设立的。四川海特高新技术有限公司以2000年7月31日经审计的净资产54,391,484元，按1：1比例折为54,391,484股，由原四川海特高新技术有限公司全体股东，即李再春、王万和、刘生会、李飚、郑超、李刚6人，按其在原有限公司的权益比例持有。2000年11月24日，本公司在四川省工商行政管理局办理了注册登记，并领取企业法人营业执照，注册资本54,391,484元人民币。公司设立时的股本结构为：

表1：公司设立时的股本结构
股东名称 持股数量（股） 持股比例
李再春       37,105,870   68.22%
王万和        5,857,963   10.77%
刘生会        3,415,785    6.28%
李  飚        2,882,749    5.30%
郑  超        2,882,749    5.30%
李  刚        2,246,368    4.13%
合  计       54,391,484  100.00%

2、首次公开发行及上市

经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］105号文核准，2004年7月6日，公司采用向二级市场投资者定价配售的方式，向社会公众公开发行人民币普通股2400万股，每股发行价为11.88元，该次发行实际募集资金26426.85万元。该次发行的2400万股股票于2004年7月21日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市。本次发行完成后，海特高新股份总数增至78,391,484股。上市时股本结构如下：

                    表2：公司上市时的股本结构
股份类别 股东名称 持股数量（股） 持股比例

       李再春     37,105,870   47.33%

       王万和      5,857,963    7.47%

       刘生会      3,415,785    4.36%
非流通股                                 

       李  飚      2,882,749    3.68%

       郑  超      2,882,749    3.68%

       李  刚      2,246,368    2.87%

     小    计     54,391,484   69.38%

       流通股     24,000,000   30.62%

     合    计     78,391,484  100.00%

3、上市后历次股本变动情况

2005年5月，公司实施2004年度资本公积金转增股本方案，按每10股转增5股进行资本公积金转增股本，转增后公司股份总数增至117,587,226股。本次股权变更后，股本结构情况如下：

                  表3：本次股权变更后股本情况
股份类别 股东名称 持股数量（股） 持股比例

       李再春     55,658,805   47.33%

       王万和      8,786,945    7.47%

       刘生会      5,123,678    4.36%
非流通股   李  飚      4,324,124    3.68%

       郑  超      4,324,124    3.68%

       李  刚      3,369,552    2.87%

     小    计     81,587,226   69.38%

       流通股     36,000,000   30.62%

     合    计    117,587,226  100.00%

－注：上述资本公积转增股本后的注册资本工商变更登记手续正在办理过程中。

四、非流通股股东持股情况及相互之间的关联关系

（一）非流通股持股数量及比例

表4：公司非流通股股东持股比例（截止2005年6月17日）
股东名称 持股数量（股） 持股比例
李再春      55,658,805   47.33%
王万和       8,786,945    7.47%
刘生会       5,123,678    4.36%
李  飚       4,324,124    3.68%
郑  超       4,324,124    3.68%
李  刚       3,369,552    2.87%

公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议、质押、冻结情况。

（二）非流通股股东基本情况及相互之间的关联关系

海特高新非流通股股东为6位自然人，均为中国公民，其基本情况如下：

李再春先生   63岁，中共党员、高级工程师、教授。毕业于武汉大学无线电技术专业本科，1997年接受过法国法宇航公司专家培训、2000年接受过美国FAA、德国JAA专家培训。曾主持研究国防科工委的某型地空数字指挥仪，参加和主持过多种型号飞机的改装及试修工作，主持某型侦察校射飞机预警机电子系统设计、改装、试飞鉴定，曾多次获军队科技成果奖及省、市政府的一等、二等、三等奖励。其主持的直-5型直升机雷达高度表指示摆动研究，经空军司令部批准在航天部某所现场试飞测试成功，根据该研究撰写的长篇论著《直升机无线电高度表摆动故障研究》在“西南航修”、“中国空军航修科技”等杂志上发表，该论著获成都市科技二等奖，经批准，改装了数百架飞机，解决了苏俄原设计中的缺陷，在确保飞机飞行安全方面做出了重大贡献；主持的有翼机和直升机自动定向系统指示摆动研究经批准用于改装飞机，并撰写了论著《WL-5罗盘垂直天线参数与定向摆动》在“航空维修”等杂志上发表，获得了科技论文三等奖；独自研制的微带VHF和裂缝天线，解决了当时中国民航第二大飞机（三叉飞机）的急需，裂缝天线取代了波音飞机天线的进口，获空军两个科技成果三等奖；主持研制的PDL－90高压多功能测试仪获四川省“科学技术进步二等奖”。2001年11月，中国民航总局授予其“民航机务维修先进个人特殊贡献奖”；2002年，中国民航西南管理局授予其“民航西南地区机务维修特殊贡献奖”；2003年，四川省委、省政府授予其“优秀民营企业家”称号。曾任广东韶关计算机厂、空军5701厂（飞机大修厂）高级工程师、主任工程师。现任本公司董事长、党委书记，兼任西北工业大学客座教授，四川省航空与宇航学会常务理事、四川省工商联常委、中华全国工商联执委、四川省第十届人大代表。

王万和先生   49岁，中共党员、硕士研究生、高级工程师。毕业于澳大利亚国立南奥大学MBA，曾在法国接受过法宇航专家培训、接受美国FAA、德国JAA专家培训，参加组织多种新型飞机试修改装，并作为技术专家在巴基斯坦航空部门工作两年，著有《现代航空机载设备维修》、《航空无线电台通讯距离近故障分析与对策》等论文，曾获空军科技先进个人等奖励，。曾任5701厂（空军飞机大修厂）高级工程师、航空机载设备分厂厂长、海特高新董事、副总工程师、总工程师、副总经理。现任海特高新副董事长，兼任湖南湘特航空电子有限公司董事长。

刘生会先生   52岁，中共党员、中专文化、工程师。曾在天津民航学院学习，曾任四川海特高新技术有限公司董事等职。现任本公司监事会主席。

李飚先生   34岁，清华大学MBA高级管理研修班结业，经济师。曾接受过美国FAA、欧洲JAA专家培训，接受过欧洲航空航天防务联合公司（EADS）培训。历任四川海特高新技术有限公司电子经营部总经理、市场部总监、副总经理等职。现任本公司董事，武汉天河南方航空技术开发有限公司董事长、西安翔宇飞机工程维修有限公司董事长。

郑超女士   40岁，中共党员、中专文化、经济师。曾接受过欧洲JAA、美国FAA专家培训。曾任公司办公室主任、四川海特高新技术有限公司监事等职。现任本公司董事、办公室主任、工会主席。

李刚先生   32岁，大学学历，毕业于成都大学电机与自动化专业。曾在西南财经大学MBA班进修，曾接受过美国FAA、欧洲JAA专家培训，接受过欧洲航空航天防务联合公司（EADS）培训。现任本公司总经理。

上述股东中，李再春先生系李飚和李刚之父，三人合计持有公司股份比例为53.88%。其他股东之间不存在关联关系。

五、非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人、公司控股股东的关联人在公司股票停牌前的最后交易日持有、买卖公司流通股股份的情况

在公司股票停牌前的最后交易日（2005年6月17日），公司所有非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人、公司控股股东的关联人中，除王万和先生持有公司3600股流通股外，不持有公司流通股股票。

在公司股票停牌前的最后交易日（2005年6月17日）前6个月内，公司所有非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人、公司控股股东的关联人未曾有买卖公司流通股票的行为。

六、股权分置改革试点方案说明

为了贯彻落实国务院《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(简称“通知”)的精神，公司全体非流通股股东经协商，一致表示愿意参与股权分置试点改革工作。根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则。海特高新董事会在全体非流通股东改革意向的基础上，提出以下股权分置改革试点方案。希望通过本次改革完善上市公司股权制度和治理结构，规范公司运作，将海特高新发展成为一家更具有持续、稳定、长期健康发展的优质上市公司。

本方案的核心内容是，承认在股权分置市场中的股票价格还受部分股票不流通的特定因素影响，我们称之为流通权价值，因此必须向流通股股东支付一定的对价购买其所拥有的流通权价值，该对价并不具备任何弥补流通股股东损失的作用。非流通股股东支付对价后其所持非流通股股票才获得在交易所挂牌交易的权利，公司的所有股份都成为流通股，但非流通股股东承诺其所持股份逐渐上市交易。请关注本说明书的非流通股东的承诺部分。

为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，根据中国证监会通知精神，本次股权分置改革方案由非流通股股东提出，将由公司临时股东大会上采用分类特别决议的形式审议通过，即本次改革方案必须经参加表决的股东所代表的表决权的2/3同意通过，并经参加表决的流通股股东所代表的表决权的2/3同意通过。换言之，流通股股东对本方案实际上拥有否决权。

（一）制定方案的原则

1、遵循“公平、公正、公开”的原则。

2、尊重流通股股东的合法权益，平衡流通股股东和非流通股股东的利益。

3、承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响。非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。

4、尊重市场规律，维护市场稳定。

5、本方案实施过程中，流通股股东没有现金支出。

6、有利于海特高新的长期发展，符合全体股东长远利益。

7、由非流通股股东提出，将由本公司临时股东大会上采用分类特别决议的形式审议通过，流通股股东对本方案实际上拥有否决权。（本次改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上同意通过，同时还必须经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上同意通过。）

（二）对价方案

海特高新非流通股股东，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即:方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付3.8股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

（三）本方案实施后海特高新的股本结构

                   表5：方案实施后的股本结构

                 本方案实施前        本方案实施后
  股份类别         持股数    比例      持股数    比例
非流通 李再春  55,658,805  47.33%  46,326,310  39.40%
  股   王万和   8,786,945   7.47%   7,313,608   6.22%

   刘生会   5,123,678   4.36%   4,264,574   3.63%

   李  飚   4,324,124   3.68%   3,599,083   3.06%

   郑  超   4,324,124   3.68%   3,599,083   3.06%

   李  刚   3,369,552   2.87%   2,804,568   2.38%
   小   计     81,587,226  69.38%  67,907,226  57.75%
   流通股      36,000,000  30.62%  49,680,000  42.25%
   合   计    117,587,226 100.00% 117,587,226 100.00%

该方案实施后，非流通股股东持有海特高新股份为67,907,226股，占公司股本总额的比例为57.75%。其中，第一大股东李再春先生持有海特高新股份46,326,310股，占公司股本总额的比例为39.40%。

该方案实施后，流通股股东持有海特高新股份为49,680,000股，占公司股本总额的比例由实施前的30.62%增至42.25%。

（四）对价的合理性

1、流通权价值的确定

综合各种测算方法，针对公司的具体情况，我们采用合理市盈率法来计算公司对价标准。

（1）方案实施后的合理市盈率

海特高新主营航空维修业务，在国际上的可比上市公司较少，我们主要选择美国股票市场的相近行业进行比较。根据Yahoo财经2005年6月28日统计数据，美国股票市场航空运输服务板块（Air delivery & freight service）平均市盈率25.1倍，航空与国防产品、服务板块（Aerospace/defense product & service）平均市盈率23.7倍，其他航空服务板块（Air service,other）平均市盈率25.5倍，电子设备板块（Elctronic Equipment）平均市盈率24.8倍。香港股票市场从事航空维修的上市公司仅港机工程（0044.HK）一家，根据路透社2005年6月28日统计数据，港机工程的市盈率为18.99倍。

比照上述国外成熟证券市场的经验数据，结合新兴股票市场、中国航空维修市场未来发展、本公司经营及财务状况等特点，海特高新在全流通状态下的市盈率区间为18～25倍。从稳健角度出发，我们取下限18倍作为海特高新股权分置改革方案实施后的合理市盈率。

（2）流通权价值的测算

流通权价值底线的确定原则是非流通股上市流通后原有流通股股东的利益不受到损害，即原有流通股股东持有的流通市值不变。

假设P为流通股股东的持股成本，Q为按合理市盈率计算的股权分置改革方案实施后的股价，G为现有流通股股本，则流通权价值＝（P－Q） G

截至2005年6月17日，前30个交易日收盘价的均价为9.76元/股，我们以该价格作为流通股股东持股成本P的估计值。股权分置改革方案实施后的股价，按照海特高新全流通状态下的合理市盈率与公司方案实施当年每股收益确定；根据审慎性原则，剔除不可抗力因素的影响，预计公司2005年度实现净利润4750万元，较2004年度增长30％，每股收益可达0.404元，则Q＝0.404元/股 18＝7.272元/股。

综上，流通权价值为8956.8万元。

2、支付给流通股股东的对价

假设R为每股流通股获得非流通股股东支付的股份数量；P为流通股股东的持股成本；Q为按合理市盈率计算的股权分置改革方案实施后的股价，则R至少满足下式要求:P＝Q (1＋R)。

根据测算，每股流通股获得非流通股股东支付的股份数量R＝0.3421，即流通股股东每持有10股流通股应获得3.421股股份的对价。

在充分考虑流通股股东利益的基础上，本方案最终确定为每10股流通股获得3.8股。由此，非流通股东将向流通股股东赠送0.38 3600万股＝1368万股，按方案实施后股价测算的价值为9948万元。

3、结论

根据上述分析，本公司提出的非流通股股东向流通股股东每10股赠送3.8股的方案高于非流通股股东所持股票获得流通权应支付的总价值。因此，非流通股股东支付的对价合理。

（五）实施程序

1、公司在被确定进行股权分置改革试点的第一时间披露该信息，并申请公司股票停牌。

2、召开公司董事会：

董事会同意将股权分置改革方案提交股东大会表决，在做出决议两个工作日内公告董事会决议，同时公告独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、召开临时股东大会的通知、独立董事征集投票权报告书等文件，并申请公司股票于次一交易日复牌。

公司申请自本次临时股东大会股权登记日的次一交易日起至临时股东大会决议公告日公司股票停牌。

3、召开临时股东大会，表决股权分置改革方案。如果公司股权分置改革方案未获本次股东大会表决通过，则股东大会决议公告当日复牌；如果公司股权分置改革方案获得本次股东大会表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，临时股东大会作出了以下安排：

（1）股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

（2）临时股东大会召开前不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；

（3）独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

（4）为流通股股东参加表决提供网络投票系统（包括交易系统和互联网）。

4、临时股东大会批准本股权分置改革说明书后，实施股权分置改革方案，同时按《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，履行工商登记变更等手续。
   5、每位流通股股东获得对价股份数量按截止股权登记日该流通股股东在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开设的证券账户中持有海特高新流通股的数量乘以0.38,计算结果按四舍五入的原则保留到个位数，不足一股的按四舍五入取整。每位非流通股股东应支付的对价股份数量相加后小于应支付给流通股股东的对价股份总数，其差额由李再春先生支付，反之则由李再春先生享有。

6、股份上市安排：

在本次非流通股股东向流通股股东赠送的股份支付完成后，所有非流通股获得上市流通权。

为保护流通股股东的利益，公司非流通股股东承诺：

持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

持有公司股份总数5%以上的非流通股股东李再春先生、王万和先生承诺在前述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占海特高新股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（六）计划时间表

以下计划时间表仅为说明海特高新股权分置改革实施流程而供投资者参考，存在根据实际情况调整的可能，实际执行情况以公司董事会公告为准。

                          表6：计划时间表

日期 停牌情况                                 事项
1 6月30日     停牌                           召开董事会
2  7月1日     停牌 公告董事会决议及召开临时股东大会通知
3  7月4日   不停牌                     公司股票恢复交易
4 7月20日   不停牌               临时股东大会股权登记日
5 7月21日 在此期间               独立董事开始征集投票权
6 7月25日 一直停牌       互联网络投票、交易系统投票开始
7  8月1日                          召开现场临时股东大会

（七）本方案实施对公司的影响

股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使公司股东利益趋于一致，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励和约束机制。

1、有利于同化公司股东的价值取向

股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，非流通股股东可以通过公司股票上涨获得收益，也须承受由于股价下跌所带来的损失。而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素。因此，公司经营状况将真正成为股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致。

2、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东现实的利益，促进了上市公司股东关注公司的法人治理结构，形成了上市公司有效的外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权来侵害上市公司利益，将导致其持有市值的更大损失，这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。                                          

3、有利于形成良好的激励机制

股权分置改革后，非流通股股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

七、流通股股东的权利与义务

（一）流通股股东权利

1、在召开董事会前，海特高新为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。

2、为表决股权分置改革方案召开临时股东大会，海特高新在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

3、临时股东大会召开前，海特高新不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知。

4、海特高新独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

5、海特高新为股东参加表决提供网络投票系统。

6、临时股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）流通股股东义务

公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加股东大会进行表决，则有效的股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

八、非流通股股东的承诺

股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设，国内和国际都没有任何经验供投资者可资借鉴，因此，市场反应存在一定的不确定性，为了进一步保护流通股股东利益，避免市场受改革的冲击过大，全体非流通股股东根据中国证监会“关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知”(简称“通知”)分别作出如下承诺：

严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关精神，自非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，至少在12个月内不上市交易或者转让。

在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到海特高新股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司持股5％以上的股东李再春先生、王万和先生在遵循前述所有承诺以外，还特别承诺：所持股份获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

九、保荐机构持有、买卖海特高新流通股股份的情况

根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求，公司董事会聘请兴业证券股份有限公司为保荐机构。兴业证券股份有限公司确认其在海特高新董事会公告改革试点的前一交易日未持有海特高新的流通股股份，之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

十、独立董事意见、法律意见、保荐意见

（一）独立董事意见

根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《四川海特高新技术股份有限公司章程》的有关规定，本人作为四川海特高新技术股份有限公司(下简称"公司")的独立董事，现就公司股权分置改革试点相关事项发表独立意见如下：

1、本次公司进行股权分置改革试点工作，符合资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》《、关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的精神，体现了公平、公开、公正的"三公"原则，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

2、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

3、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够使流通股股东的利益得到有效保障。

4、为维护中小股东权益，全体独立董事同意由刘亚芸女士作为征集人向全体流通股股东征集公司2005年第二次临时股东大会的投票权。

（二）律师发表的法律意见

公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市众天律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

公司为一家合法设立并有效存续的上市公司，不存在依法律、法规及现行《公司章程》规定需要终止的情形；公司设立以来的股本结构及历次股本变动合法有效；公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议、质押、冻结情况；公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和深圳证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的相关规定。

公司非流通股股东对获得流通权股份的分步上市做出的承诺及股东大会分类表决符合中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的规定，保护了流通股的权益。

公司本次股权分置改革在目前阶段已履行了必要法律程序，本次股权分置改革方案待公司2005年第二次临时股东大会批准后即可实施。

（三）保荐机构发表的保荐意见

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，遵循了市场化原则，支付对价合理。股权分置改革符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定。基于上述理由，本公司同意推荐四川海特高新技术股份有限公司进行股权分置改革。

十一、其他需要说明的事项

1、本次股权分置改革方案及事项尚须海特高新2005年第二次临时股东大会表决通过后方可实施，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本公司特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。

2、2005年第二次临时股东大会召开前公司将不少于三次发布召开临时股东大会的催告通知，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，独立董事将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开公司2005年第二次临时股东大会的通知》。

3、审议本次股权分置改革方案的公司2005年第二次临时股东大会的股权登记日为2005年7月20日，该日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东有权参加本次股东大会进行投票表决。公司董事会将在本次股权分置改革方案获得股东大会批准后发布《股权分置改革方案实施公告》，公布股权分置改革方案实施的股权登记日，对方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东实施本方案的支付股份方案。

4、公司股票将于2005年第二次临时股东大会股权登记日次一交易日（7月21日）开始停牌，如果公司股权分置方案未获得本次股东大会表决通过，则股东大会决议公告当日复牌，如果公司股权分置方案获得本次股东大会表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告，本公司提请投资者注意。

5、公司确认在出具《关于四川海特高新技术股份有限公司进行股权分置改革的承诺书》之日以前六个月内，未存在公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的情形；确认在截至承诺书出具之日，未存在股东单位及其他关联方占用海特高新资金、公司对股东单位及其他关联方提供违规担保的情形；确认自2004年7月上市以来，未存在受到证监会、深圳证券交易所处罚的情形。公司承诺在股权分置改革试点过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本次股权分置改革方案仍需公司2005年第二次临时股东大会进行表决通过方可实施，能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革对公司投资价值可能产生的影响。

十二、备查文件

1、北京市众天律师事务所出具的《四川海特高新技术股份有限公司股权分置改革法律意见书》。

2、保荐机构出具的《兴业证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见》。

3、四川海特高新技术股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议。

4、全体非流通股股东签署的《四川海特高新技术股份有限公司股权分置改革非流通股股东协议》。

5、非流通股东承诺函。

6、公司2004年年度报告。

7、独立董事征集投票权报告书。

8、《公司章程》。                                          

本页无正文，为《四川海特高新技术股份有限公司股权分置改革说明书》之签署页。

四川海特高新技术股份有限公司

董事会

二○○五年六月三十日