苏宁电器股权分置改革说明书

苏宁电器连锁集团股份有限公司股权分置改革说明书


股票代码：  002024

公司简称：  苏宁电器

注册地址：  南京市山西路8号金山大厦1-5层

签署日期：  2005年7月1日

保荐机构：  长江巴黎百富勤证券有限责任公司

目  录

一、前言...........................................................2

二、释义...........................................................3

三、特别风险提示...................................................3

四、特别提示.......................................................4

五、相关当事人.....................................................6

六、公司历次股本变动情况...........................................7

七、非流通股股东持股比例及相互之间的关系..........................10

八、股权分置改革方案..............................................10

九、流通股股东的权利和义务........................................15

十、非流通股股东的承诺............................................16

十一、股权分置改革对公司治理和未来发展的影响......................17

十二、非流通股股东持有公司流通股的情况............................18

十三、保荐机构持有公司流通股的情况................................18

十四、独立董事意见、法律意见书、保荐意见书........................18

十五、附件........................................................19

十六、备查文件....................................................20

一、前言

本说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》以及上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务、非流通股股东的权利和义务等。本公司董事会已批准本说明书，本公司全体董事确信本方案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的投资价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

除本公司及本公司聘请的保荐机构外，本公司不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。

投资者应当详细阅读本说明书，投资者对本说明书如有任何疑问，应当咨询自己的股票经纪人、律师、投资顾问或其他专业顾问。

二、释义

本公司、公司、苏宁电器：指苏宁电器连锁集团股份有限公司

江苏苏宁：指江苏苏宁电器有限公司

非流通股股东：指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括张近东、江苏苏宁电器有限公司、陈金凤、赵蓓、金明、钟金顺（亡故）、陈世清和丁遥共8个非流通股股东

流通股股东：指持有本公司社会公众股的股东

股权分置改革试点：指由中国证券监督管理委员会根据本公司非流通股股东的改革意向和保荐机构的推荐同意公司进行股权分置改革的行为

证监会：指中国证券监督管理委员会

交易所、深交所：指深圳证券交易所

保荐机构：指长江巴黎百富勤证券有限责任公司

律师事务所：指江苏世纪同仁律师事务所

深圳登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

对价股份：指非流通股股东为取得所持股份流通权而向流通股股东支付的股份

三、特别风险提示

1、方案能否获得批准不确定的风险

本方案获得批准不仅需要参加股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获股东大会批准，则本说明书所载方案将不能实施，苏宁电器仍将保持现有的股权分置状态。

2、公司股价下跌的风险

股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着重大影响。公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，则公司股东都将蒙受损失。

3、特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、划扣的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。如果公司前二大股东股权被司法冻结、划扣，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布此次股权分置改革失败或终止。

4、公司股东张近东承诺，在公司股权分置改革期间，若其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的情况，张近东将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股的对价股份。

5、因本公司对价计算方法中对公司2005年业绩进行了预测，存在此业绩不能按照预期情况实现的风险。

四、特别提示

1、本说明书所载方案的核心是苏宁电器的非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份，从而获得在深圳证券交易所中小企业板挂牌流通的权利。根据本次所载方案，每10股流通股可以获得非流通股股东支付的2.5股对价股份。对价计算的原理和过程详见本说明书中的“八、股权分置改革方案”。

2、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：

（1）非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）持有公司非流通股股份百分之五以上的股东张近东和江苏苏宁进一步承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售所持公司股份；二十四个月至三十六个月之间，若其通过深圳证券交易所中小企业板出售苏宁电器的股份，则各自出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，出售价格不低于每股50元（如果自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理）。

（3）持有公司非流通股股份百分之五以上的股东陈金凤和赵蓓进一步承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份，各自出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（4）非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到苏宁电器的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

3、在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，若苏宁电器股票二级市场价格低于每股人民币25.80元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理），则张近东和江苏苏宁将在二级市场上增持苏宁电器社会公众股股份，增持数量合计不超过500万股。具体增持计划是：

（1）在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，若苏宁电器的股票连续两个交易日的收盘价格低于每股人民币25.80元，则张近东和江苏苏宁将于下一个交易日开始，在二级市场上买入苏宁电器的股票，增持数量合计不超过500万股。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》（证监发[2005]52号）的规定，因实施本次增持计划而涉及的要约收购将予以豁免。

（2）张近东和江苏苏宁增持股份占苏宁电器总股本的比例每增加百分之五，应当自该事实发生之日起两日内予以公告，在公告前，不得买入苏宁电器的股票。

（3）张近东和江苏苏宁在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。

（4）因实施增持股份计划导致苏宁电器的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的，在增持股份计划实施完毕六个月后的一个月内实施维持苏宁电器上市地位的方案。

张近东和江苏苏宁增持苏宁电器社会公众股的计划详见《关于增持苏宁电器连锁集团股份有限公司社会公众股份的计划》。

4、若本说明书所载方案获准实施，苏宁电器的股东持股数量和持股比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会影响苏宁电器的财务状况、经营业绩、现金流量和每股净资产、每股收益等指标。

5、鉴于公司股东钟金顺已亡故，本公司控股股东张近东承诺，若钟金顺的合法继承人不同意本次股权分置改革方案，将代钟金顺支付其应支付给流通股股东的对价股份并承担相应义务。

五、相关当事人

1、非流通股股东

（1）张近东，男，中国国籍，42岁，现任公司董事长、法定代表人，为公司的实际控制人。

（2）江苏苏宁电器有限公司，注册号：3200002101572。法定代表人：刘晓萌，注册资本人民币11,000万元，江苏苏宁成立于1999年11月24日，地址：

南京市淮海路68号，营业范围为：汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，音像制品零售，茶座，实业投资。百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务。国产、进口化妆品的销售，企业形象策划，人才培训。卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零售各类定型包装食品、饮料、酒类。（ 限指定的分支机构经营）。

江苏苏宁的股权结构为：刘晓萌持有42%的股权，张近东持有28%的股权，孙为民持有18%的股权，陈金凤持有12%的股权。

（3）陈金凤，女，中国国籍，42岁，现任公司连锁店管理中心总监。

（4）赵蓓，女，中国国籍，47岁，现任公司售后服务管理中心总监。

（5）金明，男，中国国籍，34岁，现任公司董事、副总裁。

（6）钟金顺，已亡故。

（7）丁遥，男，中国国籍，36岁。

（8）陈世清，男，中国国籍，52岁，现任公司财务负责人。

2、苏宁电器连锁集团股份有限公司

法定代表人：张近东

办公地址：江苏省南京市淮海路68号

电话：025-84418888转88122

传真：025-84467008

互联网网址：http://www.cnsuning.com

电子信箱：stock@chinadq.com

联系人：任峻

3、保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

法定代表人：李格平

保荐代表人：王镇、袁建中、严俊涛

地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

电话：021-38784899

传真：021-50495602

联系人：王霄、陈亿律、郁俊松、吴燕玲、康华

4、律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

负责人：王凡

地址：江苏省南京市北京西路26号4-5楼

电话：025-83304480

传真：025-83329335

联系人：朱增进  许成宝

5、深圳证券交易所

地址：深圳市深南东路5045号

电话：0755-82083333

传真：0755-82803947

6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市深南东路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-82083190

六、公司历次股本变动情况

（一）公司设立时股本结构的形成

本公司是由苏宁交家电（集团）有限公司于2001年6月29日整体变更设立的股份有限公司。

本公司的前身是1996年5月15日成立的江苏苏宁交家电有限公司。江苏苏宁交家电有限公司由南京苏宁实业总公司及自然人张近东等 10 人共同出资设立，注册资本1,200,000元。2000年7月28日，江苏苏宁交家电有限公司经江苏省工商行政管理局批准更名为苏宁交家电集团有限公司。2000年8月30日，经国家工商行政管理局批准更名为苏宁交家电（集团）有限公司。

2001年6月28日，经江苏省人民政府苏政复[2001]109号文批准，苏宁交家电（集团）有限公司以2000年12月31日经审计的净资产为基础，按1：1比例折价，整体变更为苏宁电器连锁集团股份有限公司，股本总额68,160,000.00元，并于2001年6月29日领取营业执照，注册号为：3200002100433。

公司设立时的股本结构
股东名称              持股数量（股） 持股比例（%）
发起人境内法人股         17,040,000         25.00
江苏苏宁电器有限公司     17,040,000         25.00
发起人自然人股           51,120,000         75.00
张近东                   32,716,800         48.00
陈金凤                    8,179,200         12.00
赵蓓                      4,771,200          7.00
金明                      2,044,800          3.00
钟金顺                    2,044,800          3.00
丁遥                        681,600          1.00
陈世清                      681,600          1.00
合计                     68,160,000        100.00

（二）公司设立后历次股本变动情况

经中国证监会《关于核准苏宁电器连锁集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]97号）核准，公司于2004年7月13日向社会公开发行人民币普通股2,500万股，发行价格每股人民币16.33元，扣除发行费用后募集资金39,460万元。2004年7月21日，苏宁电器发行的社会公众股在深交所中小企业板公开上市交易。2005年6月3日，苏宁电器实施了每10股转增10股派现金1元的利润分配方案。苏宁电器的股本演变情况如下表：

                     2004年7月发行后        2005年6月分配后
股东类型/名称             持股数 持股比例 持股数（股） 持股比例（%）
-                         （股）    （%）
非流通股              68,160,000    73.16  136,320,000         73.16
发起人境内法人股      17,040,000    18.29   34,080,000         18.29
江苏苏宁电器有限公司  17,040,000    18.29   34,080,000         18.29
发起人自然人股        51,120,000    54.86  102,240,000         54.86
张近东                32,716,800    35.12   65,433,600         35.12
陈金凤                 8,179,200     8.78   16,358,400          8.78
赵蓓                   4,771,200     5.12    9,542,400          5.12
金明                   2,044,800     2.19    4,089,600          2.19
钟金顺（亡故）         2,044,800     2.19    4,089,600          2.19
丁遥                     681,600     0.73    1,363,200          0.73
陈世清                   681,600     0.73    1,363,200          0.73
流通股（社会公众股）  25,000,000    26.84   50,000,000         26.84
合计                  93,160,000   100.00  186,320,000        100.00


（三）公司目前的股本结构
股东类型/名称         持股数（股） 持股比例（%）
非流通股              136,320,000         73.16
发起人境内法人股       34,080,000         18.29
江苏苏宁电器有限公司   34,080,000         18.29
发起人自然人股        102,240,000         54.86
张近东                 65,433,600         35.12
陈金凤                 16,358,400          8.78
赵蓓                    9,542,400          5.12
金明                    4,089,600          2.19
钟金顺（亡故）          4,089,600          2.19
丁遥                    1,363,200          0.73
陈世清                  1,363,200          0.73
流通股（社会公众股）   50,000,000         26.84
合计                  186,320,000        100.00

七、非流通股股东持股比例及相互之间的关系

（一）非流通股股东的持股情况
股东类型/名称        持股数（股） 持股比例（%）         股份性质
江苏苏宁电器有限公司   34,080,000         18.29 发起人境内法人股
张近东                 65,433,600         35.12   发起人自然人股
陈金凤                 16,358,400          8.78   发起人自然人股
赵蓓                    9,542,400          5.12   发起人自然人股
金明                    4,089,600          2.19   发起人自然人股
钟金顺（亡故）          4,089,600          2.19   发起人自然人股
丁遥                    1,363,200          0.73   发起人自然人股
陈世清                  1,363,200          0.73   发起人自然人股


（二）非流通股股东相互之间的关联关系

截止2005年6月17日，张近东直接持有苏宁电器35.12%的股权，为第一大股东，同时持有江苏苏宁28%的股权；陈金凤直接持有苏宁电器8.78%的股权，为第三大股东，同时持有江苏苏宁12%的股权。张近东与江苏苏宁构成关联股东关系，陈金凤与江苏苏宁构成关联股东关系。除此以外，不存在其他关联关系。

八、股权分置改革方案

为了贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《 关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等文件的有关精神，根据非流通股股东的改革意向，经广泛听取流通股股东的意见后，提出以下股权分置改革方案。

（一）方案的基本原理

本方案的基本原理是：承认在股权分置的股票市场中，由于部分股票不上市流通这一因素的影响，市场上的股票价格与股权分置改革后消除股权分置因素影响情况下的股票价格有一定差异，这就是流通权价值。股权分置改革中，非流通股股东为了取得其所持有股票的流通权，应向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东支付该对价后，公司所有股份都成为流通股，可在证券市场上交易，但非流通股股东承诺其所持股份将逐渐上市交易。请关注本说明书的非流通股股东承诺部分。

（二）非流通股股东支付的对价及计算过程

1、本次股权分置改革的对价

（1）方式：由非流通股股东向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获付2.5股，支付完成后苏宁电器的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

（2）获付对象：股权登记日收市后在深圳登记公司登记在册的公司全体流通股股东。

（3）非流通股股东支付给流通股股东的股份总数：12,500,000股。

（4）流通股股东获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获付2.5股。

2、实施对价支付前后的公司股权结构如下：

          方案实施前            方案实施后

      股数（股） 比例（%）  股数（股） 比例（%）
非流通股 136,320,000     73.16           -        －
流通股    50,000,000     26.84 186,320,000    100.00
合计     186,320,000    100.00 186,320,000    100.00


3、非流通股股东支付对价的具体情况

现有非流通股股东实施本方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况如下表所示：

                方案实施前       支付对价      方案实施后
股东名称      持股数量（股）  比例 数量（股）    持股数量  比例
-                          - （%）          -      （股） （%）
张近东            65,433,600 35.12  6,000,000  59,433,600 31.90
江苏苏宁          34,080,000 18.29  3,125,000  30,955,000 16.61
陈金凤            16,358,400  8.78  1,500,000  14,858,400  7.97
赵蓓               9,542,400  5.12    875,000   8,667,400  4.66
金明               4,089,600  2.19    375,000   3,714,600  1.99
钟金顺(亡故)       4,089,600  2.19    375,000   3,714,600  1.99
丁遥               1,363,200  0.73    125,000   1,238,200  0.67
陈世清             1,363,200  0.73    125,000   1,238,200  0.67
合计             136,320,000 73.16 12,500,000 123,820,000 66.46


股权分置改革前，张近东直接持有苏宁电器35.12%的股权，为第一大股东；

同时持有江苏苏宁28%的股权，江苏苏宁持有苏宁电器18.29%的股权。张近东直接和间接持有苏宁电器 40.24%的股权，是苏宁电器的实际控制人。股权分置改革后，张近东直接持有苏宁电器 31.90%的股权，为第一大股东；同时持有江苏苏宁28%的股权，江苏苏宁持有苏宁电器16.61%的股权。张近东直接和间接持有苏宁电器36.55%的股权，仍为苏宁电器第一大股东及实际控制人。

4、非流通股股东支付对价标准的制定依据

对价标准的制定依据：以在香港上市的国内同类公司的动态市盈率（20倍左右）作为参照，结合公司盈利状况估计全流通状态下的合理市价，再根据合理市价与股权分置改革前投资者平均成本之间的差额确定对价。

（1）全流通状态下的合理市价

根据本公司2005年4月29日业绩预增公告，经初步测算，2005年上半年本公司净利润将比上年同期增长50%以上，本公司在综合考虑了公司业务的实际发展情况以及市场环境的基础上，预计2005年的每股收益会增长50%以上。本公司2004年每股收益0.975元（除权后），预计2005年每股收益将不低于1.5元。

全流通状态下的合理市价＝20×1.5元＝30元

（2）流通股股东应获得的对价

以2005年6月17日作为基准日，向前追溯至2005年3月8日止，公司股票复权后的累计成交量约为2500万股，即累计换手率约100%。这一期间复权后的加权平均成交价约为62元，除权后约为31元，即投资者的平均持股成本约为31元。因此以31元为依据计算流通股股东应获受对价的股票数量如下：

A、流通股股东应获得对价（以金额计算）

应获得对价＝（投资者持股成本－全流通状态下的合理市价）×流通股总股本

＝（31－30）×5000万股＝5000万元

B、流通股股东应获得对价的股票数量

应获得对价的股票总数＝应获得对价（金额）÷全流通状态下的合理市价

＝5000万元÷30元/股=167万股

每股流通股应获得对价的股票数＝应获得对价的股票总数÷流通股总数

＝167万股÷5000万股＝0.033股

即相当于流通股股东每持有10股应获得0.33股股票对价。

（3）流通股股东实际获得的对价

为了体现对流通股股东利益的保护，本公司非流通股股东一致同意向流通股股东每持有10股股份增加支付2.17股对价，实际向流通股股东每持有10股股份支付2.5股对价，支付股份对价总计达1250万股，流通股股东多获得对价1083万股。

（4）股权分置改革前后流通股股东所持股份价值的变化

股权分置改革后流通股股东所持股份价值的变化

=（股权分置改革后原流通股股东所持股份价值 — 股权分置改革前流通股

股东所持股份价值）÷股权分置改革前流通股股东所持股份价值

=（30×6250-31×5000）÷（31×5000）

=（187500—155000）÷155000

=  20.97%

股权分置改革后原流通股股东所持股份的价值因此增加20.97%。

（三）预计时间安排

1、7月1日，召开董事会审议股权分置改革事项。

2、7月4日，公告董事会决议、独立董事意见、召开临时股东大会的通知、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、法律意见书、独立董事公开征集投票权报告书等信息。

3、7月5日，网上路演。

4、7月12日、7月26日、7月29日公司将进行3次的催告通知。

5、7月25日，临时股东大会股权登记日。

6、7月29日-8月4日，互联网络投票及交易所交易系统网络投票。

7、8月4日，现场股东大会。

8、停牌时间：7月4日，7月26日-8月4日所有的交易日全天停牌。

上述时间安排为预计的时间安排，不排除根据实际情况进行适当的变更，请投资者留意苏宁电器的有关公告。

（四）本方案保护流通股股东权益的系列措施

本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的权益，具体如下：

1、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。采取了现场投票、委托独立董事投票、互联网络投票、交易系统投票等投票方式，并将进行不少于3次的催告通知。

2、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需要参加股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、非流通股股东向流通股股东支付对价股份。对价股份总数为 12,500,000股，流通股股东获得的这部分对价股份没有锁定期。

4、对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条件：

（1）非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）持有公司非流通股股份百分之五以上的股东张近东和江苏苏宁进一步承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售所持公司股份；二十四个月至三十六个月之间，若其通过深圳证券交易所中小企业板出售苏宁电器的股份，则各自出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，出售价格不低于每股50元（如果自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理）。

（3）持有公司非流通股股份百分之五以上的股东陈金凤和赵蓓进一步承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，各自出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（4）非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到苏宁电器的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

5、在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，若苏宁电器股票二级市场价格低于每股人民币25.80元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理），则张近东和江苏苏宁将在二级市场上增持苏宁电器社会公众股股份，增持数量合计不超过500万股。具体增持计划是：

（1）在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，若苏宁电器的股票连续两个交易日的收盘价格低于每股人民币25.80元，则张近东和江苏苏宁将于下一个交易日开始，在二级市场上买入苏宁电器的股票，增持数量合计不超过500万股。

（2）张近东和江苏苏宁增持股份占苏宁电器总股本的比例每增加百分之五，应当自该事实发生之日起两日内予以公告，在公告前，不得买入苏宁电器的股票。

（3）张近东和江苏苏宁在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。

（4）因实施增持股份计划导致苏宁电器的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的，在增持股份计划实施完毕六个月后的一个月内实施维持苏宁电器上市地位的方案。

张近东和江苏苏宁增持苏宁电器社会公众股的计划详见《关于增持苏宁电器连锁集团股份有限公司社会公众股份的计划》。

九、流通股股东的权利和义务

1、权利

（1）公司流通股股东除公司章程规定权利外，在审议本次股权分置改革方案的临时股东大会上有特别的权利：

a、可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络投票行使投票权；

b、本次股权分置改革方案须由参加临时股东大会的流通股股东所代表投票权的2/3以上同意通过。

（2）若股权分置改革方案获得公司临时股东大会审议通过，则流通股股东可以按照每10股获得2.5股的比例获得对价股份。

（3）若股权分置方案未获得公司临时股东大会通过，则流通股股东不再享有上述第（2）项所列权利。

2、义务

公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案获得临时股东大会通过，无论股东是否出席临时股东大会或出席临时股东大会但未赞成股权分置改革方案，均须无条件接受临时股东大会的决议。

十、非流通股股东的承诺

1、非流通股股东一致承诺：持有的非流通股股份不存在质押、冻结等权利受限制的情形；

2、非流通股股东一致承诺：履行有关信息披露义务，诚实、守信，保证所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：

（1）非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）持有公司非流通股股份百分之五以上的股东张近东和江苏苏宁进一步承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售所持公司股份；二十四个月至三十六个月之间，若其通过深圳证券交易所中小企业板出售苏宁电器的股份，则各自出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，出售价格不低于每股50元（如果自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理）。

（3）持有公司非流通股股份百分之五以上的股东陈金凤和赵蓓进一步承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，各自出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（4）非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到苏宁电器的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

4、在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，若苏宁电器股票二级市场价格低于每股人民币25.80元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理），则张近东和江苏苏宁将在二级市场上增持苏宁电器社会公众股股份，增持数量合计不超过500万股。具体增持计划是：

（1）在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，若苏宁电器的股票连续两个交易日的收盘价格低于每股人民币25.80元，则张近东和江苏苏宁将于下一个交易日开始，在二级市场上买入苏宁电器的股票，增持数量合计不超过500万股。

（2）张近东和江苏苏宁增持股份占苏宁电器总股本的比例每增加百分之五，应当自该事实发生之日起两日内予以公告，在公告前，不得买入苏宁电器的股票。

（3）张近东和江苏苏宁在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。

（4）因实施增持股份计划导致苏宁电器的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的，在增持股份计划实施完毕六个月后的一个月内实施维持苏宁电器上市地位的方案。

张近东和江苏苏宁增持苏宁电器社会公众股的计划详见《关于增持苏宁电器连锁集团股份有限公司社会公众股份的计划》。

十一、股权分置改革对公司治理和未来发展的影响

（一）有利于消除股东之间的利益冲突

股权分置改革后非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益冲突，股东价值取向将趋于一致，有利于改善上市公司的治理结构，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。

（二）有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，也可能会引致股价下跌引起的市场并购行为，导致大股东面临丧失控制权的压力，从而形成比较完备的市场约束机制和市场监督力量。

（三）有利于公司的长远发展

股权分置改革后，非流通股所持股份的流动性增强，为引入股权激励机制奠定了基础，同时也为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工具创造了条件，有利于公司进行包括资本运作、兼并收购等扩张方式在内的动作，有利于公司的长远发展。

十二、非流通股股东持有公司流通股的情况

（一）截止公司董事会公告股权分置改革试点前一日非流通股股东持有公司流通股的情况及前6个月买卖公司流通股的情况截止公司董事会公告股权分置改革试点前一日，公司非流通股股东均未持有公司流通股股份，前6个月也未买卖公司流通股股份。

（二）截止公司董事会公告股权分置改革试点前一日持有公司5%以上的非流通股股东及其实际控制人持有公司流通股的情况及前6 个月买卖公司流通股的情况截止公司董事会公告股权分置改革试点前一日，持有公司5%以上的非流通股股东及其实际控制人未持有公司流通股，前6个月也未买卖公司流通股。

（三）截止公司董事会公告股权分置改革试点前一日公司控股股东张近东的关联人持有公司流通股股份的情况及前6个月内买卖公司流通股股份的情况截止公司董事会公告股权分置改革试点前一日，公司控股股东张近东的关联人均未持有公司流通股股份，前6个月也未买卖公司流通股股份。

十三、保荐机构持有公司流通股的情况

本次股权分置改革试点聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司及其控股股东长江证券有限责任公司在公司董事会公告股权分置改革试点前一日，均未持有本公司股票，前6个月也未买卖公司的流通股股份。

十四、独立董事意见、法律意见书、保荐意见书

（一）独立董事意见

独立董事赵曙明、吴远、黄丽洁出具的《苏宁电器连锁集团股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革的独立意见》认为：

1、本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《 关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《 关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的精神，遵循了“公平、公开、公正”的原则；本次股权分置改革将彻底解决公司股权分置问题，有利于完善公司治理结构，推进公司规范运作，有利于公司的长远发展。

2、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

3、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。

（二）律师发表的法律意见

律师事务所出具的法律意见书认为：苏宁电器有资格进行股权分置改革；苏宁电器股权变化的历史沿革清晰，非流通股股东所持有股份为合法取得，并无股权纠纷或限制转让之情形；非流通股股东承诺在股权分置改革中以股权登记日流通股股东所持股份数向流通股股东送股，以此为非流通股获得流通权的对价，且控股股东张近东作出了进一步的承诺，其行为属于非流通股股东对其合法权利的一种处置行为，并已获得了必要的授权和批准，改革方案和相关承诺合法、有效；

本次股权分置改革尚须苏宁电器临时股东大会的批准和深圳证券交易所核准后，方可实施。

（三）保荐机构发表的保荐意见

保荐机构出具了如下保荐意见：苏宁电器股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)和《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，苏宁电器非流通股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。长江巴黎百富勤证券有限责任公司愿意推荐苏宁电器进行股权分置改革工作。

十五、附件

本说明书的附件《关于增持苏宁电器连锁集团股份有限公司社会公众股份的计划》为本说明书的组成部分。张近东和江苏苏宁增持苏宁电器社会公众股份的计划也是本次股权分置改革方案的组成部分之一。

十六、备查文件

1、苏宁电器第二届董事会第十四次会议决议

2、苏宁电器独立董事意见

3、律师事务所出具的法律意见书

4、保荐机构出具的保荐意见

5、苏宁电器非流通股股东签署的《股权分置改革协议》

6、独立董事公开征集投票权报告书及律师为此出具的法律意见书

7、苏宁电器公司章程

8、苏宁电器2004年年度报告

9、苏宁电器非流通股股东的承诺

10、大股东增持苏宁电器社会公众股的计划

苏宁电器连锁集团股份有限公司

2005年7月1日