澳柯玛股权分置改革说明书摘要（修订稿）

青岛澳柯玛股份有限公司

QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED

股权分置改革说明书

（摘要修订稿）保荐机构中信万通证券有限责任公司董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、非流通股东广东银达担保投资集团有限公司（持有 100 万股）不同意股改对价安排，其所应支付的对价由青岛澳柯玛集团总公司代为支付。

3、上海新士业商务咨询有限公司于 2005年 10月 14日通过司法拍卖获得青岛澳柯

玛集团总公司所持有的 155万股澳柯玛非流通股股份，从而成为澳柯玛非流通股股东，该公司同意参加澳柯玛正在进行的股权分置改革。

4、本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之

二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否获得相关股东会议表决通过存在不确定性。

5、由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在

一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，对流通股股东的利益造成不确定性影响。

6、公司流通股股东需特别注意，股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过，则相关股东会议决议对全体流通股股东有效，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的流通股股东，均需按本次相关股东会议表决通过的方案执行。

重要内容提示

一、改革方案要点

公司非流通股股东以直接送股方式向流通股股东做对价安排，以换取非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股票可获得4.2股股票，非流通股股东向流通股股东支付的股票共37，800，000股。

二、非流通股股东的承诺事项

1、公司非流通股股东青岛澳柯玛集团总公司、上海新士业商务咨询有限公司、重

庆长风压缩机有限责任公司、河北五通商贸有限公司、荆州市泰隆实业有限公司、牡丹江广汇经贸股份有限公司、山东凌云工贸股份有限公司做出如下承诺：

（1）同意《青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革方案》，并将履行澳柯玛董事会

报股东大会批准后的《青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革方案》，在澳柯玛股权分置方案实施之前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

（2）所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

（3）在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用澳柯玛股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

2、持股5%以上股东—青岛澳柯玛集团总公司承诺：

（1）在上一条第（2）项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数

量占澳柯玛股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分

之十。

（2）若有非流通股股东在本次股权分置改革过程中不同意股改对价安排，或在澳柯玛股权分置改革方案中确定的向流通股股东支付对价安排之日因未解除所持公司股

份上设定的质押、冻结、扣划等权利限制而不能向流通股股东支付对价安排，则由澳柯玛集团代为支付。澳柯玛集团代为支付后有权向该股东追偿。

（3）自股权分置改革实施之年度起，将通过公司董事会提出连续三年进行现金分红，分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%，并在相关会议上投赞成票。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日： 2005年 11月 11日。

2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2005年 11月 23日 14点。

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年11月21日至2005 年11月23日（期间交易日），每日9：30－11：30，13：00－15：00。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自 10月 17日起停牌，最晚于 10月 27日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 10 月 26 日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东

沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 10月 26日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0532－86765129

传真： 0532－86765129

电子信箱： dmb@aucma.com.cn

公司网站： http://www.aucma.com.cn

证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

释 义

如非特别说明，在本股权分置改革说明书中，下列词汇具有如下特定含义：

本公司/公司/澳柯玛 指 青岛澳柯玛股份有限公司

澳柯玛集团 指 青岛澳柯玛集团总公司

非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在证券交易所公开交易的股东，包括青岛澳柯玛集团总公司、上海新士业商务咨询有限公司、广东银达担保投资集团有限公司、重庆长风压缩机有限责任公司（原重庆长风压缩机厂）、河北五通商贸有限公司、荆州市泰隆实业有限公司、牡丹江广汇经贸股份有限公司（原牡丹江市广汇交电有限责任公司）、山东凌云工贸股份有限公司

流通股股东 指 持有本公司A 股市场流通股的股东

改革方案 指 本公司股权分置改革方案

对价 指 非流通股股东为获得非流通股份的上市流通权向流通股股东支付一定数量的股票

相关股东会议 指 为审议股权分置改革方案召开的相关股东会议

相关股东会议股权登记日 指 本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的澳柯玛全体股东将有权参加本次相关股东会议

证券交易所/上交所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司

保荐机构/中信万通 指 中信万通证券有限责任公司

律师 指 北京市中银律师事务所

元 指 人民币元

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

公司董事会根据非流通股股东的改革意向，遵照有关股权分置改革的法律、法规、规则的规定，结合公司实际情况，本着“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，在保荐机构的协助下制定如下股权分置改革方案。

1、对价安排的形式与数量

公司非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股票可获得4.2股股票，非流通股股东向流通股股东支付的股票共37，800，000股。

2、对价安排的执行方式

本改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票帐户按每10股获得4.2股划付对价股票。

3、执行对价安排情况表

执行对价前 执行对价后 序号执行对价的股东名称

持股数（股） 比例(%)本次执行对价

股份数量（股）持股数（股）比例（％）

1 青岛澳柯玛集团总公司 246，786，000 72.363 37，310，627 209，475，373 61.422

2 上海新士业商务咨询有限公司 1，550，000 0.454 233，393 1，316，607 0.386

3 广东银达担保投资集团有限公司 1，000，000 0.293 0 1，000，000 0.293

4 重庆长风压缩机有限责任公司 340，000 0.100 51，196 288，804 0.085

5 河北五通商贸有限公司 340，000 0.100 51，196 288，804 0.085

6 荆州市泰隆实业有限公司 340，000 0.100 51，196 288，804 0.085

7 牡丹江广汇经贸股份有限公司 340，000 0.100 51，196 288，804 0.085

8 山东凌云工贸股份有限公司 340，000 0.100 51，196 288，804 0.085

合计 251，036，000 73.610 37，800，000 213，236，000 62.526

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间

17，051，800 自改革方案实施之日起十二个月后

17，051，800自改革方案实施之日起二十四个月后青岛澳柯玛集团总公司

175，522，349自改革方案实施之日起三十六个月后

1

小计 209，475，373

2 上海新士业商务咨询有限公司 1，316，607 自改革方案实施之日起十二个月后

3 广东银达担保投资集团有限公司 1，000，000 自改革方案实施之日起十二个月后

4 重庆长风压缩机有限责任公司 288，804 自改革方案实施之日起十二个月后

5 河北五通商贸有限公司 288，804 自改革方案实施之日起十二个月后

6 荆州市泰隆实业有限公司 288，804 自改革方案实施之日起十二个月后

7牡丹江广汇经贸股份有限

公司 288，804 自改革方案实施之日起十二个月后山东凌云工贸股份有限公司

288，804自改革方案实施之日起十二个月后

5、改革方案实施前后股份结构变动表

股份类别 变动前（股） 变动后（股）

国家持有股份 249，336，000 0

境内法人持有股份 1，700，000 0非流通股

非流通股合计 251，036，000 0

国家持有股份 0 211，791，980

境内法人持有股份 0 1，444，020有限售条件的流通股

有限售条件的流通股合计 0 213，236，000

A股 90，000，000 127，800，000无限售条件的

流通股份 无限售条件的流通股份合计 90，000，000 127，800，000

股份总数 341，036，000 341，036，000

8

6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

公司非流通股股东广东银达担保投资集团有限公司（持股 100万股）不同意股改对价安排，控股股东澳柯玛集团已承诺代为支付对价。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见保荐机构中信万通证券有限责任公司对本次改革提出了合理测算对价安排的分析意见，主要内容如下：

1、确定对价水平应考虑的主要因素

股权分置改革不仅是资本市场的制度性变革，更是为了解决上市公司非流通股股东与流通股股东长期以来相互之间利益不平衡问题，使所有股东具有共同的利益基础。本保荐机构认为，非流通股股东与流通股股东相互之间利益的核心是公司价值问题，对价安排应以公司价值最大化为基础实现各类股东利益的均衡。因此，应当在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，确定对价安排。

本次股权分置改革的对价安排应在平衡股东利益的同时，维持并促进公司的发展。

2、澳柯玛对价水平测算依据分析

（1）估值模型：采用价值不变模型。

基本原理：公司价值不因全流通而发生变化。全流通后股票价格将是原流通股价格与非流通股价格按数量进行的加权平均计算。

（2）计算公式：

全流通后股票理论价格＝（非流通股转让价格×非流通股数量+2005年 10月 12日

前 120日流通 A股交易均价×流通 A股数量）÷全流通后总股本

对价＝（2005年 10月 12日前 120日流通 A股交易均价—全流通后股票理论价格）

×流通 A股数量

（3）非流通股转让价格的确定：一般情况下，非流通股转让价格参考公司的每股

净资产及净资产收益率情况确定，具体的公式为：

公司非流通股转让价格＝最近一期每股净资产×（三年平均净资产收益率/无风险收益率）

2004 年末公司每股净资产为 3.54 元，2002 年－2004 年的平均净资产收益率为

2.18%，而国内的无风险收益率为 3.24%（2005年凭证式第五期国债三年期票面年利率），因此公司非流通股转让价格＝3.54×（2.18/3.24）＝2.3819元。

（4）对价金额计算：

全流通后股票理论价格＝(25103.6×2.3819+9000×3.76)÷34103.6＝2.75元

对价＝（3.76－2.75）×9000＝9090万元

按照每股 2.75 元计算和送股的方式，非流通股东应当向流通股东支付 3305.45 万股，相当于每 10股送 3.67股。

在上述理论对价的基础上，为进一步保护流通股股东的利益在改革前后不会遭受损失，经非流通股东协商，确定的对价数量为流通股股东每 10股获付 4.2股公司股票。

3、保荐机构对对价安排的分析意见基于上述分析，保荐机构认为，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，对价安排合理。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

（一）非流通股东做出的承诺事项

1、公司非流通股股东青岛澳柯玛集团总公司、上海新士业商务咨询有限公司、重

庆长风压缩机有限责任公司、河北五通商贸有限公司、荆州市泰隆实业有限公司、牡丹江广汇经贸股份有限公司、山东凌云工贸股份有限公司做出如下承诺：

（1）同意《青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革方案》，并将履行澳柯玛董事会

报股东大会批准后的《青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革方案》，在澳柯玛股权分置方案实施之前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

（2）所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

（3）在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用澳柯玛股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

2、持股5%以上股东—青岛澳柯玛集团总公司承诺：

（1）在上一条第（2）项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数

量占澳柯玛股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分

之十。

（2）若有非流通股股东在本次股权分置改革过程中不同意股改对价方案，或在澳柯玛股权分置改革方案中确定的向流通股股东支付对价安排之日因未解除所持公司股

份上设定的质押、冻结、扣划等权利限制而不能向流通股股东支付对价安排，则由澳柯玛集团代为支付。澳柯玛集团代为支付后，澳柯玛集团代为支付后有权向该股东追偿，被代为支付方所持公司股份上市流通时需获得澳柯玛集团的书面同意。

（3）自股权分置改革实施之年度起，将通过公司董事会提出连续三年进行现金分红，分红比例不低于当年实现的可分配利润的50%，并在相关会议上投赞成票。

（二）承诺的履约方式、履约时间

改革方案经相关股东会议表决通过后，由澳柯玛董事会按《股权分置改革方案》办理支付对价，并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续，由证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

（三）承诺的履约能力分析及履约风险防范对策

股权分置改革前，非流通股股东持有澳柯玛股份 251，036，000 股，其中有

13，105，556股份被质押、冻结，澳柯玛集团已做出承诺如下：“若有非流通股股东在本次股权分置改革过程中不同意股改对价安排，或在澳柯玛股权分置改革方案中确定的向流通股股东支付对价安排之日因未解除所持公司股份上设定的质押、冻结、扣划等权利限制而不能向流通股股东支付对价安排，则由澳柯玛集团代为支付”。目前澳柯玛集团除被冻结股权外尚有 233，680，444股，完全有能力履行承诺。

澳柯玛集团同时做出如下承诺：“自股权分置改革实施之年度起，将通过公司董事会提出连续三年进行现金分红，分红比例不低于当年实现的可分配利润的50%，并在相关会议上投赞成票”。

改革方案实施后，由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证。

保荐机构认为：在无其他不可预测、不可抗因素造成重大不利影响或有关政策发生重大变化前提下，澳柯玛非流通股东所做出的承诺具有可操作性，并且具备履行承诺事项的能力，无须进行担保安排。保荐机构将在相关承诺履行完毕其承诺义务前对其进行持续督导。

（四）违约责任如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

（五）承诺人声明非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况本次股权分置改革动议由公司全体非流通股股东提出，截止本股改说明书摘要签署日，上述非流通股股东持股情况如下：

非流通股东名称 持股数量（股）比例(%) 质押或冻结情况 股份类型

青岛澳柯玛集团总公司 246，786，000 72.36 冻结 8，505，556股 国家股

上海新士业商务咨询有限公司 1，550，000 0.45 国家股

广东银达担保投资集团有限公司 1，000，000 0.29 冻结 1，000，000股 国家股

重庆长风压缩机有限责任公司 340，000 0.10 法人股

河北五通商贸有限公司 340，000 0.10 法人股

荆州市泰隆实业有限公司 340，000 0.10 法人股

牡丹江广汇经贸股份有限公司 340，000 0.10 法人股

山东凌云工贸股份有限公司 340，000 0.10 法人股

合计 251，036，000 73.61 9，505，5556股

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

本次股权分置改革面临的主要风险有：

(一) 改革方案无法确定的风险本次股权分置改革方案须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案，本次相关股东会议将被取消。

针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、走访机构投资者、恳谈会等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案，公司将取消本次相关股东会议，并申请公司股票复牌。

（二）改革方案不被相关股东会议通过的风险本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议通过，则本改革方案将不能实施，因此本次澳柯玛股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素。

针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东

协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使

权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

（三）国有资产监督管理部门不予批准的风险本次股权分置改革方案须经国有资产监督管理部门的同意。若改革方案未获相关国有资产监督管理部门通过，则本改革方案将不能实施，因此本次澳柯玛股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素。

针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与国有资产监管部门进行充分沟通，取得国有资产监督管理部门的同意及相关批复。

（四）市场波动风险

由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，使投资者蒙受投资损失。

因此，我们提请投资者注意，尽管实施本改革方案有利于澳柯玛的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

1、保荐机构：中信万通证券有限责任公司

法定代表人：史洁民

地址：青岛市东海西路28号

保荐代表人：刘景泉

项目主办人：廖年生，李永柱项目联系人：廖年生

电话：0532－85023760

传真：0532－85023750

2、律师事务所：北京市中银律师事务所

负责人：唐金龙

地址：北京市海淀区北三环西路43号

经办律师：张力，罗文志

电话：010-62122288

传真：010-62137361

（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股份的情况本次股权分置改革公司聘请的保荐机构中信万通证券有限责任公司确认在澳柯玛

董事会公告本说明书的前两日未持有澳柯玛流通股份，此前六个月内也未有买卖澳柯玛流通股份的情形。

本次股权分置改革公司聘请的律师事务所北京市中银律师事务所确认青岛澳柯玛

股份有限公司在澳柯玛董事会公告本说明书的前两日未持有澳柯玛流通股份，此前六个月内也未有买卖澳柯玛流通股份的情形。

（三）保荐意见本次股权分置改革的保荐机构中信万通证券有限责任公司认为：“澳柯玛股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、

五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付的对价合理，公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力，改革方案是可行的。”

（四）律师意见本次股权分置改革的律师事务所北京市中银律师事务所认为，“澳柯玛本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、国务院 《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等法律、行政法规和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股要分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规范性文件夹的规定，且已履行了目前阶段必要的法律程序。澳柯玛本次股权分置改革方案的实施尚需获得相关股东会议的批准。”（此页无正文，为青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）的签署页）青岛澳柯玛股份有限公司董事会

二○○五年十月二十五日