深纺织收购报告书摘要

深圳市纺织（集团）股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 深圳市纺织（集团）股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：深纺织Ａ、深纺织Ｂ证券代码：００００４５、２０００４５收购人名称：深圳市投资控股有限公司

收购人住所：深圳市福田中心区深南大道４００９号投资大厦

通讯地址： 深圳市福田中心区深南大道４００９号投资大厦

联系电话： 0755-83883906

联 系 人： 陈白娴

报告书签署日期：二○○五年八月十六日收购人声明

一、本报告书系深圳市投资控股有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本

报告书已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的深圳市纺织（集团）股份有限公司股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制深圳市纺织（集团）股份有限公司股份。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购

人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经国务院国有资产监督管理委员会批复，尚需中国证券监督

管理委员会审核无异议；本次收购已触发全面要约收购义务，亦须经中国证监会批准，豁免本收购人全面要约收购之义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的

专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义??????????????????????????4

第二节 收购人介绍???????????????????????5

第三节 收购人持股情况?????????????????????8

第四节 声明与签署???????????????????????10

第五节 备查文件????????????????????????11

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

收购人、本公司 指深圳市投资控股有限公司投资公司 指深圳市投资管理公司

深纺织、上市公司 指深圳市纺织（集团）股份有限公司本次收购、本次国有股权行政划转 指根据国资委的批复，将投资公司所持有的深纺织国有法人股162，360，000股无偿划转到本公司的事项

本报告书 指深圳市纺织（集团）有限公司收购报告书摘要

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

元 指人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称 ：深圳市投资控股有限公司

注册地 ：深圳市福田中心区深南大道４００９号投资大厦

注册资本 ：400000万元

营业执照注册号码：4403011155595

企业法人组织机构代码：76756642-1

企业类型 ：有限责任公司（国有独资）

主要经营范围 ：1、为市属国有企业提供担保；2、对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；3、对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；4、投资；5、市国资委授权的其他业务。

经营期限 ：自2004年10月13日至2054年10月13日

国税登记证号码：无

地税登记证号码：440304767566421

股东名称 ：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址 ：深圳市

邮政编码 ：518048

联系人 ：陈白娴

联系电话 ：0755-83883906

二、收购人相关产权及控制关系

（一）收购人相关产权及控制关系

收购人的股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，持有收购人 100％股权，为收购人的实际控制人，对收购人履行出资人职责并直接监督管理。

除此以外，收购人不存在其他控制关系。

收购人产权及控制关系如下图所示。

100％

100％ 90％ 60％ 20.1％ 92.2％ 97.37％ 100％ 100％ 100％ 43.3％ 100％

（二）收购人的主要控制关系

深圳市大洋进出口公司，注册资本3350万元，收购人持100％的股份，主营业务为进出口商品、副食品、农副土产品、种苗、粮油食品、饲料、饮料、食品罐头、陶瓷、纺织品、百货。

深圳市深投物业管理有限公司，注册资本990万元，收购人持90％的股份，主营业务为自有物业管理、国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。

深圳市大工业区投资发展有限公司，注册资本2500万元，收购人持60％的股份，主营业务为土地开发及房地产经营、投资兴办实业（具体项目另报）。

深圳市深南石油（集团）有限公司，注册资本22122.65万元，收购人持20.10％的股份，主营业务为经营国内商业、物资供销业。

深圳市海吉星渔港实业有限公司，注册资本3000万元，收购人持92.20％的股份，主营业务为：水产品的批发、零售、加工、冷藏；渔需物资销售；国内商业、物资供销业；进出口业务；润滑油、五金、烟酒的购销；开办管理蛇口水产深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深圳市投资控股有限公司

︵

︶

︵

︶

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︶品批发交易市场。

深圳市通产实业有限公司，注册资本19000万元，收购人持97.37％的股份，主营业务为投资兴办实业、国内商业、物资供销业。

深圳市南油开发建设有限公司，注册资本1000万元，收购人持100％的股份，主营业务为：承接国内外工业与民用建筑工程、水电安装、装饰工程、冷气工程，大型土石方工程、基础工程、金属结构和铝制品制作安装工程及采石场，施工和园林绿化，在深圳市内承担工业与民用建筑项目及其土石方工程的施工总承包业务，房地产租赁、在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发、项目投资。

深圳市旅游（集团）公司，注册资本6065万元，收购人持有100％的股份，主营业务为入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；

旅游运输服务，旅业和饮食业；国内商业、物资供销业；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。

深圳市城市建设开发（集团）公司，注册资本 66800万元，收购人持有 100％的股份，主营业务为市政建设、房地产开发及商品房租赁、销售、维修、管理。

深圳市特发集团有限公司，注册资本158282万元，收购人持有43.30％的股份，主营业务为房地产开发经营、国内商业、物资供销业、经济信息咨询、经营进出口业务、工业交通运输、旅游业、金融信托、发行有价证券。

深圳市航运总公司，注册资本2416万元，收购人持有100％的股份，主营业务为内河、沿海、远洋船舶客货运输及水陆联运、仓储、港口装卸、船舶外轮物资供应、进出口业务。

三、收购人最近五年是否受过处罚情况

在最近五年内，收购人未有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经营纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、收购人高级管理人员的基本情况

姓名 公司任职长期居住地国籍是否取得其他国家或地区的居留权

陈洪博 董事长 深圳 中国 否

郭永刚 总经理 深圳 中国 否谭壬辰

党委副书记、纪委书记

深圳 中国 否

谢光亮 副总经理 深圳 中国 否

李 敦 副总经理 深圳 中国 否

胡泽恩 副总经理 深圳 中国 否

以上董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲载。

五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人未持有、控制任何其他上市公司5%以上发行在外的股份。

六、本次国有股权行政划转前，深纺织股权结构示意图

100%

66.24%深圳市投资控股有限公司

深圳市纺织（集团）股份有限公司深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

第三节 收购人持股情况及本次收购基本情况

一、收购人持有、控制深纺织的情况

截至本报告书签署之日，本公司未持有深纺织股份。本公司不对深纺织其他股份表决权的行使产生任何影响。

二、本次国有股权行政划转的有关情况

（一）收购的基本情况

根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制工作的总体部署，2004 年 9 月，深圳市决定将深圳市投资管理公司与深圳市其他两家资产经营公司（深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司）重组合并，组建深圳市投资控股有限公司，原投资公司债权债务由收购人承接。根据国资委国资产权[２００５]６８９号文的批复，投资公司持有的深纺织国有法人股１６２３６００００（占总股本的６６.２４％）行政划转至本公司。

本次国有股权行政划转完成后，本公司将持有深纺织１６２３６００００（占总股本的６６.２４%），成为深纺织第一大股东，投资公司不再持有深纺织的股份，本次划转之股份性质仍为国有法人股。

本次国有股权行政划转后，深纺织股权结构示意图

100%

66.24%

（二）收购方式

本次收购是根据国资委审核批准，通过行政划转而进行上市公司股份收购的。

（三）收购内容

1、股份划出方：深圳市投资管理公司深圳市投资控股有限公司

深圳市纺织（集团）股份有限公司深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

2、股份划入方：深圳市投资控股有限公司

3、划转股份的数量：１６２３６００００股

4、划转股份的比例：占上市公司股权比例６６.２４％

5、划转股份的性质：发起人国家股

6、批准划转的日期：２００５年７月１１日

7、批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会

8、批准划转的文号：国资产权［２００５］６８９号

三、本次国有股权行政划转的其他情况

1、本次深纺织国有股权行政划转行为不存在附加特殊条件、不存在补充协议或其他安排。

2、截至本收购报告书签署之日，本次行政划转的深纺织国有法人股１６２３

６００００股中１０７００００００股已经冻结，划转方投资公司承诺在划转过户该股份之前，办理解除股份冻结的手续。

本次划转的其他部分的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、托管或冻结等。

3、本次国有股权行政划转后，深纺织的第一大股东为本公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产管理委员会。

四、收购的批准本次收购已经获得国资委审核批准。尚需取得中国证监会对本收购报告书审核无异议；由于本次国有股权行政划转的股份总额超过深纺织已发行股份的百分

之三十，触发全面要约收购义务，尚须获得中国证监会批准，豁免本次股权收购触发的本公司要约收购义务。

第四节 声明与签署深圳市投资控股有限公司及其法定代表人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳市投资控股有限公司

法定代表人：陈洪博

签字：

二○○五年八月十六日

第五节 备查文件

一、备查文件

1、深圳市投资控股有限公司工商营业执照、机构代码证和税务登记证

2、深圳市国资委《关于深圳市属上市公司国有股权划转问题的请示》

3、深圳市人民政府《关于深圳市上市公司国有股权划转的批复》4、国务院国有资产监督管理委员会国资产权［２００５］６８９号《关于深圳市农产品股份有限公司等１８家上市公司国有股划转的批复》

5、深圳市投资控股有限公司高级管理人员名单及其身份证明

6、深圳市投资控股有限公司及其高级管理人员和直系亲属持有或买卖深纺织

A、深纺织B的相关证明

7、深圳市投资管理有限公司持有深纺织股份的股权权属证明

8、深圳市投资管理公司关于解除股份冻结的承诺书

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、深圳市纺织（集团）股份有限公司

地址：深圳市华强北路三号深纺大厦六楼

2、深圳证券交易所深圳市投资控股有限公司

二○○五年八月十六日