曙光股份股权分置改革之保荐意见书

海通证券股份有限公司

关于

辽宁曙光汽车集团股份有限公司股权分置改革之

保 荐 意 见 书

签署日期：二零零五年十月二十一日保荐机构声明

1、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是

公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价

的合理性进行了评估，以供投资者参考。

2、本保荐意见书所依据的文件、资料、事实由辽宁曙光汽车集团股份有限公司和辽宁曙光实业集团有限责任公司提供。辽宁曙光汽车集团股份有限公司和辽宁曙光实业集团有限责任公司已向本保荐机

构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，海通证券股份有限公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

3、本保荐意见书是保荐机构在对辽宁曙光汽车集团股份有限公

司及其非流通股股东和实际控制人进行尽职调查、审慎核查基础上形成的，确信已履行了保荐机构应尽的勤勉尽责义务。

4、本保荐意见是基于参与股权分置改革各方均按照本次股权分

置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见不完整或失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书作任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对辽宁曙

光汽车集团股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

保荐机构承诺

本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1.本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份超过百分之七；

2.公司持有或控制本保荐机构股份超过百分之七；

3.本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管

理人员存在拥有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4.本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或融资；

5.在公司董事会公告改革的前两日，保荐机构、保荐代表人持有公司流通股股份。

6.其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

目 录

一、前言 5

二、释义 6

三、曙光股份基本情况 8

（一）基本资料 8

（二）公司治理结构及规范运作情况 8

（三）公司股权结构 9

四、非流通股股东情况 9

（一）非流通股股东基本情况 9

（二）非流通股股东持股情况 10

五、股权分置改革方案对流通股股东权益影响的评价 10

（一）对价标准的制定依据 10

（二）曙光股份非流通股股东支付对价的合理性 12

六、股权分置改革方案实施后的情况 13

（一）方案实施前后股权结构变动情况 13

（二）方案实施对公司财务状况的影响 14

（三）方案实施对公司治理结构的影响 14

七、方案实施过程中对流通股股东权益的保护措施 15

八、对股权分置改革相关文件的核查情况 15

九、保荐机构无可能影响其公正履行保荐职责的情形 16

十、保荐机构认为应当说明的其他事项及风险揭示 16

十、保荐机构意见 18

（一）主要假设 18

（二）保荐意见 18

十一、保荐机构及保荐代表人联系地址、电话 19

一、前言

为切实解决历史遗留的股权分置问题，有效完善公司治理结构，根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件精神，辽宁曙光汽车集团股份有限公司非流通股股东提出了股权分置改革意向性方案。

海通证券股份有限公司作为辽宁曙光汽车集团股份有限公司本次股

权分置改革方案的保荐机构，在充分尽职调查和审慎核查的基础上出具了本保荐意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供投资者参考。

二、释义在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

曙光股份、本公司、公司 指辽宁曙光汽车集团股份有限公司控股股东、曙光实业 指辽宁曙光实业集团有限责任公司本方案/本次改革方案 指曙光股份此次股权分置改革方案

股权分置 指中国股市由于特殊历史原因和发展演变，上市公司的一部分股份（社会流通股）上市流通、一部分股份（非流通股）暂不上市流通的市场制度与结构

对价安排 指非流通股股东为获取上市流通权而向流通股股东做出的对价安排。本方案的对价安排为非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股

股东支付股票，流通股股东每 10股获

付 2.3股股票。

方案实施股权登记日 指 2005年 11月 18日

非流通股股东 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，即辽宁曙光实业集团有限责任公司

流通股股东 指持有本公司的可以在二级市场上流通的股份的股东

证监会 指中国证券监督管理委员会

交易所、上交所 指上海证券交易所登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

董事会 指曙光股份董事会

公司法 指中华人民共和国公司法

证券法 指中华人民共和国证券法

本保荐机构 指海通证券股份有限公司

本保荐意见 指海通证券股份有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司股权分置改革方案之保荐意见

元 除特别注明外，均指人民币元

三、曙光股份基本情况

（一）基本资料

公司法定代表人：李进巅

公司注册及办公地址：辽宁省丹东市振安区曙光路 50号

公司股票上市地：上海证券交易所

股票简称：曙光股份

股票代码：600303

成立日期：1993年 3月 2日经营范围：制造、加工汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件；汽车修理（设分支销售汽车及零配件）；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

（二）公司治理结构及规范运作情况

曙光股份在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性，拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、独立的采购和销售系统；在土地使用权、工业产权、非专利技术等资产方面有明确的产权界定；

建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，拥有独立的财务会计部门；公司的办公机构和生产经营场所与控股股东经营场所分开；公司拥有独立的劳

动、人事及工资管理体系，公司经营负责人员均在公司领取薪酬，不在股东单位兼职。

曙光股份已根据中国证监会的规定，制定了较为完善的公司治理制度。

公司股东大会、董事会、监事会均正常召开并依法履行职责。独立董事按规定出席董事会会议，并就提名、聘任或解聘高级管理人员，以及关联交易、担保等重大事项发表独立意见。

经核查:

1、曙光股份最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况。

2、截至本保荐意见书出具之日，公司不存在、亦未涉及以下情形：

(1)因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查；

(2)公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵；

(3)公司股票交易存在其他异常情况。

对此，公司亦出具了书面承诺。

（三）公司股权结构

表一:截至 2005年 9月 30日公司股本结构

股份类型 股份数量（万股） 股份比例（％）

一、未上市流通股 6975 43.06

曙光实业 6975 43.06

尚未流通股份合计 6975 43.06

二、已上市流通股 9225 56.94

流通股 9225 56.94

股份总数 16200 100

四、非流通股股东情况

（一）非流通股股东基本情况辽宁曙光实业集团有限责任公司注册资本

9600万元人民币 法定代表人 李海阳成立时间

2002年 7月 5日 注册地址沈阳市浑南新区

天赐街七号经营范围

汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造财务数据

(截止到

2005.6.

30)

总资产 2，501，926.381.21元

净资产 321，644.090.99元

利润总额 71，606，107.88元

净利润 21，895，489.58元

（二）非流通股股东持股情况

表二：截至 2005年 9月 30日非流通股股东持股情况

股东名称 持股数（万股）占总股本比例占非流通股股本比例股份性质

曙光实业 6975 43.06% 100% 其他

合计 6975 43.06% 100% 其他

经核查：

1、截至本保荐意见书出具之日，公司唯一非流通股股东曙光实业所持有

的曙光股份不存在权属争议、质押、冻结托管等情形。

2、非流通股股东在董事会公告改革的前两日未持有公司流通股股份，前

六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

对此，公司非流通股股东亦出具了书面承诺。

五、股权分置改革方案对流通股股东权益影响的评价

（一）对价标准的制定依据

1、对价计算的思路曙光股份非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东支付对价的标准

：非流通股股东向流通股股东支付对价的多少并不改变曙光股份的公司价值，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益减少。

2、对价标准的测算

曙光股份计算流通权对价标准的思路如下：以每股净资产为非流通股作价，以市场价格为流通股作价，分别计算非流通股价值和流通股价值。在保持总股本不变的前提下，按照公司总价值测算股权分置改革后曙光股份股票的理论价格，按股票的理论价格计算股权分置后非流通股的价值。股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东支付对价的标准。

具体地说，曙光股份非流通股股东为获得流通权应当支付的对价标准可通过以下几个步骤计算得出：

①计算曙光股份公司总价值

以 2005年 6月 30日未经审计每股净资产作价，曙光股份非流通股价值为

264，352，500元(＝非流通股股数×2005年 6月 30日每股净资产＝

69，750，000×3.79)。

按截止2005年9月30日曙光股份前30个交易日收盘价的均值5.28元/股作价，曙光股份流通股价值为487，080，000元(＝流通股数×前30个交易日收盘价的均值＝92，250，000×5.28).曙光股份公司总价值为751，432，500元。

②计算股权分置改革后曙光股份股票的理论价格

本次股权分置改革不会改变公司价值，保持曙光股份总股本不变，则股权分置改革后，曙光股份股票的理论价格为4.64元。

即：751，432，500÷162，000，000＝4.64元/股

③计算非流通股价值的变化显然，由于实施股权分置改革，非流通股每股价值由3.79元上升到4.64元，每股上升0.85元。所以，非流通股的价值因取得流通权增加了59，287，500元＝

(0.85×69，750，000)，这部分价值就为非流通股股东为获得流通权而应当支付的对价。

④对价标准的确定

上述非流通股价值的增长按公司股票的理论价格折算为股份是12，777，47

8股(59，287，500÷4.64)。

与曙光股份目前流通股数量92，250，000股相除，上述股份相当于非流通股

股东向流通股股东每10股支付1.4股。

因此，曙光股份非流通股股东为获得流通权应向流通股股东做出对价安排的标准为每10股支付股份1.4股。

3、实际支付对价的确定

（1）确定实际支付对价时考虑的因素

曙光股份非流通股股东在确定实际支付对价时考虑了如下因素：

①曙光股份一直专注于车桥、汽车配件及整车主业，主营业务突出，产品盈利能力强，行业地位显著。

②曙光股份业务规模和经营业绩均稳定、持续增长，曙光股份近三年扣除非经常性损益的净资产收益率（全面摊薄）（%）分别为8.43，18.61，17.

49，平均净资产收益率高于10%。

③以截止2005年9月30日前30个交易日收盘价均值5.28元/股计算，曙光股份市盈率为7.65倍(5.18÷2004年度每股收益0.69元)，市净率为1.39倍(5.

18÷2005年中期每股净资产3.79元)。

（2）实际对价安排

综合以上因素，曙光股份非流通股股东同意向流通股股东每10股支付2.3股股份，共计21，217，500股，作为非流通股获得流通权的对价。

（二）曙光股份非流通股股东支付对价的合理性

曙光股份非流通股股东为取得所持股份的流通权而支付的 21，217，500 股

和高于经测算的流通权价值所对应的曙光股份股份数量 12，777，478 股，高出

66.05%。因此，本保荐机构认为，曙光股份非流通股股东支付的对价是合理的

（三）股权分置改革方案实施对流通股股东所持股份的价值的影响股权分置改革方案的实施不影响曙光股份会计数据及财务指标。对流通股而言，股权分置改革方案的实施只改变其持股数量和持股比例，并以此影响曙光股份流通股股东的权益。股权分置改革方案实施后，曙光股份现有流通股股东持股比例由56.94%上升到70.04%，上升了13.1个百分点，其表决权增加显著。

股权分置改革对曙光股份流通股股东所持股份的价值的影响

＝股权分置改革方案实施后曙光股份流通股股东所持股份的价值-股权分置改革方案实施前曙光股份流通股股东所持股份的价值

=(92，250，000+21，217，500)×4.64-92，250，000×5.28=39，409，200元可见，股权分置改革方案实施可增加流通股股东所持股份的价值共计39，

409，200元，增加了8.09%。

需要特别指出的是，上述测算是一种理论模拟测算，曙光股份股权分置改革方案对流通股股东权益的影响更多地取决于方案实施后曙光股份的实际股价。

六、股权分置改革方案实施后的情况

（一）方案实施前后股权结构变动情况

如果本次方案获得了相关股东会议的批准并顺利得以实施，公司的股权结构变动情况如下：

表三:方案实施前后股权结构变化表

方案实施前 方案实施后 变动情况 股份类型持股数（万股）

持 股 比 例

(%)持股数（万股）持股比例

(%)股数（万股）

一、尚未流通股份

6，975 43.06% 4，853.25 29.96 -2，121.75

曙光实业 6，975 43.06% 4，853.25 29.96 -2，121.75

二、已上市流通股

9，225 56.94% 11，346.75 70.04 +2，121.75

合计 16，200 100 16，200 100 0

非流通股股东承诺：

1、持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不上市交易或者转让。

2、承诺在上述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量

占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四月内不超出百

分之十。

3、承诺在曙光股份股权分置改革方案实施完成后两个月内，若曙光股份

股价低于 4.64 元/股，曙光实业将连续投入资金通过上海证券交易所按集中竞价方式以每股 4.64元价位申报买入曙光股份股票，投入资金不超过 3000万元人民币，除非曙光股份股价不低于 4.64 元/股或 3000 万元用完。期间如果累计购入曙光股份股数达到总股本的 5%，则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告，在增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。

（二）方案实施对公司财务状况的影响该方案对公司财务状况无影响。

（三）方案实施对公司治理结构的影响股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化公司股权结构，使公司股东利益趋于一致，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购。

1、有利于同化公司股东的价值取向

在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，其转让价格往往只是以每股净资产值为基础，非流通股股东从自身的利益最大出发，往往更关心股票的账面价值——每股净资产值，而不是市场价值。账面价值只是会计记录的历史成本的反映，并不反映公司真实的盈利能力，从而可能使非流通股股东的利益最大化行为偏离公司的利益最大化目标，并形成非流通股股东与流通股股东利益的持续冲突，造成对公司治理的扭曲。股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再是账面价值，而是市场价值，全体股东的长远利益均取决于公司市场价值即股价的最大化，曙光股份的全体股东其财富都具备了统一、客观和动态的衡量标准。

2、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，而在股

票流通状态下，股票价格是公司价值的表现形式。从而促进上市公司股东关注公司价值的核心——法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。控股股东利用手中的控制权来谋求自我利益的恶性行为将导致其资产的更大损失，这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。

七、方案实施过程中对流通股股东权益的保护措施

1、在召开相关股东会议前，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件（或投资者恳谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函）等沟通渠道，广泛征求流通股股东的意见。

2、为表决股权分置改革方案召开相关股东会议，曙光股份在公告通知

中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

3、相关股东会议召开前，曙光股份不少于两次公告召开相关股东会议的催告通知。

4、曙光股份独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

5、曙光股份为股东参加表决提供网络投票系统。

6、实行严格的类别表决机制。相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

八、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对股权分置改革相关的改革方案、保密协议、非流通股股东承诺函等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、改革方案中相关承诺的可行性分析

非流通股股东已承诺：持有的曙光股份法人股将自获得上市流通权之日起，至少在三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期限期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占曙光股份股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。

承诺在曙光股份股权分置改革方案实施完成后两个月内，若曙光股份股价

低于4.64元/股，曙光实业将连续投入资金通过上海证券交易所按集中竞价方式

以每股4.64元价位申报买入曙光股份股票，投入资金不超过3000万元人民币，除非曙光股份股价不低于4.64元/股或3000万元用完。期间如果累计购入曙光股份股数达到总股本的5%，则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告，在增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。

由于非流通股股东在对价安排完成后，附加了增持股票的承诺，因此，曙光实业将拟用于增持的 3000万元人民币存放于保荐机构设立的保证金专户。

为了保证以上承诺的顺利实施，曙光实业将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，将全部股份托管在证券代理商的指定席位，并接受上海证券交易所的持续监管。

本保荐机构认为：改革方案中非流通股股东的有关承诺是可行的。

十、保荐机构无可能影响其公正履行保荐职责的情形

海通证券已保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1.本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份超过百分之七；

2.公司持有或控制本保荐机构股份超过百分之七；

3.本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人

员存在拥有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4.本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或融资；

5.在公司董事会公告改革的前两日，保荐机构、保荐代表人持有公司流通股股份。

6.其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

海通证券在公司董事会公告改革的前六个月内曾买卖曙光股份流通股股份，具体情况为:分别在 8月 10日， 8月 16日，购入 39.45万股和 55.53万股，合计占公司总股本的 0.59%，均价为 4.8 元/股和 5.15 元/股，分别在 8

月 12日，8月 15日，8月 18日，8月 22日售出 26万股、13.45万股、5万股和

50.53万股，均价为 5.11元/股、5.07元/股、5.22元/股、5.15元/股，共盈

利 8.75万元。

海通证券内部已建立完善的治理结构，并在投资银行部门和自营部门之间建立严格的“防火墙”制度，因此自营部门买卖曙光股份的行为属于正常的经营行为，且金额较小，不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项及风险揭示

1、股权分置改革直接关系到公司股东尤其是流通股股东的利益，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与曙光股份相关股东会议并充分行使表决权，具体事宜请参见公司的有关公告。

2、本保荐机构特别提请各位股东及投资者届时认真阅读与本次股权分置

改革相关的董事会公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

3、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投

资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但并不构成对曙光股份的任何投资建议。投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

4、本保荐机构特别提请曙光股份流通股股东注意，曙光股份股权分置改

革方案的实施存在以下风险：

(1)非流通股股东股份无法支付对价的风险;

（2）股权分置改革可能会加剧公司股票的波动幅度；

（3）本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须相关股东会议通过后方能实施，该事项必须同时经参加表决的股东及流通股股东所持表决权的三分之

二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

十二、保荐机构意见

本保荐意见是基于以下假设条件为前提的。若该假设前提发生变化，可能对本次股权分置改革产生不利影响。

（一）主要假设

1、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

2、国家现行的有关法律、法规及所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；

3、本方案实施各方无重大变化；

4、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

5、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担的责任和义务。

（二）保荐意见曙光股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，辽宁曙光实业集团有限责任公司为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐曙光股份进行股权分置改革工作。

十三、保荐机构及保荐代表人联系地址、电话

保荐机构：海通证券股份有限公司

注册地址：上海市淮海中路98号

法定代表人：王开国

保荐代表人：王建辉

项目主办人:刘海燕、刘达宗联系地址：深圳市福田区上步南路锦峰大厦26层

邮编：518031

联系电话：0755-83002880

传 真：0755-83002833海通证券股份有限公司

二〇〇五年十月二十一日