永鼎光缆关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

江苏永鼎股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告


本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年10月20日复牌。

一、关于股权分置改革方案调整情况

江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”或“永鼎光缆”)股权分置改革方案自2005年10月10日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,提出改革动议的非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

(一)关于对价安排的调整

原文为：

“非流通股股东向流通股股东支付2,925万股永鼎光缆的股票,流通股股东按其持有的流通股股数每10股获付3股。该项对价安排之执行不会导致永鼎光缆的每股净资产、每股收益、股份总数发生变化。”

现调整为：

“非流通股股东向流通股股东支付3412.5万股永鼎光缆的股票,流通股股东按其持有的流通股股数每10股获付3.5股。该项对价安排之执行不会导致永鼎光缆的每股净资产、每股收益、股份总数发生变化。”

(二)关于第一大股东承诺的调整

原文为：

除法定最低承诺外,公司第一大非流通股股东永鼎集团还作出如下特别承诺：

(1)永鼎集团在所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售该等股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之四,在二十四个月内不超过百分之八。

现调整为：

除法定最低承诺外,公司第一大非流通股股东永鼎集团还作出如下特别承诺：

(1)永鼎集团所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起24个月内不上市交易或转让,在上述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售该等股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之四,在二十四个月内不超过百分之八。

(三)其它非流通股股东承诺事项不变。

二、补充保荐意见

针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构红塔证券股份有限公司认为：

1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商、尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

3、本次方案的调整不改变本保荐机构前次所发布的保荐意见结论。

三、补充法律意见书结论性意见

针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的律师上海市方达律师事务所出具如下结论：

“本次股权分置改革方案调整的内容以及实施程序符合现行有效的相关法律、法规以及《管理办法》等规范性文件的要求。调整后的本次股权分置改革方案经公告,并经相关股东会议审议批准后,可以依法实施。”

本此股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应的修订。请投资者仔细阅读2005年10月19日刊登于http：//www.sse.com.cn网站上的《江苏永鼎股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

附件：

1、江苏永鼎股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

2、江苏永鼎股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

3、红塔证券股份有限公司关于江苏永鼎股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

4、上海市方达律师事务所关于江苏永鼎股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

5、江苏永鼎股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

6、永鼎集团有限公司关于江苏永鼎股份有限公司股权分置改革承诺函(二)

上述附件1—附件5见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

特此公告

江苏永鼎股份有限公司董事会

2005年10月18日