杭钢股份董事会决议公告暨召开临时股东大会决议公告

股票简称:杭钢股份 证券代码:600126 编号:临 2005-007

杭州钢铁股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

暨关于召开 2005年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

杭州钢铁股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于 2005年 8月 12日以书

面方式通知各位董事，会议于 2005年 8月 24日上午 9：30在杭钢办公大楼四楼会议室召开，应到董事 11人，实到董事 10人，独立董事叶志翔因公出差，委托独立董事章晓洪代为出席并授权对审议事项进行表决，全体监事及高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《杭州钢铁股份有限公司 2005年半年度报告及摘要》。

本议案 11票赞成，0票反对，0票弃权

二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该议案内容详见本公告附件

1：杭州钢铁股份有限公司章程修正案

本议案 11票赞成，0票反对，0票弃权

三、审议通过了《关于修改股东大会工作条例的议案》。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程及相关制度最新内容，相应对公司股东大会工作条例进行了修改。

本议案 11票赞成，0票反对，0票弃权

四、审议通过了《关于修改董事会工作条例的议案》。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程及相关制度最新内容，相应对公司董事会工作条例进行了修改。

本议案 11票赞成，0票反对，0票弃权五、审议通过了《关于杭州钢铁股份有限公司与杭州紫金实业有限公司委托加工合同的议案》。

杭州紫金实业有限公司（以下简称“紫金实业”）是杭州钢铁集团公司、杭州半山镇沈家村经济合作社和富春（香港）有限公司出资发起设立的中外合资公司，注册资本为 8000万元，杭州钢铁集团公司持股 70%，是紫金实业的控股股东。紫金实业投资建设的 80 万吨棒材生产线工程的主要设备从瑞典、意大利等国家引进，具有当今国际先进水平，该生产线设计能力为年产φ24－φ55mm（适应碳素结构钢、优质碳素钢、合金结构钢、冷镦钢、弹簧钢、轴承钢等钢种）的

棒材 80万吨，该工程预计今年 9月底竣工投入试生产。

为加快本公司工艺技术结构和产品结构的调整步伐，优化资源配置，提升经营业绩，经与紫金实业协商，同意以本公司与杭州钢铁集团公司签署的《关于生产经营合同书》为基础，按照优势互补、互惠互利、共同发展的原则，签署《委托加工合同》。本公司与紫金实业有关委托加工关系的主要内容为：紫金实业以

其一流设备和先进工艺优先向本公司提供该等加工服务，加工棒材的型号、规格、数量和质量，交货时间与地点，按年度或月度委托加工业务时另行签订合同予以明确；加工所需的主要原材料（钢坯），产品技术资料由本公司提供；加工所需的辅助材料、运输等由紫金实业自行组织解决；加工费按合理加工成本以及管理费用，参考当期同类棒材产品的市场价格确定，加工棒材产品经验收合格完成交付后按月结月清原则支付加工费，支付方式为银行转帐。

本议案 6票赞成，0票反对，0票弃权，（涉及关联交易，关联董事童云芳、袁明观、何光辉、李世中、蔡运嘉依法回避了表决。）

六、审议通过了《关于 2005 年经常性关联交易补充计划的议案》。该议案内容详见同日公告的《杭州钢铁股份有限公司 2005 年经常性关联交易补充计划的公告》。

本议案 6票赞成，0票反对，0票弃权，（涉及关联交易，关联董事童云芳、袁明观、何光辉、李世中、蔡运嘉依法回避了表决。）七、审议通过了《关于浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司所得税优惠政策变更的说明》。

公司控股子公司浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司经杭州市下城

国家税务局杭国税下发[2004]449号文批复，享受免征 2004年度企业所得税的优惠政策。2005 年 2 月 5 日浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司收到了杭州市下城国家税务局杭国税下发[2005]113 号“关于取消浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司 2004 年度享受所得税减免优惠政策的决定”，据此浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司按决定规定补交了企业所得税 7，277，473.19元。

上述会计差错已采用追溯调整法调整，调减 2004 年度净利润 5，458，104.89元，调减 2004年度少数股东损益 1，819，368.30元，相应调减 2005年年初盈余公

积 818，715.73 元，调减 2005 年年初未分配利润 4，639，389.16 元，资产负债表相关项目期初数和利润及利润分配表的上年数也作了相应调整。

本议案 11票赞成，0票反对，0票弃权

八、审议通过了《关于召开 2005 年第一次临时股东大会的议案》。该议案

内容详见本公告附件 3：杭州钢铁股份有限公司关于召开 2005 年第一次临时股东大会的通知

本议案 11票赞成，0票反对，0票弃权

以上二、三、四、五、六项议案需提交 2005年第一次临时股东大会审议。

特此公告！

附件：

1、《杭州钢铁股份有限公司章程修正案》；

2、《杭州钢铁股份有限公司独立董事意见》；

3、《杭州钢铁股份有限公司关于召开 2005年第一次临时股东大会的通知》。

杭州钢铁股份有限公司董事会

二○○五年八月二十四日

附件 1：

杭州钢铁股份有限公司章程修正案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》的要求及公司日常经营运作的需要，对公司章程修改如下：

1、原章程第四十四条（现第四十四条）：

第四十四条 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其

所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

修改为：

第四十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

2、原章程第八十五条（现第八十五条）：

第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

修改为：

第八十五条 股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特殊决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

3、原章程第八十七条（现第八十七条）后增加一条，内容为：

第八十八条 下列事项由股东大会以特殊决议通过：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

4、原章程第九十条（现第九十一条）后增加四条，内容为：

第九十二条 股东大会审议事项中涉及特殊决议事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第九十三条 股东大会审议事项中涉及特殊决议事项的，该次股东大会必须

实行现场投票与网络投票相结合的方式表决，同一股份的股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司应当向股东提供网络形式的投票平台。

第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第九十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东

征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

5、原章程第一百二十五条（现第一百三十条）第（六）款后增加一款，内

容为：

（七）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规

定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

6、原章程第一百三十一条（现第一百三十六条）增加一条，内容为：

第一百三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营

和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料，独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责情况进行说明。

7、原章程第一百三十七条（现第一百四十三条）：

第一百三十七条 董事会制定董事会工作条例，以确保董事会的工作效率和科学决策。

修改为：

第一百四十三条 董事会工作条例、股东大会工作条例由董事会拟定，经股

东大会批准后实施，以确保董事会、股东大会的工作效率和科学决策。

8、原章程第一百五十八条（现第一百六十四条）后增加一条，内容为：

第一百六十五条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

9、原章程第一百六十条（现第一百六十七条）

第一百六十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼

任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则其不得以双重身份作出。

修改为：

第一百六十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则其不得以双重身份作出。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

10、原章程第一百六十一条（现第一百六十八条）

第一百六十一条 董事会秘书由董事会决定或者根据上海证券交易所建议决定解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向上海证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当及时聘任新任董事会秘书。

修改为：

第一百六十八条 董事会秘书由董事会决定或者根据上海证券交易所建议决定解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向上海证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当及时聘任新任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务，直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

11、原章程第二百零五条（现第二百十二条）后增加一条，内容为：

第二百十三第 监事会工作条例由监事会拟定，经股东大会批准后实施，以确保监事会的工作效率与科学决策。

12、因本次修订，导致公司章程章节条款序号发生变动的，相应顺延调整；

原公司章程条款内部之间相互引用的，自动调整。

附件 2：

杭州钢铁股份有限公司独立董事意见

杭州钢铁股份有限公司三届十次董事会会议于 2005年 8月 24日上午 9：30在公司四楼会议室召开，会议审议了《关于杭州钢铁股份有限公司与杭州紫金实业有限公司委托加工合同的议案》、《关于 2005 年经常性关联交易补充计划的议案》、《关于浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司所得税优惠政策变更的说明》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，作为公司独立董事，我们就上述关联交易议案等涉及事项发表如下独立意见：

本公司通过与杭州紫金实业有限公司签订《委托加工合同》，利用杭州紫金实业有限公司一流设备和先进工艺加工棒材以及公司控股子公司浙江杭钢动力

有限公司向浙江杭钢昌兴电炉炼钢有限公司提供动力产品的关联交易，属于公司正常生产经营之专业化合作与业务延伸，关联交易的定价依据市场价、成本加成价，体现了公平、公正、公开原则，不会损害本公司股东的利益。

董事会在对该等关联交易议案进行表决时关联股东依法回避了表决，股东大会对该等议案进行表决时关联股东应回避表决。

依据管辖地国税部门下达的关于取消浙江新世纪金属材料现货市场开发有

限公司 2004 年度享受所得税减免优惠政策的决定，由该子公司及时补交了已免

征的 2004 年度所得税，并按企业会计制度的有关规定采用追溯调整法对公司本

期报告的资产负债表相关项目期初数和利润及利润分配表上年数作了相应调整，确保公司会计信息的真实性和完整性，公司董事会对此专门作出说明，符合上海证券交易所关于做好上市公司 2005年半年度报告工作的通知的要求。

独立董事签名：马庆国、江光建、章晓洪

二○○五年八月二十四日

附件 3：

杭州钢铁股份有限公司关于召开 2005年第一次临时股东大会的通知

杭州钢铁股份有限公司第三届董事会第十次会议于 2005年 8月 24日召开，决定于 2005年 9月 28日召开杭州钢铁股份有限公司 2005年第一次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

一、会议召开基本情况

会议召开日期和时间：2005年 9月 28日上午 9：30

会议地点：浙江省杭州市半山路 178号，杭钢办公大楼一楼会议室会议召开方式：现场召开

二、会议审议事项

1、《关于修改公司章程的议案》；

2、《关于修改股东大会工作条例的议案》；

3、《关于修改董事会工作条例的议案》；

4、《关于杭州钢铁股份有限公司与杭州紫金实业有限公司委托加工合同的议案》；

5、《关于 2005年经常性关联交易补充计划的议案》。

三、会议出席对象

1、截止 2005年 9月 23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

四、会议登记方法及登记时间

1、登记方法：出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；

委托代理人还须持本人身份证、授权委托书；法人股东代表请持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证；异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

2、登记时间：2005年 9月 26日至 2005年 9月 27日

上午 8：00～11：00，下午 1：00～5：00

五、联系方式

联系地址：杭州市半山路 178号，公司证券部联系人：晏民发 刘华锋

联系电话：(0571)88132917

联系传真：(0571)88132919

邮政编码：310022

六、其他

到会股东食宿及交通费自理、会期半天。

七、备查文件

1、关于上述议案有关的详细资料；

2、经与会董事签字确认的会议决议。

附： 授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席杭州钢铁股

份有限公司 2005年第一次临时度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号：

委托日期：2005年 9月 日

(本授权委托书原件、复印件及按此格式自制均有效)