天香集团2004年度股东大会会议资料

华通天香集团股份有限公司

二零零四年度股东大会文件

二零零五年六月二十八日华通天香集团股份有限公司

二零零四年度股东大会议程

时间：2005年 6月 28日上午 10：00

地点：福州市杨桥路中闽大厦 B幢 9层公司会议室

会议主持人：薛仕成

会议议程：

一． 主持人宣布会议开始，说明本次会议议程及须知

二． 审议公司 2004年年度报告修正案及年报摘要修正案

三．审议公司 2004年度董事会工作报告修正案

四．审议公司 2004年度监事会工作报告修正案

五．审议公司 2004年度财务决算报告修正案

六．审议公司 2004年度利润分配预案修正案

七．审议关于聘任公司 2005年度会计师事务所的议案

八．审议关于公司 2005年度董事津贴的议案

九．审议关于公司 2005年度监事津贴的议案十.审议关于修改公司章程的议案（章程修改具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

十一．股东代表发言或质询（若有）

十二.对有关质询进行回答（若有）

十三.大会对上述议案进行审议并逐项投票表决

十四．宣布大会决议表决结果

十五．律师宣读法律意见书

十六．董事在股东大会决议上签名

十七．散会华通天香集团股份有限公司

大 会 秘 书 处

二零零五年六月二十八日华通天香集团股份有限公司

2004年度股东大会须知

为了确保股东大会高效有序地进行，根据《公司法》及《公司章程》中有关股东大会的规定，特制定本须知：

1、本次大会审议和通过的报告和决议案均采用投票表决方式进行。

本次大会投票表决的报告和议案是：

（1）公司 2004年年度报告修正案及年报摘要修正案

（2）公司 2004年度董事会工作报告修正案

（3）公司 2004年度监事会工作报告修正案

（4）公司 2004年度财务决算报告修正案

（5）公司 2004年度利润分配预案修正案

（6）关于聘任公司 2005年度会计师事务所的议案

（7）关于公司 2005年度董事津贴的议案

（8）关于公司 2005年度监事津贴的议案

（9）关于修改公司章程的议案（章程修改具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

2、投票表决的报告和决议采用壹张表决票，分别分项投票表决的方式进行，每张表决票注明股权数。执行表决权时在各项议案表决意见栏内同意划“√”；不同意划“×”；弃权为空白。每种意见均代表本人(或授权人)的全部股权数。表决票填好后按顺序将表决票投入投票箱内。

3、表决票统计由人工执行，律师进行监票。

4、参加会议的所有股东均依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

5、股东在大会上提出质询时应在规定的质询时间(大会中间休会前)，根据大会议程的内容，以书面形式提出质询交秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。

6、大会将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在 6 月 28

日 10:00前向大会秘书处登记并说明发言的内容。由大会秘书处集中

交大会主席团安排发言。发言总时间限制在 30分钟内，每位代表发言时间不得超过 3分钟。大会主席团将安排股权数量大的代表优先发言。

要求发言的股东在 6月 28日 10：00前未向大会秘书处登记的，不得发言。

7、参加大会的每位股东必须认真履行其法定义务，自觉遵守大会

纪律和大会议事规则，大会期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护大会的正常程序和会议秩序，共同保证大会的顺利进行。

8、股东大会全过程由江苏高的律师事务所上海分所律师进行见证。

华通天香集团股份有限公司

大 会 秘 书 处

二零零五年六月二十八日

议案一：

关于公司 2004年度报告修正案及摘要修正案

公司 2004 年度报告全文修正案详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn

公司 2004年度报告摘要修正案详见 2005年 4月 23日《中国证券报》

和《上海证券报》及 2005年 6月 13日《中国证券报》和《上海证券报》。

华通天香集团股份有限公司

董 事 会

二零零五年六月二十八日

议案二:华通天香集团股份有限公司

2004年度董事会工作报告修正案

各位股东：

针对公司在 2004年度经营和管理方面的表现，我代表董事会向各位股东汇报 2004年度公司董事会工作情况。

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

依据本届董事会和经营班子确定的公司近三年发展规划，报告期内公司进一步加强了内部规范管理，努力提高公司规范运作能力；积极解决历史遗留问题；完善公司的治理整顿、盘活公司的存量资源。这一年内，为配合公司战略布局，公司进一步调整了发展战略和经营策略，加强了资产整合和主业经营。

资产整合方面，为突出主业，实现公司新的战略布局，通过剥离、出售、承包等多种形式，一方面处置经营状况不佳或无经济效益、无前景的公司（项目），从而减少公司的包袱；另一方面处置了部分与战略布局不符的潜力企业（项目），提前收益，从而夯实了基础，大大增强了抗风险能力。

处理历史遗留问题方面，消化了大量历史债务，不断缩减公司银行短期借款，并通过资产置换等方式，解决了长期困扰公司的历史遗留的税务问题，为企业发展搞活环境。

与此同时，公司在进行资产整合的背景下，不断寻找符合主业方向的新利润增长点。

报告期内，公司通过增资扩股和并购等方式，成功控股四川盛裕种业有限公司和四川蜀龙种业有限公司。该两个公司分别拥有多个自主知识产权的杂交水稻(蜀稻一号、二号等)、杂交玉米（蜀龙一号、二号等）、小麦等品种，市场覆盖全国 20 多个省区，并在东南亚地区有良好的市场基础。公司的这一成功举措，顺利实现了抓住新农业科技导向，布局种业，扎实主业的目标，为公司来年开拓了新的经济增长点。

另外，公司直属三山畜牧场在加强生产管理的基础上，注重与周边环境的协调发展，针对目前国内尚未有成熟的畜牧业环保治理问题，召集专家多次研究探讨，上马了多项针对能源环保的治理工程，为畜牧场的生态可持续发展打开前景。同时，作为国家生猪活体储备基地场，报告期末生猪活体增加 2000 头，除食品系统外单位储备量排名全国

第三位，圆满完成了国家下达的储备任务，被国家商务部评为“2004年度国家储备肉活畜储备管理工作先进单位”。

经过报告期的治理整顿，我司虽在以上方面有了显著发展，但应该看到由于前几年的盲目扩张，导致对外担保居高不下，在目前宏观紧缩背景下，对我司进一步发展形成

了一定程度上的制约，也使经营中的风险徒然增加。

在新的一年中，公司领导层将充分总结上述经验教训，采取各种措施防范和化解财务风险。主要措施有：

1、进一步做实、做强主业，夯实企业经营基础，增强企业抗风险能力。

根据国家有关向农业政策倾斜的大环境变化，公司正在逐渐退出与主业无关的弱势项目，重新做强公司主业，进一步增强公司主业核心竞争优势，从而切实提高企业赢利能力。

2、坚决杜绝新的违规担保产生，采取各种措施降低违规担保产生的风险。

3、合理安排资金，提高资金使用效率，将资金集中于主业和赢利能力强的项目。

4、进一步压缩贷款规模，降低财务费用。

（二）报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

我司经过 2004 年年度调整，目前形成了以饲料、养殖、种子的生产与销售为主的主营业务体系，特别是种子行业，报告期内我司收购了四川盛裕、四川蜀龙两家种业公司，将为公司带来更大的主营业务增长空间。

(2)主营业务分行业情况表

单位:元 币种:人民币

分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

食品加工业 10，848，878.08 3.08 861，174.91 2.46

饲料行业 173，202，856.79 49.18 5，494，523.92 15.7

畜牧养殖业 54，640，213.75 15.52 12，043，804.55 34.41

房地产行业 126，739.00 0.04 133，537.77 0.38

生物制药业 17，383，861.01 4.94 9，466，159.95 27.04

贸易业 62，924，597.97 17.87 568，374.28 1.62

农作物 33，036，418.29 9.38 6，434，623.34 18.38

其中:关联交易 22，268，052.33 6.32

合计 352，163，564.89 / 35，002，198.72 /

内部抵消 / /合计

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 27，091，837.34元。

(3)主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

华北地区 17，383，861.01 4.94 9，466，159.95 27.04

华东地区 300，925，866.82 85.45 18，041，808.30 51.55

华南地区 18，078.00 0 15，405.60 0.04

西南地区 33，835，759.06 9.61 7，478，824.87 21.37

其中:关联交易 22，268，052.33 6.32

合计 352，163，564.89 / 35，002，198.72 /

内部抵消 / /合计

(4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

饲料行业 173，202，856.79 167，708，332.87 3.17

畜牧养殖业 54，640，213.75 42，596，409.2 22.04

生物制药业 17，383，861.01 7，917，701.06 54.45

贸易业 62，924，597.97 62，356，223.69 0.9

农作物 33，036，418.29 26，601，794.95 19.48

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润厦门华商贸易有限公司

商贸、进出口及转口贸易等 609.14 3，891.43 9.75厦门中润粮油饲

料工业有限公司 粮油、饲料等 3，600.00 5，498.95 -0.30北京天香胜利生物技术有限公司生物技术开发

等 2，998 8，520.58 -103.82深圳华天投资发展有限公司投资控股及资

产管理等 16，000 21，163.97 2，934.79福建天润粮油饲料工业有限公司

粮油、饲料及添加剂加工等 1，600 7，189.88 -10.19

四川中农科技有限公司

农作物、种子

等 3，000 5，017.68 -167.24福建天香实业有限公司项目投资开发

管理等 5，000 18，471.45 -23.46福清市天香畜牧养殖发展有限公司畜牧饲料销售

等 2，000 8，533.47 85.66

四川盛裕种业有限公司农作物种子生产

多菌灵、调花宝、多效唑等 1，888 2，453.96 173.39

(2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润参股公司贡献的投资收益占上市公司净利润的

比重(%)

深圳华天投资发展 投资控股及资 29，347，910.75 23，478，328.60 281.06

有限公司 产管理等北京金伟凯医学生

物技术有限公司 生物制药 4，732，956.80 2，839，774.08 33.99

四川盛裕种业有限公司农作物种子生产

多菌灵、调花宝、多效唑等 1，733，935.70 988，343.35 11.83福清市天香畜牧养

殖发展有限公司 畜牧饲料销售等 856，631.12 813，799.56 9.74

3、主要供应商、客户情况

单位:万元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 8，950.25 占采购总额比重 28.22

前五名销售客户销售金额合计 10，814.56 占销售总额比重 30.71

（三）公司投资情况

报告期内公司投资额为 12，726.00万元人民币，比上年增加 10，991.00万元人民币，增

加的比例为 633.19％。

1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 1，280，780，808.27 1，397，759，662.02 -116，978，853.75 -8.37

主营业务利润 34，587，376.94 42，964，412.25 -8，377，035.31 -19.50

净利润 -32，113，440.56 16，245，793.35 -48，359，233.91 -297.67

现金及现金等价物净增加额 -34，325，444.86 -1，913，873.98 -32，411，570.88 1，693.51

股东权益 388，900，858.77 421，014，299.33 -32，113，440.56 -7.63

总资产期末比期初减少 8.37％，主要系公司出售资产及归还银行大额贷款所致。公司通过出售部分资产，对现有的资产进行进一步整合，同时可获得 2.3亿的现金流，为企业后续发展带来充分的资金支持。

主营业务利润较上年减少 19.5％，主要系本期油脂厂因行业竞争激烈，公司于 2004

年 5月将该厂出租经营，其次由于饲料行业受农产品收购价格上涨的影响，盈利空间也有所下降。

净利润比上期下降 297.67％，主要系食品行业竞争激烈，公司已将油脂厂出租经营；

生物制药业也由于竞争的原因，盈利空间有所下降。

现金及现金等价物减少较大，主要系本期归还银行短期贷款及应付票据。

（五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响

母公司补交税金调减年初留存收益 7，656，394.57元；母公司对子公司采用权益法核

算调减年初留存收益 3，735，494.08元；母公司因子公司追溯调整坏账相应调增年初留存

收益 672，237.56 元。以上会计差错调减年初留存收益 10，719，651.09 元，其中：未分配

利润调减 9，111，703.44元，盈余公积调减 1，607，947.65元。

（六）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

(1)公司五届董事会第五次会议于 2004 年 4 月 15 日在公司（上海）会议室召开，应到董事 9名，实到 9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。审议通过如下议案：

1) 审议通过公司 2003年度董事会工作报告；

2) 审议通过公司 2003年度报告及年报摘要；

3) 审议通过公司 2003年度财务决算报告；

4) 审议通过公司 2003年度利润分配方案；

5) 审议通过续聘 2004年度会计师事务所的议案；

6) 审议通过公司 2004年度董事津贴的议案；

7) 审议通过关于召开公司 2003年度股东大会的议案。。

(2)公司五届董事会第六次会议于 2004年 4月 27日在公司（上海）会议室召开，应到董事 9名，实到 9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。审议通过公司 2004

年第一季度报告。

(3)公司五届董事会第七次会议于 2004年 5月 9日在公司（上海）会议室召开，应

到董事 9名，实到 9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就 2004年 4月

25 日《证券市场周刊》上刊登的《八问天香集团》一文进行讨论并就文中所列的问题书面答复。

(4)公司五届董事会第八次会议于 2004 年 6 月 17 日在公司（上海）会议室召开，应到董事 9名，实到 9名，其中关联董事 4名回避表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。审议通过如下议案：

1)审议通过华通天香集团股份有限公司信息披露内控制度；

2)审议通过关于受让新沃科技发展（深圳）有限公司在北京天香园生物科技投资有

限公司 1260.48万元出资的议案。

(5)公司五届董事会第九次会议于 2004 年 7 月 15 日在公司（上海）会议室召开，应到董事 9名，实到 9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。审议通过如下议案：

1)审议通过更换公司董事的议案：同意高扬瑜先生辞去董事职务，提名卢少辉先生为公司第五届董事会侯选董事。

2)会议同意姜东溟先生辞去公司副董事长职务，选举林彬为公司副董事长。

3)会议同意林彬先生辞去公司副总经理职务。

4)审议通过关于聘任公司常务副总经理的议案：聘任卢少辉先生为公司常务副总经理。

5)审议通过关于聘任公司财务总监的议案：免去范林录先生财务副总监职务，聘任其为公司财务总监。

(6)公司五届董事会第十次会议于 2004年 8月 19日在公司（上海）会议室召开，应到董事 9名，实到 9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。审议通过公司 2004年半年度报告及摘要。

(7)公司五届董事会第十一次会议于 2004年 9月 10日在公司（上海）会议室召开，应到董事 9名，实到 9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。审议通过如下议案：

1)同意总经理孙全平辞去总经理职务。

2)审议通过在总经理孙全平离职审计期间（2004年 9月 10日至 9月 30日），由常

务副总经理卢少辉主持工作，行使总经理一切职权。

3)审议通过由监事会主席高扬敏牵头，邵晖、潘龙淼负责总经理孙全平的离职审计工作。

(8)公司五届董事会第十二次会议于 2004年 9月 28日在公司（上海）会议室召开，应到董事 9名，实到 9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。审议通过关于聘任卢少辉为公司总经理的议案。

(9)公司五届董事会第十三次会议于 2004年 10月 28日在公司（上海）会议室召开，应到董事 9名，实到 9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。审议通过公司 2004

年第三季度报告。

(10)公司五届董事会第十四次会议于 2004年 11月 11日在公司（上海）会议室召开，应到董事 9名，实到 9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。审议通过如下议案：

1)审议通过关于更换公司董事的议案：同意曹鸿波辞去董事职务，提名李泉先生为

公司第五届董事会侯选董事。

2)审议通过设立董事会战略委员会的议案：选举卢少辉为该委员会主任，林彬、尤

家荣为副主任，范林录、郑庆昌为委员。

3)审议通过关于召开 2004年度第一次临时股东大会的议案。

(11)公司五届董事会第十五次会议于 2004年 11月 22日在公司（上海）会议室召开，应到董事 9名，实到 9名，其中关联董事 4名回避表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。审议通过如下议案：

1)审议通过关于以我司在厦门天香置业有限公司 80%的股权（约合人民币 4000 多万元）置换上海华育置业有限公司在深圳华天投资发展有限公司（以下简称"深圳华天"）的出资 5000 万元，置换方式为以各自股权所拥有的经会计师事务所审计确认的净资产金额相互抵冲，差额部分以现金弥补的议案。置换后，我司在深圳华天的出资为 12800万元，占深圳华天注册资金的 80%；我司在厦门天香置业有限公司股权数为 0。

2)审议通过关于以货币形式代替原实物出资 4750 万元设立的福建天香实业有限公司的议案。

3)审议通过关于延迟召开 2004年度第一次临时股东大会的议案。

4)审议通过关于召开 2004年度第二次临时股东大会的议案。

(12)公司五届董事会第十六次会议于 2004 年 12 月 15 日在公司（福州）会议室召开，应到董事 9名，实到 9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。审议通过如下议案：

1)同意下属公司"福建天香实业有限公司"投资 1256.7386 万元人民币收购四川蜀龙

种业有限公司 70%的股权；

2)审议批准福建天香实业有限公司与福建阳光实业发展股份有限公司签订股权转让合同，以人民币 1140.78万元受让四川蜀龙种业有限公司的 57.16%股权；

3)审议批准福建天香实业有限公司与陈希拉女士签订股权转让合同，以人民币

115.9586万元受让四川蜀龙种业有限公司的 12.84%股权。

(13)公司五届董事会第十七次会议于 2004 年 12 月 29 日在公司（上海）会议室召开，应到董事 9名，实到 8名，董事范林录因出差未出席本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。审议通过如下议案：

1)审议通过关于我司控股子公司深圳市华天投资发展有限公司转让其所持有的中

关村证券股份有限公司 1.5亿股股权给北京宁馨儿经贸有限公司的议案。本次转让价格为每股 1.27元人民币，转让总价款为人民币 1.905亿元。

2)审议通过关于将我司持有的北京金伟凯医学生物技术有限公司 60%的股权转让给福州开发区鸿宇实业有限公司的议案。北京金伟凯医学生物技术有限公司经评估后净资产值为 6524.20 万元，我司持有的该司 60%股权作价 3800 万元出售给福州开发区鸿宇实业有限公司。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

根据 2003年度股东大会通过的《关于修改公司章程的议案》，董事会已完成了对《公司章程》的修改。

董事会对所有股东大会决议都作了执行。

各位股东， 虽然 2004年度公司业绩大幅下降，但公司管理层和全体员工将在新一年中克服重重困难，努力工作、积极进取、认真执行股东大会的各项决定，本着对全体股东负责的态度，以良好的业绩来回报各位股东。

华通天香集团股份有限公司

董 事 会

二零零五年六月二十八日

议案三:华通天香集团股份有限公司

2004年度监事会工作报告修正案

各位股东：

按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》所赋予的职权，2004 年度公司监事会认真履行监督职能，出席了公司年度股东大会并列席了多次董事会会议，维护了全体股东的权益，在报告期内独立开展了以下工作：

(一)监事会的工作情况

1、公司五届监事会第三次会议于 2004年 4月 15日下午在公司会议室召开，应到

监事 5名，实到 3名，监事薛芸委托高扬敏代为表决，监事黄浩委托黄峰代为表决，会

议符合《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

(1)审议通过 2003年度报告及摘要；

(2)审议通过 2003年度监事会工作报告；

(3)审议通过 2003年度审计报告相关内容；

(4)审议通过 2003年财务决算报告；

(5)审议通过 2003年度利润分配预案；

(6)审议通过 2004年度监事津贴的议案；

(7)审议通过 2004年 5月 18日召开 2003年度股东大会。

2、公司五届监事会第四次会议于 2004年 8月 19日下午在公司会议室召开，应到

监事 5名，实到 4名，会议符合《公司章程》的规定。审议通过公司 2004年半年度报告及摘要。

(二)监事会对公司 2004年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

监事会认为，董事会在本年度认真执行了股东大会的决议，重大决策等执行情况符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，公司进一步完善了各项内部控制制度。公司董事、经理在本年度执行公司职务时，未发现违反法律、法规和公司章程，也未发现损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会认为，公司的财务报表真实地反映了公司的财务状况和经营成果，福州闽都有限责任会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项是真实的、准确的。

3、监事会认为报告期内公司出售资产的价格合理，并未发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失。

4、监事会认为公司的关联交易按公平原则和一般市场交易准则进行，未损害上市公司的利益。

以上报告，请各位股东审议。

华通天香集团股份有限公司

监 事 会

二零零五年六月二十八日

议案四：

华通天香集团股份有限公司

2004年度财务决算报告修正案

各位股东、女士、先生们：

受华通天香集团股份有限公司董事会委托，现就 2004 年度公司财务状况向各位报告如下，请审议。

一、 会计报表审计情况：

本公司 2004年度的会计报表，已经福州闽都有限责任会计师事务所中国注册会计师邱秋星、谢炜春审计，并出具了带说明段的无保留意见的审计报告。

二、 2004年公司合并报表主要财务指标：

项 目 2004年 2003年 增减额 增减率

主营业务收入 352，163，564.89 427，153，926.31 -74，990，361.42 -17.56%

主营业务成本 317，161，366.17 383，675，439.79 -66，514，073.62 -17.34%

主营业务利润 34，587，376.94 42，964，412.25 -8，377，035.31 -19.50%

营业费用 7，020，186.55 6，761，487.57 258，698.98 3.83%

管理费用 33，496，588.87 40，015，615.99 -6，519，027.12 -16.29%

财务费用 30，798，337.21 37，343，802.73 -6，545，465.52 -17.53%

营业利润（亏损以“-”号填列） -36，315，966.00 -40，908，332.19 4，592，366.19 -11.23%

投资收益（损失以“-”号填列） 5，385，791.61 66，835，357.81 -61，449，566.20 -91.94%

利润总额 -29，065，729.45 27，106，395.07 -56，172，124.52 -207.23%

净利润 -32，113，440.56 16，245，793.35 -48，359，233.91 -297.67%

资产总计 1，280，780，808.27 1，397，759，662.02 -116，978，853.75 -8.37%

负债合计 786，715，557.70 884，982，685.81 -98，267，128.11 -11.10%

资产负债率 61.42% 63.31% -0.02 -2.98%

股东权益合计 388，900，858.77 421，014，299.33 -32，113，440.56 -7.63%

股本 221，100，001.00 221，100，001.00 - 0.00%

每股收益 -0.15 0.07 -0.22 -297.67%

每股净资产 1.76 1.90 -0.15 -7.63%

净资产收益率 -0.08 0.04 -0.12 -314.00%

扣除非经常损益后的净利润 -37，045，886.11 -19，126，892.82 -17，918，993.29 93.68%

扣除非经常损益后的净利润每股收益 -0.17 -0.09 -0.08 93.68%

经营活动产生的净现金流量 43，077，132.07 -47，076，878.34 90，154，010.41 -191.50%

每股经营活动产生的净现金流量 0.19 -0.21 0.41 -191.50%

三、2004年度经营状况

1. 主营业务及主营业务利润情况

公司本期实现销售收入 3.52 亿元，比上期 4.27 亿元下降了

17.56%；主营业务利润 3459万元，较去年 4296万元减少 19.50％，其

主要原因是由于饲料行业受农产品收购价格上涨的影响，其经营规模和盈利空间有所下降；其次，本期油脂厂因行业竞争激烈，公司于 2004

年 5月将该厂出租经营。

2. 费用情况

公司本期经营费用、管理费用、财务费用三项期间费用总额 7132万元，比上期 8412万元减少 1280万元，主要系本期加强对费用的控制，减少管理费用 652万元；其次，公司本期归还银行贷款及应付票据，相应减少了财务费用 655万元。

3. 净利润情况

公司本期净利润-3211 万元，比上期 1625 万元减少 4836 万元，主要系公司本期取得的投资收益比上期减少了 6145万元所致。

4. 经营性活动产生的现金流量情况

公司本期经营性活动产生的现金流量 4308万元，比上期-4708万元增加了 9015万元，为公司的后续发展提供了资金支持。

以上报告提请股东大会审议。

华通天香集团股份有限公司

董 事 会

二零零五年六月二十八日

议案五:华通天香集团股份有限公司

2004年利润分配预案修正案

各位股东:

经福州闽都有限责任会计师事务所审计：截止 2004年 12月 31日，公司实现净利润-32，113，440.56 元，加以前年度未分配利润 49，553，601.48元，本次实际可供股东分配的利润为 17，440，160.92元。公司董事会决定：

本年度不实行现金红利分配，不进行公积金转增股本。

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，现将本预案提请公司 2004年度股东大会审议批准。

华通天香集团股份有限公司

董 事 会

二零零五年六月二十八日

议案六：

关于聘任 2005年度会计师事务所的议案

各位股东：

福州闽都有限责任会计师事务所系我司 2004 年度会计报告的审计机构，现公司董事会同意续聘福州闽都有限责任会计师事务所为本公司 2005年会计报告的审计机构并且同意支付其 2004年审计费用 60万元。

以上议案提交公司 2004年度股东大会审议批准。

华通天香集团股份有限公司

董 事 会

二零零五年六月二十八日

议案七：

关于公司 2005年度董事津贴的议案

各位股东：

经公司董事会研究决定：2005年度董事津贴每人每年 2万元（税前），独立董事津贴每人每年 3万元（税前）。

以上议案提交公司 2004年度股东大会审议批准。

华通天香集团股份有限公司

董 事 会

二零零五年六月二十八日

议案八：

关于公司 2005年度监事津贴的议案

各位股东：

经公司监事会研究决定：2005年度监事津贴每人每年 1.5万元（税前）。

以上议案提请公司 2004年度股东大会审议批准。

华通天香集团股份有限公司

监 事 会

二零零五年六月二十八日

议案九：

关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据中国证监会证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》要求，公司董事会对公司章程作相应修改。章程修改具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

以上议案提请公司 2004年度股东大会审议批准。

华通天香集团股份有限公司

董 事 会

二零零五年六月二十八日华通天香集团股份有限公司

二零零四年年度股东大会议案选票

股东名称： 持股数： 股

授权代表签名：

议案编号 表决议案 表决意见栏

1 公司 2004 年度报告修正案及年报摘要修正案

2 公司 2004年度董事会工作报告修正案

3 公司 2004年度监事会工作报告修正案

4 公司 2004年度财务决算报告修正案

5 公司 2004年度利润分配预案修正案

6 关于聘任公司 2005 年度会计师事务所的议案

7 关于公司 2005年度董事津贴的议案

8 关于公司 2005年度监事津贴的议案

9 关于增加公司经营范围并相应修改公司章程的议案

注：同意打“√”，反对打“×”，弃权空白。