万科Ａ股权分置改革之保荐意见书

证券代码：000002 证券简称：万科 A股权分置改革之

保 荐 意 见 书

签署日期：二○○五年十月十日保荐机构声明

1、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者的合法权益做出独

立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而对流通 A 股股东安排对价进行论证及说明，以供投资者参考。

2、本保荐意见书所依据的文件、资料、事实由万科企业股份有限公司提供。万科企业股份有限

公司已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。在万科出具上述保证的基础上，本保荐机构保证所出具的本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本保荐意见书是保荐机构在对万科企业股份有限公司及其非流通股股东进行尽职调查、审慎

核查基础上形成，确信已履行了保荐机构应尽的勤勉尽责义务。

4、本保荐意见是基于参与股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负义务

和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见不完整或失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书

作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对万科企业股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

保荐机构承诺

本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、 本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方持有万科的股份合计超过百分之七；

2、万科及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或控制本保荐机构股份合计超过百分之七；

3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存在拥有万科的股份、在万科任职等可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

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目 录

一、 前言 ...................................................................................................4

二、 释义 ...................................................................................................4

三、 万科基本情况介绍 ...........................................................................5

四、 公司符合股权分置改革的资格条件 .............................................13

五、 公司非流通股股东情况 .................................................................13

（一）、 公司持股 5%以上非流通股股东及其实际控制人基本情况 13

（二）、 非流通股股东持有非流通股情况 .................... 15

（三）、 关于非流通股股东同意参加改革的说明............... 17

（四）、 关于执行对价安排的非流通股股东身份的说明......... 18

六、 公司股权分置改革方案 .................................................................18

（一）、 制定方案的基本原则 .............................. 18

（二）、 方案 ............................................ 18

（三）、 华润股份提供履约担保事项 ........................ 21

（四）、 华润股份发行认沽权证的可行性 .................... 21

七、 实施股权分置改革方案对公司流通A股股东权益的影响 ...........22

八、 对股权分置改革相关文件的核查情况 .........................................24

九、 关于华润股份履行承诺可行性的意见 .........................................24

十、 保荐机构是否存在影响公正履行保荐职责的情况说明 .............25

十一、 保荐机构认为应当说明的其他事项及风险揭示 ..................25

十二、 保荐机构意见 ..........................................................................26

十三、 保荐机构及保荐代表人联系地址、电话 ..............................27

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一、 前言为切实解决历史遗留的股权分置问题，有效完善公司治理，根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》等相关法规和文件精神，持有非流通股股份超过万科非流通股股份三分之二的华润股份提议进行股权分置改革，万科董事会根据华润股份的提议，制定了股权分置改革方案。

招商证券股份有限公司作为万科企业股份有限公司本次股权分置改革

的保荐机构，在充分尽职调查和审慎核查的基础上出具了本保荐意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者的合法权益做出

独立、客观、公正的评价，以供投资者参考。

二、 释义在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

万科、公司 指 万科企业股份有限公司华润股份 指 华润股份有限责任公司

中国华润 指 中国华润总公司

股权分置 指 中国股市由于特殊历史原因和发展演变，上市公司的一部分股份（社会流通股）上市流通、一部分股份（非流通股）暂不上市流通的市场制度与结构

股权分置改革 指 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消

除 A 股市场股份转让制度性差异的过程

非流通股股东 指 本方案实施前，所持万科的股份尚未在交易所公开交易的股东

流通 A 股股东 指 持有万科流通 A 股的股东

万科转 2 指 万科 2004 年发行 19.9 亿元可转债的证券简称

证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所 指 深圳证券交易所

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登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

董事会 指 万科企业股份有限公司董事会

公司法 指 中华人民共和国公司法

证券法 指 中华人民共和国证券法

本保荐机构 指 招商证券股份有限公司

《保荐制度》 指 证券发行上市保荐制度暂行办法本保荐意见 指 招商证券股份有限公司关于《万科企业股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》

元 指 除特别注明外，均指人民币元

三、 万科基本情况介绍

1、 概况

中文名称：万科企业股份有限公司

英文名称：CHINA VANKE CO.， LTD. (缩写为 VANKE)股票上市地：深圳证券交易所

股票简称及代码：万科 A 000002

万科 B 200002

法定代表人：王 石

董事会秘书：肖 莉

注册时间：1984 年 5 月 30 日

注册地址：中国深圳市梅林路 63 号万科建筑研究中心

办公地址：中国深圳市梅林路 63 号万科建筑研究中心

邮政编码：518049

电话：0755-25606666

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传真：0755-83152041

互联网网址：www.vanke.com

电子信箱：zb@vanke.com

信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》及香港一家英文报刊企业法人营业执照注册号：4403011019092

2、 历史沿革

万科企业股份有限公司的前身为 1984 年 5 月成立的现代科教仪器展销中心，经营办公设备、视频器材的进口销售业务。1987 年更名为“深圳现代科仪中心”，1988 年更名为“深圳现代企业有限公司”。1988 年 11 月，经深圳市人民政府“深府办(1988)1509 号”文的批准，深圳现代企业有限公司公进行股份制改组，更名为“深圳万科企业股份有限公司”。

公司设立时股本总额为 41，332，680 股，其中深圳市现代企业有限公司按

资产净额 13，246，680 元折股 13，246，680 股，折股价每股 1 元，后该部分股份

被认定为国家股和法人股，同时，公司向其他发起人和社会公众公开发行 A股股票 28，086，000 股，发行价每股 1 元，募集资金共 28，086，000 元。1991

年 1 月 29 日，公司面向社会公众发行的 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深万科 A”，证券代码“0002”。

公司设立时的股本结构如下：

股份类型 股份数额（股） 占总股本比例深圳市现代企业有限公司资产净额转入

其中：国家股法人股

13，246，680

7，948，008

5，298，672

32.05%

19.23%

12.82%

其他发起人股和社会公众股 28，086，000 67.95%

合 计 41，332，680 100%

公司设立以来，历次股本及大股东变更情况如下：

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(1)、 历次股本变动

1) 分配利润、配售新股及向法人单位发售新股

1991 年 5 月，经中国人民银行深圳经济特区分行“（91）深人银复字第

039 号”文《关于深圳万科公司一九九〇年度分红扩股的批复》批准，公司

向全体股东实施 1990 年度利润分配方案，即每 5 股送红股 1 股，共送红股

8，266，536 股；同时在总股本 41，332，680 股的基础上，按照每股人民币 4.4元的价格，每 2 股配售 1 股的方案配售新股 20，666，340 股；同时向法人单位以每股 4.8 元的价格定向发售新股 7，700，000 股，向法人单位发售的新股后

被锁定为非流通股。方案实施后，公司股本总额增至 77，965，556 股。

2) 分配利润

1992 年 3 月，经公司第四届股东大会决议通过，公司实施每 5 股送 1

股红股的利润分配方案，送股后，公司股本总额增至 92，364，611 股。

3) 分配利润及公积金转增股本

1993 年 3 月，经公司第五届股东大会决议通过，并经中国人民银行深

圳经济特区分行“深人银复字（1993）第 123 号”文批准，公司实施每 4股送 1 红股、每股派现金 0.06 元、公积金每 4 股转增 1 股的利润分配方案，送红股与公积金转增股本合计为每 10 股派 5 股。公司股本总额增至

138，546，916 股。

4) 向境外投资者发行 B 股

1993 年 3 月，公司发行 4，500 万股 B 股，每股发行价格港币 10.53 元，募集资金 45，135 万港币，主要投资于房地产开发，该等股份于 1993 年 5 月

28 日在深圳证券交易所上市，股票简称“深万科 B”，证券代码“2002”。

此时公司股本总额增至 183，546，916 股。

1993 年 12 月，公司更名为“万科企业股份有限公司”，英文名为“CHINA

VANKE CO.，LTD.”。

5) 分配利润

1994 年 5 月，经公司第六届股东大会决议通过，公司实施 A 股每 10 股

送红股 3.5 股、派现金人民币 1.5 元，B 股每 2000 股送红股 485 股、派现金人民币 208 元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至 242，955，336 股。

7

6) 分配利润

1995 年 6 月，经公司第七届股东例会决议通过，公司实施全体股东每

10 股送红股 1.5 股、派现金人民币 1.5 元的利润分配方案。送股后，公司股

本总额增至 279，398，636 股。

7) 实施公司职员持股计划

经中国人民银行深圳经济特区分行“深人银复字（1993）第 123 号”文

批准，1995 年 10 月，由公司特别股东会议决议通过实施职员股份计划，每

股发行价格为人民币 3.01 元，共计发行 8，826，500 股。该计划实施后形成的股本计入 1995 年公司总股本中，使公司股本总额增至 288，225，136 股。

8) 分配利润

1996 年 6 月，经公司第八届股东例会决议通过，公司实施全体股东每

10 股送红股 1 股、派现金 1.4 元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增

至 317，047，649 股。

9) 分配利润

1997 年 6 月，经公司第九届股东例会决议，公司实施全体股东每 10 股

送红股 1.5 股、派现金人民币 1 元的利润分配方案。送股后，万科股本总额

增至 364，604，796 股。

10) 配股

1997 年 6 月，公司以每 10 股配 2.37 股的比例实施配股，其中 A 股配

股价人民币 4.5 元/股，实际配售股数 66，973，802 股，B 股配股价港币 4.2 元/股，实际配售股数 19，278，825 股，共募集资金折合人民币 3.83 亿元，主要投资于深圳住宅开发。配股完成后，公司股本总额增至 450，857，423 股。

11) 分配利润

1998 年 5 月，经公司第十届股东例会决议通过，公司实施全体股东每

10 股送红股 1 股、派现金股息 1.5 元的利润分配方案。送股后，公司股本总

额增至 495，943，165 股。

12) 分配利润

1999 年 6 月，经公司第十一届股东大会决议通过，公司实施全体股东

8

每 10 股送红股 1 股、派付现金 1 元的利润分配方案。送股后，公司股本总

额增至 545，537，481 股。

13) 配股

2000 年初，公司以每 10 股配 2.727 股的比例实施配股，配股价 7.5 元/股，实际配售 85，434，460 股，募集资金人民币 6.25 亿元，主要用于公司在深圳、上海、北京等地的房地产开发。配股完成后，公司的股本总额增至

630，971，941 股。

14) 发行可转债及转股

2002 年 6 月，经公司 2001 年度第一次临时股东大会决议通过，并经中

国证监会证监发行字［2002］52 号文核准，公司向社会公开发行 1，500 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，发行总额 15 亿元。该部分可转

债于 2002 年 6 月 28 日在深交所挂牌交易，简称“万科转债”，债券代码

“125002”。 万科转债在 2002 年 12 月 13 日至 2003 年 4 月 23 日期间可以

转换为公司流通 A 股。截至 2003 年 5 月 22 日，“万科转债”累计转股

29，586，656 股，此时公司股本总额为 676， 899，970 股。

15) 公积金转增股本

2003 年 5 月，经公司第十五届股东大会决议通过，公司实施向全体股

东每 10 股派送现金 2 元、公积金转增 10 股的利润分配方案。转增后，公司

的总股本增至 1，353，799，940 股。

16) 分配利润及公积金转增股本

2004 年 5 月，经公司第十六届股东大会决议通过，公司实施向全体股

东每 10 股派现金 0.5 元、送红股 1 股、公积金转增 4 股的利润分配方案。

方案实施后，公司的总股本增至 2，273，627，871 股。

17) 发行可转债及转股

2004 年 9 月，经公司 2003 年度第一次临时股东大会决议通过，并经中

国证监会证监发行字［2004］151 号文核准，公司向社会公开发行 1990 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，发行总额 19.9 亿元。该部分可转债于 2004 年 10 月 18 日在深交所挂牌交易，简称“万科转 2”，债券代

码“126002”。 万科转 2 于 2005 年 3 月 24 日起可以转换为流通 A 股，截

至 2005 年 6 月 17 日，“万科转债 2”累计转股 336，220 股，公司股本总额达

9

2，273，964，091 股。

18) 公积金转增股本

2005 年 6 月，经公司第 17 届股东大会决议通过，公司以 2005 年 6 月

17 日收市时公司总股本为基数，实施向全体股东公积金每 10 股转增 5 股的方案，实施完成后，公司的股本总额为 3，410，946，136 股。

(2)、 大股东变更

1) 股份划转

1999 年 7 月，经深圳市人民政府办公厅“深府办函[1999]24 号”文及

深圳市国有资产管理办公室“深国资办[1998]117 号”文批准，公司第三大股东深圳市投资管理公司将其持有公司部分国有法人股（占公司股本总额的2.93%）划转给其全资附属公司、公司的第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司。

划转后，深圳经济特区发展（集团）公司持有公司股份的比例增至

9.35%。

2) 中国华润受让股权

2000 年 6 月 20 日，公司第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司将

其持有的公司 8.11%的股权全部转让给中国华润。

同年 12 月，中国华润受让添发庆丰（常州）发展有限公司持有的公司股份后，持有公司 A 股股票达公司总股本的 12.37%，成为公司的第一大股东。

此外，由于公司第二大股东 CREDIT LYONNAIS SECURITIES（ASIA）LTD 所持的公司总股本 2.71%的 B 股为中国华润之全资子公司——华润（集团）有限公司（以下简称“华润集团”）之控股子公司华润置地有限公司（以下简称“华润置地”）实际持有。因此截止 2001 年 9 月 30 日，中国华润及其关联公司共持有公司 15.08%的股份。

3) 华润股份受让股权

2003 年 6 月 27 日，由于中国华润实施重组，改制设立华润股份有限公司（以下简称“华润股份”），因此将其持有公司的全部股份合计 156，151，498股（其中国有股 102，311，198 股，法人股 53，840，300 股）及 2，295，420 张可转

10债全部转让给华润股份。

此外，根据重组安排，中国华润的全资子公司华润集团的全部权益也转由华润股份拥有，因此公司原第二大股东 CREDIT LYONNAIS SECURITIES

（ASIA）LTD 所持的股份也转由华润股份拥有。

此时，公司的第一大股东变更为华润股份。

3、 经营范围和主营业务

公司的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第 113号外贸企业审定证书规定办理）、房地产开发。

公司的主营业务为：公司选择深圳、上海、北京、天津、沈阳、成都、武汉、南京、长春、南昌等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。

4、 资产状况及经营业绩

截止 2004 年 12 月 31 日，万科的总资产为 155.34 亿元，净资产为 62.02

亿元；2004 年度实现主营业务收入 76.67 亿元，同比增长 20.2%，净利润 8.78亿元，同比增长 62%。截至 2005 年 6 月 30 日，根据公司未经审计的中期财务报告，公司的总资产为 188.78 亿元，净资产为 66.58 亿元；实现主营业务

收入 43.34 亿元，净利润 7.95 亿元。

万科是自深圳交易所推出信息披露评级以来少数几家每年都获得“优秀”评级的公司之一。2004 年，万科在财经传媒《亚洲货币》(Asiamoney)组织的 2004 年度亚洲“最佳公司治理”公司评选中名列中国地区第 1 名，在最佳管理公司的评选中荣获中国地区第 3 名；在“中国首届企业公民行为”

评选中得票数居境内企业第一位、在“中国最受尊敬企业”评选中名列第二位。万科的良好业绩、企业活力及盈利增长潜力受到市场广泛认可。

5、 公司股权结构情况

截止 2005 年 9 月 29 日，公司股本结构情况如下：

股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）

一、尚未流通股份

1、国家拥有股份 237，376，418 6.96

11

2、募集法人股 259，895，565 7.62

尚未流通股份合计 497，271，983 14.58

二、已流通股份

1、境内上市的人民币普通股 2，365，849，955 69.36

2、境内上市的外资股 547，898，112 16.06

已上市流通股份合计 2，913，748，067 85.42

三、股份总数 3，411，020，050 100.00

6、 公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标

以下财务数据源引自业经审计的公司 2004 年、2003 年、2002 年财务报告，以及公司已公告但未经审计的 2005 年中期财务报告：

（单位：人民币元）

项 目 2005 年 1—6 月 2004 年 2003 年 2002 年

主营业务收入 4，334，228，230.75 7，667，226，237.03 6，380，060，435.28 4，574，359，629.05

净利润 795，052，559.21 878，006，255.08 542，270，658.17 382，421，274.06

总资产 18，878，575，570.48 15，534，422，529.76 10，561，040，095.70 8，215，822，308.30股东权益（不含少数股东权益） 6，657，719，739.15 6，202，198，786.70 4，701，359，103.82 3，506，963，985.91资产负债率（以母公司报表为基础） 32.21% 32.12% 34.28% 36.90%资产负债率（以合并报表为基础） 63.21% 59.42% 54.92% 56.76%

每股收益 0.233 0.386 0.388 0.606每股收益（扣除非经常性损益） 0.233 0.391 0.378 0.567

净资产收益率(全面

摊薄) 11.94% 14.16% 11.53% 10.90%

每股净资产 1.95 2.728 3.368 5.558每股经营活动产生

的现金流量净额 -0.28 0.46 -1.06 0.20

每股净现金流量 -0.35 0.95 -0.16 0.61

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四、 公司符合股权分置改革的资格条件

1、公司法人治理结构健全，运作规范，最近三年内不存在重大违法违规行为。

2、公司独立运营，在业务、资产、人员、财务及机构等方面独立，具

有面向市场的自主经营能力；具有完整的生产、供应、销售系统。

3、公司不存在公司资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

4、公司近三年信息披露符合有关规定，不存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形；最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况。

5、公司也不存在以下行为：

? 因相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易而正在被中国证监会立案调查；

? 公司股票涉嫌市场操纵正在被立案调查，或公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；

? 公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；

? 存在其他异常情况。

五、 公司非流通股股东情况

（一）、 公司持股 5%以上非流通股股东及其实际控制人基本情况

1、 持股 5%以上非流通股股东基本情况

公司名称：华润股份有限公司

注册资本：16，467，063，500 元人民币

注册地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 27 层

法定代表人：陈新华

经营范围：对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品

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饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）、民用建筑工程施工的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电力及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的施工、民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。

主营业务：日用消费品制造与分销；地产及相关行业；基础设施及公用事业。

股权结构：中国华润总公司作为主发起人持有华润股份 16，464，463，526股国家股，占其股本总额的 99.984211%；其他四家发起人中国粮油食品进出口（集团）有限公司、中国五金矿产进出口总公司、中国化工进出口总公司和中国华能集团公司分别持有华润股份 650，000 股国有法人股，分别占其

股本总额的 0.003947%。

财务状况：截止 2004 年 12 月 31 日，公司资产总额 107，9.73 亿元，净

资产 328.61 亿元；2004 年实现主营业务收入 667.93 亿元，净利润 21.28 亿元。

2、 持股 5%以上非流通股东的实际控制人基本情况

公司名称：中国华润总公司

注册资本：966，176.6 万元人民币

注册地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 2701－2705

法定代表人：陈新华

经营范围：包括地产、食品、啤酒、石化、零售、纺织、水泥、电力、微电子等。

主营业务：日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业。

财务状况：截止 2004 年 12 月 31 日，公司资产总额 1076.76 亿元，所有者权益 329.06 亿元；2004 年实现主营业务收入 667.99 亿元，利润总额

46.05 亿元；经营活动产生的现金流量净额 51.08 亿元，现金及现金等价物

净增加额 13.13 亿元。

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3、 持有公司股权情况

（1）、 中国华润、华润股份持有公司的股权结构情况

持有 99.98%

持有 15.14%

截至本改革说明书公告日，中国华润、华润股份与万科之间不存在互相担保、互相占用资金的情况。

（2）、 华润股份持有公司股份的具体情况

截止到 2005 年 9 月 29 日，华润股份持有公司股份情况如下表，其持有公司股份的权属不存在争议，不存在质押、冻结的情况。

非流通股 流通A股 流通B股 合计

华润股份（股） 351，340，871 88，285，383 76，830，876 516，457，130

占总股本比例 10.30% 2.59% 2.25% 15.14%

（二）、 非流通股股东持有非流通股情况

截止到 2005 年 9 月 29 日

股东名称 持股数（股） 占总股本比例(%) 股份性质

121，140，675 3.551 法人股华润股份有限公司

230，200，196 6.749 国家股万科华润股份中国华润

15

刘元生 51，471，571 1.509 法人股

万科企业股份有限公司工会委员会 26，527，851 0.778 法人股

陕西证券有限公司 16，559，248 0.485 法人股

中国平安保险(集团)股份有限公司 4，762，017 0.140 法人股

深圳市核电实业开发有限公司 4，762，017 0.140 法人股

新疆金科电子信息开发公司 4，293，067 0.126 法人股

蛇口社会保险公司 4，277，399 0.125 法人股

深圳发展银行股份有限公司 3，849，651 0.113 法人股海南南华金融公司（现为深圳发展银行海口分行）

3，815，383 0.112 法人股

北京北广电子集团有限责任公司 3，336，368 0.098 法人股

天安(深圳)实业发展有限公司 2，381，009 0.070 法人股

青岛中金信投资发展有限公司 2，100，618 0.062 法人股

鸿联灯饰有限公司 1，924，826 0.056 法人股

深圳市劳动就业服务中心 1，190，493 0.035 法人股

南山劳动服务司 1，179，661 0.035 法人股

深圳市新得宝工贸有限公司 1，128，407 0.033 法人股苏州工业园区亿迪科技发展有限责任公司

1，074，681 0.032 法人股

东方特种建材工程有限公司 1，000，683 0.029 法人股

深圳经济特区免税商品企业公司 981，648 0.029 法人股

深圳市宝安区劳动就业管理中心 962，406 0.028 法人股

深圳市益华现代企业有限公司 594，999 0.017 法人股

国营华北光学仪器厂 327，208 0.010 法人股

16

上海万丰资产管理有限公司 192，470 0.006 法人股

新能源蛇口有限公司 38，484 0.001 法人股

中信证券股份有限公司 13，113 0.000 法人股

惠州国际经济技术合作公司贸易部 9，612 0.000 法人股

深圳市投资管理公司 7，176，222 0.210 国家股

总计 497，271，983 14.58 －

经核查：

1．非流通股股东持有公司股份的权属不存在争议，不存在质押、冻结的情况；

2．截至 2005 年 9 月 29 日，公司非流通股股东华润股份有限公司持有

公司流通 A 股 88，285，383 股、流通 B 股 76，830，876 股；刘元生持有公司流

通 A 股 5，962，606 股；北京北广电子集团有限责任公司持有公司流通 A 股

676，890 股，东方特种钢材工程有限公司持有公司流通 A 股 508 股。在董事

会公告改革说明书前六个月内，刘元生增持公司流通 A 股 610，000 股，上海万丰资产管理有限公司出让公司流通 A 股 432，550 股。其他非流通股股东在董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

3．截至改革说明书公告日前，除上海万丰资产管理有限公司为万科企

业股份有限公司工会委员会全资子公司，深圳经济特区免税商品企业公司与深圳市投资控股公司之间，深圳发展银行股份有限公司与海南南华金融公司之间存在关联关系（海南南华金融有限公司为深圳发展银行有限公司投资设立，后被撤销，并在其基础上组建了深圳发展银行海口分行）外，其他非流通股股东之间不存在关联关系。

（三）、 关于非流通股股东同意参加改革的说明持有非流通股股份超过万科非流通股股份三分之二以上的华润股份有限公司已出具同意参加本次股权分置改革的承诺函。

其他非流通股股东未明确表示同意参加改革，其不安排对价，也不就其

17持有的非流通股股份获得对价。

（四）、 关于执行对价安排的非流通股股东身份的说明

本保荐机构已对执行对价安排的华润股份的身份进行了确认，证实其确系万科的非流通股股东，并已授权万科至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

六、 公司股权分置改革方案

（一）、 制定方案的基本原则

1、根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件中有关保护投资者合法权益，推进资本市场开放和稳定发展的改革指导精神，本方案将遵循充分保护公司股东权益，特别是广大流通股股东权益的原则。

2、体现公开、公平、公正的原则，兼顾公司全体股东的即期利益和长远利益，妥善解决公司非流通股获得上市流通权的历史遗留问题。

3、在实施股权分置改革过程中尽量减少公司股价波动，维护市场稳定。

4、制定简洁易行的股权分置改革方案，便于广大投资者对公司有更加

深入的了解，顺利完成股权分置改革。

（二）、 方案

1、 方案概述持有非流通股股份超过万科非流通股股份三分之二的华润股份向持有

万科流通 A 股的股东安排一定的对价，所有非流通股股份获得在 A 股市场的流通权；其他持有非流通股股份的股东不安排对价，也不就其持有的非流通股股份获得对价。

自股权分置改革方案实施后首个交易日起，非流通股股东持有的原万科非流通股股份即获得在 A 股市场的上市流通权。

2、 对价

华润股份的对价安排为：于万科股权分置改革方案实施股权登记日登记

在册的流通 A 股股东，每持有 10 股公司流通 A 股股票将获得华润股份发行

18

的 7 份认沽权证。

3、 对价具体内容认沽权证

1）、权证简介

权证类别：认沽权证

份数：每 10 股流通 A 股发行 7 份

行权价格：3.59 元/份

发行方式：免费派送

标的证券：万科 A 股股票

行权方式：百慕大式

行权比例：1:1，即 1 份认沽权证按行权价格向华润股份出售 1 股公司

A 股股票

权证存续期间：自上市之日起 9 个月

行权期间：权证存续期内最后五个万科 A 股股票交易日

交易期间：权证上市日至权证开始行权之前一交易日（含当日）

结算方式：证券给付方式结算，即认沽权证的持有人行权时，应同时交付公司 A 股股票，以从华润股份获得相应的行权价款。

期后未行权认沽权证的处置：存续期后未行权的认沽权证将予以注销。

2）、认沽权证行权价格和行权比例应予调整的情形和具体调整方法

公司 A 股股票除权、除息的，认沽权证行权价格和行权比例将按以下

规则调整：

A、当公司 A 股股票除权时，认沽权证的行权价格、行权比例将按以下

公式调整：

新行权价格＝原行权价格×（公司 A 股股票除权日参考价 / 除权前一日公司 A 股股票收盘价)；

新行权比例＝原行权比例×（除权前一日公司 A 股股票收盘价 / 公司

A 股股票除权日参考价)。

19

B、当公司 A 股股票除息时，认沽权证的行权比例保持不变，行权价格

按下列公式调整：

新行权价格＝原行权价格×（公司 A 股股票除息日参考价 / 除息前一日公司 A 股股票收盘价）。

权证的上市日期：认沽权证的上市交易尚需深交所核准，核准后本公司将按照相关规定及时予以公告。

4、 流通权的获得

自股权分置改革方案实施后首个交易日起，原非流通股股份获得在 A股市场的流通权利。

5、 华润股份的承诺

第一、根据法定承诺义务，华润股份持有的非流通股股份自获得上市流

通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

第二、华润股份在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原

非流通股股份，出售数量占万科股份总数的比例在十二个月内不超过百分之

五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于本次所发行的认沽权证行权价的 120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）。

6、 其他非流通股东的法定义务

其它非流通股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

7、 华润股份和公司董事、监事及高管人员所持流通 A 股获得认沽权证的处理

根据深圳证券交易所《权证管理暂行办法》，华润股份所获得的认沽权证不可参与交易。公司董事、监事及高管人员所获得的认沽权证在其任职期间不可参与交易，也不可行权。

8、 关于“万科转 2”的规定“万科转 2”的持有人，如果在召开相关股东会议的股权登记日（2005

年 11 月 4 日）当日或之前将所持“万科转 2”转换成股票，则获得认沽权证。

在相关股东会议的股权登记日之前（含当日）的交易日，不论“万科 A”

20

及“万科转 2”是否停牌，“万科转 2”均可转股。

在相关股东会议的股权登记日之后，至股权分置改革规定程序结束之日，“万科转 2”暂停交易和转股。

（三）、 华润股份提供履约担保事项

为履行对价安排，华润股份将按照深圳证券交易所的要求在相关股东会议网络投票表决前提供不可撤销的连带责任履约担保函。

（四）、 华润股份发行认沽权证的可行性

华润股份本次发行认沽权证符合《深圳证券交易所权证管理暂行办法》

规定的条件，且权证义务的履行能够得到充分保证。

1、 万科 A 股票符合权证标的股票的要求

截至 2005 年 9 月 29 日，万科的总股本为 3，411，020，050 股，流通股

本为 2，913，748，067 股，其中流通 A 股股本为 2，365，849，955 股。该日前 20 个

交易日万科 A 股股票平均流通市值约为 88.72 亿元，前 60 个交易日万科 A股股票交易累计换手率 99.07％。万科 A 股股票在流通股本、流通市值和交易换手率等方面均符合权证标的股票的要求。

2、 权证规模和存续期符合要求

华润股份本次计划按照每10股流通A股发行7份的数量发行认沽权证，按照万科目前流通 A 股股本的规模，发行的认沽权证远超过 5000 万份；且权证存续期为上市之日起 9 个月。因此权证规模和存续期符合要求。

3、 华润股份具备履约能力，并将提供符合要求的履约担保

截至2004 年12 月31 日，华润股份总资产1，079.73亿元，净资产328.61

亿元，2004 年度实现净利润 21.28 亿元，具有履行认沽权证义务的能力。同时，为履行对价安排，华润股份将按照深圳证券交易所的要求在相关股东会议网络投票表决前提供不可撤销的连带责任履约担保函。

21

七、 实施股权分置改革方案对公司流通 A 股股东权益的影响

本保荐机构认为，万科股权分置改革方案是在平衡股东的即期利益和长远利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则制定的；华润股份做出的对价安排是公平合理的，可以充分保护流通 A 股股东的权益。

1、 股权分置改革后万科合理估值水平的依据以市盈率法评估公司价值是成熟资本市场通常采用的方法之一。随着股权分置问题的解决，公司股权结构的体制性问题将得到解决，资本市场对公司价值评判的标准也将与国际标准趋于一致。

考虑到国内房地产的成长性以及万科在行业中的地位，预计股权分置改革后，公司的市盈率将与国际成熟资本市场同类公司估值水平接近，万科本次股改方案即据此测算并确定对价水平。

（1）、 国际资本对万科的估值

万科作为同时发行 A 股和 B 股的公司，B 股的市盈率可以基本反映国际资本对公司的价值评估。

“万科 B”的投资者以境外机构投资者为主。截至 2005 年 8 月 31 日，

万科 B 股前 50 大股东所持股份占公司 B 股总股份的比例为 75.87%，其中

机构投资者所持股份占公司 B 股总股份的比例为 73.21%。

万科 B 股股价以及市盈率水平详情如下：

2005年9月30日股价 复权至 2004 年度分红派息及转增前的股价

（按1:1.03的汇率折算）静态市盈率

当日收盘价 6.81元 17.64倍

30日均价 6.73 元 17.44 倍

240日均价 5.45 元 14.11 倍

（2）、 香港房地产类上市公司的估值

根据香港联交所统计资料，于香港联交所上市的房地产开发企业共 102家，其 2005 年 8 月初的平均市盈率水平为 16.98 倍。而香港四大主要房地

22产开发商，长江实业、新鸿基地产、恒基地产、信和置业的平均静态市盈率水平为 21.71 倍。

参考“万科 B”和香港成熟资本市场的市盈率水平，本方案实施后万科

A 股的市盈率水平应在 14.11～21.71 倍之间。万科本次股改方案选择市盈率

水平最低值 14.11 倍为测算依据。

2、 方案实施后万科 A 股的理论价格对价的制定依据

根据万科 2004 年年报披露的数据，万科 2004 年度每股收益为 0.386 元，方案实施后，万科A股复权至2004年度分红派息及转增前的价格预计为5.45

元（0.386×14.11＝5.45 元），除权后的股票价格为 3.53 元。

3、 对价安排的理论测算

假设：

R——每股流通 A 股理论上应获得的股份数量

P——万科股权分置改革方案公告前一交易日“万科 A”的收盘价

V——股权分置改革方案实施后每股万科 A 股的理论价值

为保护流通股股东权益不受损害，则 R 应满足下列公式要求：

（1+R）V ≥ P

按照万科 14.11 倍市盈率计算的股权分置改革后的理论价值 V 为 3.53元，万科股权分置改革方案公告前一交易日（2005 年 9 月 30 日）收盘价 P

为 3.59 元，则：为保护流通 A 股股东权益不受损害，每股流通 A 股理论上

应获得的股份数量 R 为 0.0170 股，即每 10 股流通 A 股理论上至少应获得

0.17 股。

4、 本次认沽权证的价值测算华润股份本次发行的认沽权证作为一种新的金融产品具有一定的市场价值。根据国际通行的权证估值模型━B-S 模型，以 2005 年 9 月 30 日公司

A 股收盘价、过去 9 个月股票波动率、无风险收益率、权证存续期及行权价

等相关数据测算，本次发行的认沽权证的理论价值为 0.3896 元/份。

23

5、 对价安排的确定

考虑到股权分置改革所带来的市场不确定性，为进一步保障流通 A 股股东利益，降低流通 A 股股东面临的风险，华润股份向流通 A 股每 10 股免费派送 7 份认沽权证，参考本次发行的认沽权证的理论价值和和 9 月 30 日收盘价，则每 10 股流通 A 股实际获得相当于 0.76 股股份的价值。

鉴于华润股份仅持有万科 10.30%的非流通股份，最少需要免费派送的认沽权证数量约为 16.5 亿份，同上依据，理论上华润股份每 10 股送出 5.115股。如果可转债全部转股，则华润需要免费派送约 20.5 亿份认沽权证，相当于每 10 股送出 6.845 股。即理论上华润的送出率在 51.15～68.45%之间。

综上可以看出，在本次股权分置改革方案中，华润股份为万科非流通股份获得流通权，向每 10 股流通 A 股做出免费派送 7 份认沽权证的对价安排，该对价水平高于上述理论对价测算值，使流通 A 股股东的权益得到了有力保障。

八、 对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对股权分置改革相关的方案、保密协议、华润股份同意参加改革的承诺函、独立董事意见函等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、 关于华润股份履行承诺可行性的意见

1、 关于华润股份履行承诺的可行性分析

根据华润股份按照法定承诺义务做出的承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占万科股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于本次所发行的认沽权证行权价的 120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）。

由于深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司将在上述承诺

锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定，该锁定措施从技术上为承诺人履

24

行上述承诺义务提供了保证，因此，承诺人有能力履行承诺。

针对“出售价格不低于本次所发行的认沽权证行权价的 120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）”，华润股份承诺如有违反上述承诺的卖出交易，卖出资金划入万科帐户，归全体股东所有。

2、 保荐机构的相关意见及说明

本保荐机构认为：华润股份所做出的承诺是可行的，与交易所、证券登记结算公司实施监管的技术条件是相适应的；上述承诺是在综合考虑华润股

份的财务状况、流通 A 股股东的利益、万科未来的发展前景、万科 A 股股票投资价值的基础上做出的，其履行是有保证的。

对于所出具的承诺，华润股份已做出声明如下：华润股份将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。如果华润股份将所持的有限售条件的万科股份转

让给第三方，转让前提为第三方受让人必须同意并有能力承担上述承诺责任，否则，华润股份不转让。”针对此，本保荐机构将忠实履行督导职责，若华润股份未按照上述承诺事项履行承诺义务，本保荐机构将按照《保荐制度》及《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，行使和履行作为保荐机构的权利和义务，依法采取措施予以督促履行。

十、 保荐机构是否存在影响公正履行保荐职责的情况说明

本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方持有万科的股份合计超过百分之七；

2、万科及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或控制本保荐机构股份合计超过百分之七；

3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、理、其他高级管理人员

存在拥有万科的股份、在万科任职等可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

十一、 保荐机构认为应当说明的其他事项及风险揭示

1、股权分置改革直接关系到公司A股股东尤其是流通A股股东的利益，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司 A 股股东积极参与万科股权分

25置改革相关股东会议并充分行使表决权。具体事宜请参加公司的有关公告。

2、本保荐机构特别提请各位 A 股股东及投资者届时认真阅读与本次股

权分置改革相关的股权分置改革说明书、认沽权证上市公告书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

3、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众

投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通 A 股股东安排对价进行了论证和说明，但并不构成对万科公司的任何投资建议。投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

4、本保荐机构特别提请包括万科公司流通 A 股股东和可转债持有人在

内的投资者注意，万科公司股权分置改革方案的实施存在以下风险：

（1）、本次股权分置改革方案在相关股东会议网络投票前需得到国务院

国有资产监督管理委员会的批准，能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。

（2）、本次股权分置改革方案及事项尚须相关股东会议通过后方能实施，该方案及事项必须经参加表决的 A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通 A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议有效通过的可能。

（3）、认沽权证作为金融衍生产品，其交易、定价、估值等相对复杂，价格波动性相对较大，投资认沽权证需要更加专业的知识，投资者可能面临较大的投资风险。

十二、 保荐机构意见

1、 主要假设本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见是建立在以下假设的前提

条件上：

（1）股权分置改革参与方所提供的资料真实、准确、完整；

（2）国家现行的有关法律、法规及所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；

26

（3）本方案实施方无重大变化；

（4）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

（5）股权分置改革参与方按照有关承诺条款全面履行其所承担的责任和义务。

2、 保荐意见万科企业股份有限公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律、法规和文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则；华润股份为所有非流通股股份获得流通权而向流通 A 股股东安排的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。

本保荐机构愿意推荐万科企业股份有限公司进行股权分置改革工作。

十三、 保荐机构及保荐代表人联系地址、电话

保荐机构：招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38～45 层

法定代表人：宫少林

保荐代表人：王苏望

项目主办人：柴伊琳

联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 41 层

邮编：518026

联系电话：0755--82943666

传 真：0755-82943121

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【本页无正文，为《万科企业股份有限公司股权分置改革的保荐意见书》之签署页】

公司法定代表人（或其授权代表）签名：宫少林

保荐代表人：王苏望招商证券股份有限公司

二〇〇五年十月十日

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