北大高科收购事宜致全体股东的报告书

证券代码：000004 证券简称：北大高科 公告编号：2005-015深圳市北大高科技股份有限公司董事会关于北京中农大科技企业孵化器有限公司收购事宜致全体股东的报告书

公司名称：深圳市北大高科技股份有限公司

住所：深圳市南山区科技园科智西路1号23栋北2楼

签署日期：二○○五年四月二十七日

1、 上市公司的名称：深圳市北大高科技股份有限公司

地址：深圳市南山区科技园科智西路1号23栋北2楼

联系人：蒋伟诚

通讯方式：0755-26954161

2、 收购人的名称：北京中农大科技企业孵化器有限公司

通讯方式：010－62336902

3、 董事会报告书签署日期：二○○五年四月二十七日董事会声明

本公司董事会声明如下：

本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关董事已经予以回避。

目 录

第一节 释义???????????????????4

第二节 被收购公司的基本情况???????????5

第三节 利益冲突?????????????????8

第四节 董事建议或声明??????????????10

第五节 重大合同和交易事项????????????13

第六节 其他???????????????????14

第七节 备查文件?????????????????17

第一节 释义

本董事会报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

收购人、中农大孵化器：指北京中农大科技企业孵化器有限公司；

被收购公司、上市公司、北大高科、本公司： 指深圳市北大高科技股份有限公司；

未名集团： 指北京北大未名生物工程集团有限公司；

深圳北大高科投： 指深圳市北大高科技投资有限公司；

竞得股权： 指深圳市北大高科技投资有限公司60%股权；

本次收购： 指中农大孵化器通过公开拍卖方式举牌竞买获得未名集团持有

深圳北大科投60%股权，导致北大高科实际控制人变更的行为；

本报告书： 指北大高科董事会关于中农大孵化器收购事宜致全体股东的报告书；

证监会： 指中国证券监督管理委员会；

元，万元： 指人民币元，人民币万元。

第二节 被收购公司基本情况

一、北大高科基本情况

1、基本情况

公司名称：深圳市北大高科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：北大高科

股票代码：00004

公司注册地：深圳市蛇口新时代广场27楼A-D

主要办公地点：深圳市南山区科技园科智西路1号23栋北2楼

联系人：蒋伟诚

通讯方式：0755－26954161

2、北大高科近三年主营业务及财务状况

1)公司主营业务

公司主要业务为生物特征识别系统、生物制药的研发与销售。

2)主要财务数据

以下财务数据引自经注册会计师审计的公司2004年、2003及2002年的财务会计报告。

项 目 2004年 2003年 2002年

调整前 调整后

主营业务收入(元) 106，747，751.86 19，534，953.77 121，225，612.76 12 ，225，612.76

净利润(元) -4，062，669.63 3，861，496.73 5，58 ，067.67 5，583，067.67

总资产(元) 214，270，248.77 237，875，156.04 263，61 ，606.25 2 3，614，606.25

股东权益(元)(不含少数股东权益) 95，512，544.43 100，257，268.32 97，507，184.15 100，026，484.67

每股收益（摊薄）(元) -0.048 0.046 0.066 0.066

每股收益（加权）(元) -0.048 0.046 0.066 0.066

扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）(元) -0.052 0.046 0.068 0.068

扣除非经常性损益后的每股收益（加权）(元) -0.052 0.046 0.068 0.068

每股净资产(元) 1.137 1.194 1.161 1.191

调整后的每股净资产(元) 1.118 1.181 1.130 1.160

每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.005 0.119 -0.510 -0.510

净资产收益率(％) -4.254 3.852 5.730 5.582

加权平均净资产收益率(％) -4.136 3.787 5.661 5.429

扣除非经营性损益后的加权净资产收益率（%） -4.483 3.794 5.758 5.523

最近三年年报披露情况：

2002年年报于2003年4月16日在《证券时报》、巨潮资讯刊登。

2003年年报于2004年4月20日在《证券时报》、巨潮资讯刊登。

2004年年报于2004年4月19日在《证券时报》、巨潮资讯刊登。

3、上市公司重大变化

北大高科在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比无重大变化。

二、北大高科股本相关情况

1、北大高科股本(截止收购报告书摘要公告之日)

总股本 83，976，684股

流通股 41，657，228股

非流通股 42，319，456股

其中：发起人股 38，082，256股

募集法人股 4，237，200股

2、收购人持有、控制北大高科股份的详细情况:

收购人通过参加深圳市福中达拍卖有限公司于 2005年 2月 3日对未名集团所持深圳北大

高科投 60%股权进行的公开拍卖，竞得深圳北大高科投 60%股权，成交价 5900 万元。鉴于深圳北大高科投持有上市公司北大高科 31，863，151股股份，占北大高科总股本 37.94%，故

通过本次拍卖，收购人间接持有上市公司北大高科 1，912 万股股份，占北大高科总股本的

22.764%，成为其实际控制人。

收购人与北大高科其他法人股东无关联关系，亦无一致行动人关系。

本次收购完成后，未名集团不再为北大高科实际控制人。

3、截止2005年4月15日，北大高科前十名股东持股情况：

序号 股 东 名 称 持股数（股）占总股本比例（%）

1 深圳市北大高科技投资有限公司 31，863，151 37.94

2 招商局地产控股股份有限公司 6，219，105 7.41

3 中国银河证券有限责任公司 3，629，166 4.32

4 深圳招商石化有限公司 887，700 1.06

5 深圳华强电子工业总公司 825，000 0.98

6 中国平安保险(集团)股份有限公司 825，000 0.98

7 徐秀英 769，875 0.92

8 崔光辉 622，115 0.74

9 林金铭 551，199 0.66

10 上海文杰肠衣有限公司 450，000 0.54

三、上市公司募集资金使用情况

最近三年本公司未募集资金，也没有以前年度所募集资金延续到报告期内使用之情况。

第三节 利益冲突

一、北大高科及董监事、高级管理人员与收购人的关联关系

1、北大高科与收购人中农大孵化器的关联关系不存在关联关系。

2、北大高科的董监事、高级管理人员与收购人的关联关系：

除董事长陈章良先生为收购人控股单位中国农业大学的法人代表外，本公司其他董监事、高级管理人员与收购人公司不存在任何关联关系。

二、北大高科董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况

北大高科董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日没有持有中农大孵化器股权情况。

上述人员在收购报告书摘要公告之日没有在中农大孵化器公司任职；其亲属也没有在收购人及其关联企业任职。

三、其他利益冲突情况说明

此次收购中，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、北大高科董监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有北大高科股份情况

1、董监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日的持股情况

职务 姓名 公告之日持股数

董事长 陈章良 0

副董事长 潘爱华 0

副董事长 张 琚 0

董事、总经理 张 华 43，600董事 杨晓敏 0

董事 卢振威 0

独立董事 肖梓仁 0

独立董事 毛宝弟 0

独立董事 潘玲曼 0

监事长 顾立基 0

监事 石俊奇 0

监事 吴 纹 0

副总经理 王金水 0

副总经理、董秘 蒋伟诚 0财务总监 郭景军 0

上述人员持股已按规定锁定，最近六个月无交易。

2、上述人员直系亲属在收购报告书摘要公告之日没有持有买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

五、董事会无其他应披露而未披露的相关利益、合同安排等情况。

第四节 董事建议或声明

一、上市公司董事会对于本次收购的意见

1、 董事会意见：

2005年 4月 25日，本公司董事会召开了第五届董事会二十二次会议，对本次收购进行了专项审议。董事长陈章良先生回避了表决。八名非关联董事一致通过如下意见：中农大孵化器通过司法拍卖竞得上市公司第一大股东深圳市北大高科技投资有限公司60％股权， 此次拍卖后，收购人间接持有上市公司北大高科1，912万股股份，占北大高科总股本的22.764%，成为其实际控制人。本次收购完成后收购人如延续和发展北大高科现有技术力量、产品优势等，继续巩固行业领先地位，将会更加高效赢得股东和员工的多赢局面，有利于公司的发展。

因此，本次收购对本公司发展和切实维护全体股东的合法权益的影响是积极的。

2、 独立董事意见

深圳市北大高科技股份有限公司全体股东：

我们获悉中农大孵化器通过司法拍卖竞得上市公司第一大股东深圳市北大高科技投资有

限公司60％股权后，该行为已构成对上市公司北大高科的收购。针对本次收购人的资金来源、收购条件是否存在损害上市公司和其他股东利益、对上市公司可能产生的影响等，我们进行了必要的调查和分析，认为：

1）收购人用于本次收购的资金来源与北大高科无关联关系。

2）本次收购系通过司法拍卖程序公开竞价形成，最后成交价格 5900万元。收购条件公平合理。

3）本次收购完成后，北大高科的控股股东与北大高科能够在人员、资产、财务等方面分开，北大高科具有独立经营能力；北大高科与控股股东及关联方之间的关联交易，将严格按照法律、法规及北大高科公司章程及有关规定，遵循“三公”原则进行市场定价，不会损害北大高科其他股东的权益；同时，收购人及关联方也做出承诺，目前及以后将不会发生与北大高科业务存在同业竞争的情况。因此，本独立董事认为，本次收购将不会对北大高科今后的经营产生影响。

4）本次收购完成后，收购人如延续和发展北大高科现有的技术力量、产品优势等，继续

巩固行业领先地位，将会更加高效赢得股东和员工的多赢局面，有利于给投资者更大投资回报。

综上，本次收购不存在损害北大高科以及北大高科其他股东权益的行为。

本公司各位独立董事分别声明：本人已履行诚信义务，上述意见是基于公司和全体股东的利益发表的，该建议是客观审慎的。

特此说明。

独立董事：肖梓仁、毛宝弟、潘玲曼

二、收购人的资信情况及后续计划

1、资信情况

中农大孵化器2003年 4月经北京市工商行政管理局核准设立，注册资本为3150万元。

是一家具有旺盛生命力的、成长型的北京市高新技术企业。公司依托中国农业大学雄厚的科

技和人才优势在畜牧、中药、食品、农业机械等多个农业科技领域实施了产业化工程，公司立足农大，服务三农。对外诚实信用，商誉良好。

截止本报告书签署之日，中农大孵化器未受过与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与证券市场有关的重大民事诉讼或者仲裁行为。

2、后续计划

（一）后续持股

收购人与上市公司股东招商局蛇口控股股份有限公司和深圳招商石化有限公司于 2004

年3月11日分别签订了《股权转让协议》。协议主要内容如下：

招商局蛇口控股股份有限公司将其持有的上市公司国有法人股 6，219，105股（即占上市公司总股本的 7.406%）以每股 2.20元的价格转让给收购人，转让价款共计人民币壹仟叁佰陆拾捌万贰仟零叁拾壹元整（￥13，682，031.00）。

深圳招商石化有限公司将其持有的上市公司国有法人股 887，700股（即占上市公司总股

本的1.0571%）以每股2.20元的价格转让给收购人，转让价款共计人民币壹佰玖拾伍万贰仟

玖佰肆拾元整（￥1，952，940.00）。

上述股权转让由于尚未完成有关批准程序，一直未能履行相关协议。收购人将与上述两公司协商后确定有关后续收购事宜，届时收购人将按照信息披露有关规则详细披露有关收购事宜。

（二）主营业务调整

拟在巩固原有业务的基础上，逐步转为以农业与生物技术及相关领域的产业开发。

（三）资产重组收购人暂无相关重组计划。

三、原实际控制人未名集团没有占用上市公司资金。

四、上市公司对未名集团没有提供贷款担保，未名集团也不对上市公司负有任何债务。

第五节 重大合同和交易事项

本公司及关联方在本次收购发生前24个月内，没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件：

一、订立重大合同；

二、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

三、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

四、正在进行的其他与本次收购有关的谈判。

第六节 其 他

除上述规定要求披露的有关内容外，本公司不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息。

声 明

本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

本公司董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳市北大高科技股份有限公司董事会

签署日期： 二○○五年四月二十五日

声 明

本公司独立董事声明如下：

本人与本次收购不存在利益冲突，已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

深圳市北大高科技股份有限公司独立董事：

肖梓仁、毛宝弟、潘玲曼签署日期： 二○○五年四月二十五日

第七节 备查文件

一、北大高科章程；

二、中农大孵化器营业执照和税务登记证及公司章程；

三、中农大孵化器的董事、监事、高级管理人员的名单和身份证明；

四、中农大孵化器二ΟΟ五年一届四次股东会关于收购北京北大未名生物工程集团有限公司持有的深圳市北大高科技投资有限公司股权的相关决议；

五、中农大孵化器2003年-2004年财务会计报告及2004年经审计的财务会计报告；

六、北京市第二中级人民法院下达的（2004）二中执字第00873-1民事裁定书；

七、中农大孵化器就本次收购应履行的义务所做出的承诺函；

八、查阅地点：公司董事会秘书处；联系人：李璐

九、收购报告书摘要、北大高科董事会公告等披露报刊：《证券时报》和巨潮网站，网

址：www.cninfo.com.cn 。

深圳市北大高科技股份有限公司董事会

二○○五年四月二十七日