山东威达股权分置改革的法律意见书

北京市赛德天勤律师事务所

关于山东威达机械股份有限公司

股权分置改革的法律意见书

山东威达机械股份有限公司（下称“山东威达”）：

北京市赛德天勤律师事务所（下称“本所”）是在中国注册从事中国法律业

务的律师事务所。根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，本所与山东威达签署了《律师服务合同》，本所受山东威达委托，作为山东威达本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

在发表法律意见之前，本所律师作如下声明：

1、本所律师是依据对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了

解和对我国现行法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定的理解发表法律意见。

2、山东威达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件具有一致性。

3、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判

2断，并据此出具本法律意见，但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、保荐意见某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、山东威达、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

5、本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对山东威达本次股权分置改革的相关事宜进行了充分核查验证并发表法律意见，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则本所律师愿承担相应的法律责任。

6、本所及本法律意见书的签字律师与山东威达之间不存在可能影响公正履行职责的关系。

7、本所律师同意将本法律意见书作为山东威达本次股权分置改革所必备的法定文件，随其他材料一起上报深圳证券交易所，并愿意依法承担相应的法律责任。

8、本法律意见书仅供山东威达为本次股权分置改革之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对山东威达提供的有关文件、书面证明和承诺进行了核查和验证，现就山东威达本次股权分置改革出具法律意见如下：

一、本次股权分置改革的主体资格

3

（一）关于山东威达1、1998年 5月 28日，山东省体改委以《关于同意设立山东威达机械股份有限公司的函》（鲁体改函字[1998]第 29号）批准山东威达机床工具集团总公司（后改制为“文登市威达机械有限公司”）、文登市精密机床附件厂（后改制为“文登市昆嵛科技开发有限公司”）、山东威达机床工具集团总公司职工持股会（下称“职工持股会”）、文登市蔄山福利塑料厂（下称“福利塑料厂”）和文登市蔄山房地产开发有限公司（下称“蔄山房地产”）共同发起设立山东威达，并随文颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1998]25号）；1998年 7月 8日，山东威达获发山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3700001801229），注册资本：人民币 4，000万元。

2、2004 年 2 月 9 日，山东威达 2003 年年度股东大会审议通过《2003 年财务决算和利润分配预案》，以 2003年末股本总额 4，000万股为基数，每 10股

派送 5 股红股；2004 年 2 月 11 日，山东省体改办以鲁体改企字[2004]12 号文确认山东威达股本变更事宜，并随文颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字[2004]4 号）；2004年 2月 12日，山东威达换发《企业法人营业执照》（注册号：3700001801229），注册资本：人民币 6，000万元。

3、2004年 6月 21日，中国证监会以《关于核准山东威达机械股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]106 号）核准山东威达向社会公开

发行人民币普通股股票 3，000万股，法人股和自然人持有的未流通股份暂不上市流通；2004 年 7 月 21 日，深圳证券交易所以《关于山东威达机械股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2004]73号）同意山东威达发行

的 3，000万股人民币普通股股票自 2004年 7月 27日起在深圳证券交易所上市交易；2004 年 11 月 5 日，山东威达换发《企业法人营业执照》（注册号：3700001801229），注册资本：人民币 9，000万元。

4、根据山东威达获发并经最近年度年检合格的《企业法人营业执照》（注册

号：3700001801229），注册资本：人民币 9，000万元；法定代表人：杨桂模；

4

住所：文登市蔄山镇中韩路 2号；经营范围：钻夹头及配件、卡盘、汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售；资格证书范围内的进出口业务。

（二）关于山东威达之股本结构1、1998年 5月 28日，山东省体改委以《关于同意设立山东威达机械股份有限公司的函》（鲁体改函字[1998]第 29号）批准山东威达设立。根据该函，山东威达股份总数为 4，000万股，其中职工持股会持有山东威达股份占其股份总数

的 30%；山东威达机床工具集团总公司持有山东威达股份占其股份总数的 25%；

文登市精密机床附件厂持有山东威达股份占其股份总数的 24.88%；福利塑料厂

持有山东威达股份占其股份总数的 17.62%；蔄山房地产持有山东威达股份占其

股份总数的 2.5%。

2、2001 年 10 月 13 日，文登市体改委以文体改字[2001]25 号文批准山东

威达机床工具集团总公司由集体所有制企业改制为以 15名自然人为股东的有限责任公司，并更名为“文登市威达机械有限公司”；2001 年 10 月 23 日，文登市体改委以文体改字[2001]29 号文批准文登市精密机床附件厂由集体所有制企业改制为以 40名自然人为股东的有限责任公司，并更名为“文登市昆嵛科技开发有限公司”。

2001年11月20日，职工持股会协议将其所持有的占山东威达股份总数25%

的股份转让给文登市威达机械有限公司（下称“文登威达”）；协议将其所持有的占山东威达股份总数 5%的股份转让给文登市世进塑料制品有限公司（下称“文登世进”）。

2002年 1月 31日，山东省体改办以鲁体改企字[2002]5 号文确认山东威达

股权转让和发起人名称变更事宜，并随文颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[2002]3 号）。根据该证书，山东威达股份总数为 4，000万股，其中文登威达持有山东威达股份占其股份总数的 50%；昆嵛科技持有山东威达股份占

其股份总数的 24.88%；文登世进持有山东威达股份占其股份总数的 5%；蔄山

房地产持有山东威达股份占其股份总数的 2.5%；福利塑料厂持有山东威达股份

占其股份总数的 17.62%。

5

3、2002年 2月 20日，福利塑料厂协议将其所持有的占山东威达股份总数

9%的股份转让给文登威达；协议将其所持有的占山东威达股份总数 5.625%的股

份转让给昆嵛科技；协议将其所持有的占山东威达股份总数 2%的股份转让给孙振江；协议将其所持有的占山东威达股份总数 1%的股份转让给刘国店。

2002 年 3 月 13 日，山东省体改办以鲁体改企字[2002]14 号文确认山东威达股权变更事宜，并随文颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字

[2002]12号）。根据该证书，山东威达股份总数为 4，000万股，其中文登威达持

有山东威达股份占其股份总数的 59%；昆嵛科技持有山东威达股份占其股份总

数的 30.5%；文登世进持有山东威达股份占其股份总数的 5%；蔄山房地产持山

东威达股份占其股份总数的 2.5%；孙振江持有山东威达股份占其股份总数的

2%；刘国店持有山东威达股份占其股份总数的 1%。

4、2004 年 2 月 9 日，山东威达 2003 年年度股东大会审议通过《2003 年财务决算和利润分配预案》，以 2003年末股本总额 4，000万股为基数，每 10股

派送 5 股红股；2004 年 2 月 11 日，山东省体改办以鲁体改企字[2004]12 号文确认山东威达股本变更事宜，并随文颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字[2004]4 号）。根据该证书，山东威达股份总数为 6，000万股，其中文登威达持有山东威达股份占其股份总数的 59%；昆嵛科技持有山东威达股份占其

股份总数的 30.5%；文登世进持有山东威达股份占其股份总数的 5%；蔄山房地

产持有山东威达股份占其股份总数的 2.5%；孙振江持有山东威达股份占其股份

总数的 2%；刘国店持有山东威达股份占其股份总数的 1%。

5、2004年 6月 21日，中国证监会以《关于核准山东威达机械股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]106 号）核准山东威达向社会公开

发行人民币普通股股票 3，000万股，法人股和自然人持有的未流通股份暂不上市流通；2004 年 7 月 21 日，深圳证券交易所以《关于山东威达机械股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2004]73号）同意山东威达发行

的 3，000万股人民币普通股股票自 2004年 7月 27日起在深圳证券交易所上市交易。

66、2004年 10月 11日，山东威达换发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字[2004]32号）。根据该批准证书和章程，山东威达股份总数为 9，000万股，其中文登威达持有山东威达股份占其股份总数的 39.34%；昆嵛科技持有山东威达股份占其股份总数的 20.33%；文登世进持有山东威达股份占其股份总数

的 3.33%；蔄山房地产持有山东威达股份占其股份总数的 1.67%；孙振江持有

山东威达股份占其股份总数的 1.33%；刘国店持有山东威达股份占其股份总数的

0.67%；社会公众股股东持有山东威达股份占其股份总数的 33.33%。

7、截至本法律意见书出具日，山东威达之现时股本结构如下：

股 东 名 称 持股数量（单位：万股）占股份总数

的比例（%）

文登市威达机械有限公司 3，540 39.34

文登市昆嵛科技开发有限公司 1，830 20.33

文登市世进塑料制品有限公司 300 3.33

文登市蔄山房地产开发有限公司 150 1.67

孙振江 120 1.33非流通股股

东 刘国店 60 0.67

流通股股东 3，000 33.33

股份总数 9，000 100

（三）关于山东威达之非流通股股东

1、文登市威达机械有限公司：即山东威达机床工具集团总公司，原名文登

威达机床工具集团公司，1993 年 2 月 28 日，该公司经文登市体改委文改字

[1993]7 号文批准设立。2001年 10月 13日，经文登市体改委文体改字[2001]25号文批准，该公司由集体所有制企业改制为以刘福玲、丛日松、刘增永、林乐华、李铁松、曹积永、曹玉进、刘厚兴、曹玉明、郭世兰、马常春、杨桂模、杨桂平、

7

曹信平和杨明燕等共 15名自然人为股东的有限责任公司，其中杨桂模出资人民币 2，470万元，占该公司注册资本的 54.29 %；杨明燕出资人民币 1，950万元，占该公司注册资本的 42.86 %。根据该公司获发并经最近年度年检合格的《企业法人营业执照》（注册号：3710811800829），注册资本：人民币 4，550 万元，住所：文登市蔄山镇中韩路 2-4号，法定代表人：杨明燕，经营范围：散热器、机床配件、板手、锯片制造；钢材、电器配件、建筑材料购销；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，出口本企业自产的机电产品。该公司现持有山东威达股份占山东威达股份总数的 39.33%。

2、文登市昆嵛科技开发有限公司：原名文登市精密机床附件厂，成立于 1993

年。2001年 10月 23日，经文登市体改委文体改字[2001]29号文批准，由集体

所有制企业改制为以江本威、张文俊、刘维彬、张文华、张玉杰、刘增芹、张启仁、杨本强、于庆波、马尚光、丛星龙、王利、张守辉、刘建勋、马海、刘建滋、刘志英、丛河龙、孔海波、徐东兵、鞠洪玺、刘敬忠、刘新松、邹积富、林治欣、杨志清、韩玉新、梁勇、马少臣、孙振江、刘为明、周德会、马光芬、刘国店、孙康进、杨桂军、刘友财、刘玉国、丛湖龙和郑文刚等共 40名自然人为股东的有限责任公司，其中邹积富、林治欣各出资人民币 240 万元，分别占该公司注册资本的 10.45%。2001 年 12 月 31 日，杨志清、韩玉新、梁勇、马少臣、孙振江、马光芬和刘国店等共 7名自然人协议将其所持有的该公司出资全部转让给江本威、张文俊、刘维彬、张文华、张玉杰、刘增芹、张启仁、杨本强、于庆波、马尚光、丛星龙、王利、张守辉、刘建勋、马海、刘建滋、刘志英、丛河龙、孔海波、徐东兵、鞠洪玺、刘敬忠、刘新松、邹积富、林治欣、刘为明、周德会、孙康进、杨桂军、刘友财、刘玉国、谭兴达、丛湖龙和郑文刚等共 34名自然人，其中邹积富、林治欣各出资人民币 2，943，300 元，分别占该公司注册资本的12.82%。根据该公司获发并经最近年度年检合格的《企业法人营业执照》（注册

号：3710811800434），注册资本：人民币 2，296万元，住所：文登市蔄山镇中

韩路 2号，法定代表人：邹积富，经营范围：电器配件、机床配件的研制开发。

该公司现持有山东威达股份占山东威达股份总数的 20.33%。

3、文登市世进塑料制品有限公司：该公司系杨先义和杨桂荣等 2名自然人

8

出资设立、在文登市工商行政管理局注册的有限责任公司。杨先义出资人民币

300 万元，占该公司注册资本的 75%。根据该公司获发并经最近年度年检合格

的《企业法人营业执照》（注册号：3710812800313），注册资本：人民币 400万元，住所：文登市蔄山镇永乐路 24号楼，法定代表人：杨先义，经营范围：

塑料制品加工销售。该公司现持有山东威达股份占山东威达股份总数的 3.33%。

4、文登市蔄山房地产开发有限公司：该公司于 1995 年由文登市精密机床

附件厂和文登威达磁电有限公司共同出资设立。2001年 10月 24日，该公司原有股东——文登市精密机床附件厂和文登威达磁电有限公司将所持有的该公司

全部出资转让给杨玉林、刘青梅、张浩、杨清尧、蔡明泉、刘昌丽、刘敬芬、邵茂建、鞠洪宁、杨静、曹玉进、刘为浩、郑章强、马理建、历颜兆、王爱连、隋蓬军、曹积强、刘新模、隋利岗、刘昌燕、刘文明、杨本利、耿丽、刘友强、高平、曹庆建、张玉奇、鞠洪林、林治玲、杨桂杰、王可军、张付霞、丛培辉、王晓燕、杨桂亭和宋丽缨等共 37 名自然人，其中杨本利出资人民币 93，900 元，占该公司注册资本的 4.7%。2001 年 12 月 31 日，杨本利、曹庆建、张付霞、耿丽、王晓燕、杨桂亭、杨玉林、刘友强、高平、杨静、刘青梅、张浩、宋丽缨、马理建、历颜兆、王爱连和刘昌燕等共 17名自然人协议将其所持有的该公司出资全部转让给杨清尧、蔡明泉、刘昌丽、刘敬芬、邵茂建、鞠洪宁、曹玉进、刘为浩、郑章强、隋蓬军、曹积强、刘新模、隋利岗、刘文明、张玉奇、鞠洪林、林治玲、杨桂杰、王可军和丛培辉等共 20名自然人，该等受让出资的每名股东均出资人民币 10 万元，占该公司注册资本的 5%。根据该公司获发并经最近年度年检合格的《企业法人营业执照》（注册号：3710812800339），注册资本：

人民币 200万元，住所：文登市蔄山镇中韩路 10号，法定代表人：马常春，经营范围：房地产开发与经营。该公司现持有山东威达股份占山东威达股份总数的

1.67%。

5、孙振江：男，45岁，住所：山东省文登市汪疃镇后白鹿村，身份证号：

370632601003781。孙振江现持有山东威达股份占山东威达股份总数的 1.33%。

6、刘国店：男，42岁，住所：山东省文登市苘山镇东道头村，身份证号：

9

370632630828821。刘国店现持有山东威达股份占山东威达股份总数的 0.67%。

经合理查验，本所律师认为，山东威达作为依法有效存续的上市公司，未出现依法应予终止的情形；截至本法律意见书出具日，其现有股东——文登威达、昆嵛科技、蔄山房地产、文登世进和孙振江、刘国店所持有的共计占山东威达股份总数 66.67%的股份尚未获得流通权；山东威达之上述非流通股股东亦均为有

效存续之具有独立主体资格的法人或自然人，能够独立承担民事责任、履行民事义务。山东威达具备实施股权分置改革的主体资格。

二、本次股权分置改革的实质性条件

1、根据山东威达董事会出具的书面承诺和本所律师的合理查验，山东威达

最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内亦无被中国证监会通报批评或深圳证券交易所公开谴责的情形。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2005年 9月 16日出

具的山东威达股东名册、山东威达之非流通股股东——文登威达、昆嵛科技、蔄山房地产、文登世进和孙振江、刘国店出具的书面承诺和本所律师的合理查验，

截至 2005 年 9 月 16 日，山东威达之上述非流通股股东持有的山东威达股份并

无权属争议，亦不存在质押或冻结的情形。

3、根据山东威达于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果、山东威达之非流通股股东——文登威达、昆嵛科技、蔄山房地产、文登世进和孙振江、刘国店出具的书面承诺和本所律师的合理查验，山东威达之上述非流通股股东及其实际控制人，在山东威达董事会公告改革方案的前一日并未持有山东威达流通股股份，亦未在山东威达董事会公告改革方案的前六个月内买卖山东威达流通股股份。

4、山东威达之非流通股股东——文登威达、昆嵛科技、蔄山房地产、文登

10

世进和孙振江、刘国店书面承诺：自其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或者转让；上述承诺期满，文登威达、昆嵛科技通过深圳证券交易所挂牌交易出售山东威达股份数量达到山东威达股份总数的

1%时，将自该等事实发生之日起 2个工作日内作出公告。

5、山东威达之非流通股股东——文登威达、昆嵛科技书面承诺：在前项承

诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售山东威达股份数量占山东威达股份总数的比例在 12个月内不超过 5%，在 24个月内不超过 10%。

经合理查验，本所律师认为，山东威达具备《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的实施股权分置改革的实质条件。

三、本次股权分置改革方案及其实施与审批

（一）本次股权分置改革方案的基本内容

山东威达之非流通股股东——文登威达、蔄山房地产、文登世进和孙振江、刘国店拟以其所持有的山东威达部分股份作为对价，支付予山东威达之流通股股东，用以获取非流通股股东所持有的山东威达之非流通股份的流通权，即山东威达本次股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的山东威达流通股股东每

持有 10 股流通股将获得山东威达之上述非流通股股东支付的山东威达股份 2.5股，在该股份支付完成后， 山东威达之非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

山东威达之非流通股股东——文登威达书面承诺：（1）本次股权分置改革方

案实施后的第一个交易日起 60 个月内不通过证券交易所挂牌出售所持有的股

份；(2)如果在股权分置改革实施之日前昆嵛科技协议转让的 843 万股股份尚未过户，则代昆嵛科技持有的 1，830 万股非流通股份支付对价；(3)如果在股权分

11

置改革实施之日前昆嵛科技协议转让的 843 万股股份过户完毕，则代昆嵛科技持有的 987万股及受让方受让的 843万股非流通股股份支付对价。

山东威达第二大股东昆嵛科技不同意支付对价，第一大股东文登威达承诺代替其支付对价，昆嵛科技承诺将其持有的 843 万股非流通股股份以合理的价格分别协议转让给蔄山房产、孙振江和刘国店等三位非流通股股东，转让股份数分

别为：141万股、321万股和 381万股。

经合理查验，本所律师认为，山东威达之非流通股股东以向流通股股东支付对价方式获取其所持有的非流通股份之流通权，兼顾了流通股股东及非流通股股东的利益；非流通股股东——文登威达的特别承诺体现山东威达控股股东对山东

威达发展前景和股票未来价值的判断，有利于保护投资者利益和维护市场稳定。

（二）本次股权分置改革实施后的山东威达股本结构

本次股份转让若在股权分置改革实施之日前没有完成，则改革方案实施后股本结构变动表如下：

单位:股

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、境内法人持有股份 5，820.00 -5，820.00 0

2、境内自然人持有股份 180.00 -180.00 0非流通股

非流通股合计 6，000.00 -6，000.00 0

1、其他境内法人持有股份 0 5092.50 5092.50

2、境内自然人持有股份 0 157.50 157.50有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0 5250.00 5250.00

A股 3000.00 750.00 3750.00 无限售条件

的流通股份 无限售条件的流通股份合计 3000.00 750.00 3750.00

股份总额 9000.00 0 9000.00

12

本次股份转让若在股权分置改革实施之日前完成，则股权分置改革方案实施后股份结构变动表如下：

单位:万股

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、境内法人持有股份 5，118.00 -5，118.00 0

2、境内自然人持有股份 882.00 -882.00 0非流通股

非流通股合计 6，000.00 -6，000.00 0

1、其他境内法人持有股份 0 4390.50 4390.50

2、境内自然人持有股份 0 859.50 859.50有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0 5250.00 5250.00

A股 3000.00 750.00 3750.00 无限售条件

的流通股份 无限售条件的流通股份合计 3000.00 750.00 3750.00

股份总额 9000.00 0 9000.00

经合理计算，本所律师认为，本次股权分置改革的实施并未改变山东威达之股份总数，亦未改变文登威达作为山东威达控股股东的地位，即未改变山东威达之实际控制人，山东威达之股东结构并未发生实质性变化；本次股权分置改革实施后的山东威达股本结构不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。

（三）本次股权分置改革的实施与审批

经合理查验，本所律师认为，山东威达本次股权分置改革方案尚待相关股东会议的审议；本次股权分置改革导致的山东威达股份变动的合规性尚需得到深圳证券交易所的确认

四、本次股权分置改革对流通股股东合法权益的保护措施

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（一）根据山东威达股权分置改革说明书：

1、本次股权分置改革方案将由山东威达董事会审议通过后，提交依法召开

的山东威达相关股东会议审议，该方案须经相关股东会议以特别决议审议通过，即该方案须经出席会议股东和股东代理人所持表决权的 2/3以上通过，并经出席会议的流通股股东和股东代理人所持表决权的 2/3以上通过；

2、该相关股东会议将向股东提供网络形式的投票平台，为流通股股东提供

不少于 3个交易日（含相关股东会议当日）的网络投票时间；

3、独立董事将就本次股权分置改革相关事项分别发表独立意见， 董事会向

流通股股东就表决本次股权分置改革方案征集投票权，充分征集流通股股东对本次股权分置改革方案相关事项的意见；

4、为敦促流通股股东参与本次股权分置改革方案的审议，将在指定媒体不

少于 2次刊载召开相关股东会议的提示性公告；

5、自股权登记日的次日起，山东威达股票连续停牌；

6、将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，以保障投资者权益。

（二）山东威达之非流通股股东——文登威达、昆嵛科技、蔄山房地产、文

登世进和孙振江、刘国店书面承诺：

1、自山东威达股权分置改革方案实施之日起，所持非流通股在 12 个月内不上市交易或者转让；

2、文登威达、昆嵛科技通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到

山东威达股份总数的 1％时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期内无须停止出售股份。

（三）山东威达之非流通股股东——文登威达、昆嵛科技书面承诺：在前项

承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售山东威达股份数量占山东威达股份总数的比例在 12个月内不超过 5%，在 24个月内不超过 10%。

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（四）山东威达之非流通股股东——文登威达书面承诺：山东威达股权分置

改革方案实施后的第一个交易日起 60个月内不通过证券交易所挂牌出售所持有

的股份；如果在股权分置改革实施之日前昆嵛科技协议转让的 843 万股股份尚未过户，则代昆嵛科技持有的 1，830万股非流通股份支付对价；如果在股权分置改革实施之日前昆嵛科技协议转让的 843 万股股份过户完毕，则代昆嵛科技持

有的 987万股及受让方受让的 843万股非流通股股份支付对价。

经合理查验，本所律师认为，山东威达对流通股股东合法权益所拟采取的保护措施不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。

五、结论意见综上所述，本所律师认为，山东威达本次股权分置改革的主体资格和具体内容不存在违反《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的情形；

截至本法律意见书出具之日，山东威达已就本次股权分置改革履行了必要的法律程序；惟山东威达本次股权分置改革方案尚待提交山东威达相关股东会议审议。

本法律意见书正本四份，副本四份。

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（此页无正文，为北京市赛德天勤律师事务所关于山东威达机械股份有限公司股权分置改革的法律意见书签字页。）北京市赛德天勤律师事务所 负责人：李 宏 律师

李 宏（签名）

经办律师：徐寿春 律师

徐寿春（签名）

黄尊发 律师

黄尊发（签名）

二 OO五年九月十七日